中国交通建设股份有限公司关于盐城市快速路网三期工程PPP项目对外投资的关联交易公告

　　证券代码：601800         证券简称：中国交建      公告编号：临2020-051

　　中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次关联交易的金额为约2.06亿元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

　　过去12个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《关联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为156.06亿元人民币。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为158.12亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额109.82亿元之后为48.30亿元，未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该等关联交易议案无需提交股东大会审议。

　　释义

　　一、关联交易概述

　　公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于盐城市快速路网三期工程PPP项目投资总额调整增加项目资本金所涉关联（连）交易的议案》，同意公司附属一公局集团和三航局向项目公司增加投入资本金共计20,600万元。上述事项的初始投资已经公司2018年6月29日召开的第四届董事会第八次会议审议通过。

　　振华重工为公司控股股东中交集团的附属公司，系公司的关联方。根据《上市规则》和《关联交易指引》的相关规定，振华重工为公司关联方。本次向项目公司增资将导致公司与关联方共同投资的现金出资金额增加，构成关联交易，涉及关联交易金额为20,600万元。

　　二、关联方介绍

　　振华重工为中交集团的附属公司，是上海证券交易所上市公司，证券代码：600320，现持有统一社会信用代码为911100001020250147的《营业执照》，其基本情况如下：

　　(一)公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）

　　(二)注册资本：人民币526,835.3501万元

　　(三)法定代表人：朱连宇

　　(四)注册地址：上海市浦东南路3470号

　　(五)经营范围：设计、建造、安装和承包大型港口装卸系统和设备、海上重型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品；可用整机运输专用船从事国际海运；钢结构工程专业承包；电力建设工程施工；机电安装建设工程施工；油气勘探设备、机械工程设备的研发、安装、销售；海洋工程类建筑的设计；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；铁路、城市轨道交通运输设备及配件的安装和维修；物业管理；装卸、搬运和仓储；停车场（库）经营管理；从事货物与技术的进出口业务（涉及配额、许可证管理 、专项规定、质检、安检及建筑业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　(六)财务情况：截至2019年12月31日，振华重工经审计的总资产为7,441,078.33万元，净资产为1,857,103.64万元，2019年营业收入为2,459,558.79万元，净利润为49,712.16万元。

　　三、关联交易的基本情况

　　(一)交易标的和交易类别

　　交易标的：向项目公司增资

　　交易类别：与关联方共同投资

　　(二)交易的主要情况

　　盐城市快速路网三期工程PPP项目系公司附属的一公局集团、三航局与振华重工以及项目合作方共同投资的项目，该事项经2018年6月29日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，项目公司于2018年9月30日设立。

　　经盐城市行政审批局批准，项目投资概算总额调整为83.56亿元，按照项目资本金占总概算20%的要求，项目公司资本金为167,120万元，目前各股东已缴纳项目资本金115,620万元，需增加项目资本金51,500万元，其中一公局集团和三航局分别增资10,300万元，振华重工增资12,875万元，及项目合作方1增资18,025万元。

　　本次增资完成后，项目公司的股权结构如下：

　　(三)合作协议的主要内容

　　就本次增资事宜，各股东方拟签署增资协议，约定项目合作方1增资18,025万，占股14.24%；项目合作方2不增资，占股20.76%；振华重工增资12,875万，占股25%；一公局集团增资10,300万，占股20%；三航局增资10,300万，占股20%。各股东按照约定按股比现金出资。

　　四、关联交易的审议程序

　　(一)公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于盐城市快速路网三期工程PPP项目投资总额调整增加项目资本金所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，关联董事刘起涛先生、宋海良先生、刘茂勋先生进行了回避，公司其余3名非关联董事一致通过了上述议案。

　　(二)上述关联交易事项已经公司独立董事事前认可，认为上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，同意将该项议案提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。

　　(三)公司董事会审计与内控委员会已对此议案所涉及的关联交易事项进行了审核，认为该交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，予以同意。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次增资主要系项目履约需要导致，项目概算调整已经政府审议通过，政府付费部分纳入财政预算，项目总投资增加后有利于公司实现项目收益。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于盐城市快速路网三期工程PPP项目投资总额调整增加项目资本金所涉关联（连）交易的议案》涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

　　(一)上述关联交易事项表决程序合法公正，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《中国交通建设股份有限公司章程》的规定。

　　(二)上述关联交易事项符合相关法律法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于公司集中主业，进一步增强核心竞争力，提升公司持续盈利能力。

　　(三)上述关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是非关联中小股东利益的情形。

　　七、上网公告附件

　　(一)《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》

　　(二)《独立董事关于独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》

　　(三)《董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　中国交通建设股份有限公司董事会

　　2020年7月9日