(上接C20版)厦门力鼎光电股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要(下转C22版)

　　(上接C20版)

　　2、注册商标

　　3、专利权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有的专利权情况如下：

　　4、计算机软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，本公司拥有的计算机软件著作权情况如下：

　　5、经营相关的资质许可

　　截至目前，发行人已取得如下开展经营所需的资质许可文件：

　　（1）对外贸易经营者备案登记表

　　（2）海关报关单位注册登记证书

　　（3）报告期内，发行人业务不涉及军工领域，无涉及军工的资质许可。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东和实际控制人均出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　控股股东亿威达投资承诺：“1、截至本承诺函签署日，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织（力鼎光电及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式从事与力鼎光电相竞争的业务。

　　2、在本公司作为力鼎光电的控股股东期间，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对力鼎光电的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事光学镜头的设计、生产和销售业务；(2)投资控股从事光学镜头的设计、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事光学镜头的设计、生产和销售业务的企业或经济组织。

　　3、力鼎光电享有开拓新业务领域的优先权。若力鼎光电将来开拓新的业务领域，本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

　　4、若本公司以及本公司控制的其他企业或经济组织出现与力鼎光电有直接竞争关系的经营业务情况时，力鼎光电有权以优先收购或委托经营等方式要求本公司将相竞争的业务集中到力鼎光电进行经营。

　　5、本公司承诺不以力鼎光电之控股股东的地位谋求不正当利益或者损害力鼎光电及力鼎光电其他股东的权益。

　　6、如违反上述承诺，本公司将赔偿由此给力鼎光电造成的全部经济损失。

　　本承诺函自本公司签署之日起生效。本承诺函在本公司作为力鼎光电之控股股东期间持续有效且不可撤销。

　　本公司保证本承诺函是本公司真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”

　　实际控制人吴富宝、吴泓越承诺：“1、截至本承诺函签署日，承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织（力鼎光电及其现有的或将来新增的子公司除外，以下同）未以任何方式从事与力鼎光电相竞争的业务。

　　2、在承诺人作为力鼎光电的实际控制人期间，承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外从事对力鼎光电的生产经营构成同业竞争的业务和经营活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事光学镜头的设计、生产和销售业务；(2)投资控股从事光学镜头的设计、生产和销售业务的企业或经济组织；(3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营从事光学镜头的设计、生产和销售业务的企业或经济组织。

　　3、力鼎光电享有开拓新业务领域的优先权。若力鼎光电将来开拓新的业务领域，承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

　　4、若承诺人以及承诺人控制的其他企业或经济组织出现与力鼎光电有直接竞争关系的经营业务情况时，力鼎光电有权以优先收购或委托经营等方式要求承诺人将相竞争的业务集中到力鼎光电进行经营。

　　5、承诺人承诺不以力鼎光电之实际控制人的地位谋求不正当利益或者损害力鼎光电及力鼎光电其他股东的权益。

　　6、若违反上述承诺，承诺人将赔偿由此给力鼎光电造成的全部经济损失。

　　本承诺函自承诺人签署之日起生效。本承诺函在承诺人作为力鼎光电之实际控制人期间持续有效且不可撤销。

　　承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示，并自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应法律责任。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　单位：万元

　　注：公司在南阳卧龙不再纳入合并范围后12个月内仍将其认定为关联方进行披露， 2016年5月至2017年4月期间发生的交易认定为关联交易。

　　2017年1-4月，公司委托南阳卧龙加工镜片及镜片半成品金额占当期委外加工总额的比例为1.17%，占比均较低。

　　（2）关联租赁情况

　　力鼎光电子公司海沧立鼎作为出租方出租房产给以下关联方，具体情况如下：

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）关联方资金拆借

　　单位：万元

　　（2）关联方资产转让

　　①公司向吴富宝收购美国力鼎100%的股权

　　2017年8月，公司向实际控制人吴富宝收购了美国力鼎100%的股权，美国力鼎原为发行人在美国的销售窗口，2016年6月以前发行人对Arecont Vision等美国客户的销售大部分通过美国力鼎转销；同时，美国力鼎通过其全资子公司海沧立鼎拥有位于海沧区翁角路468号、新美路26、28号的土地使用权及其上的5处房屋，该物业系发行人的主要生产经营场所。为提升发行人业务、资产的完整性，避免同业竞争，发行人于2017年8月向吴富宝收购了美国力鼎100%的股权。

　　本次收购股权属于同一控制下的企业合并，作价依据为账面净资产。截至2016年12月31日，美国力鼎账面净资产为51.90万美元（合并数）。本次收购价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　②公司向亿威达投资收购云之拓67%股权

　　2017年12月，公司向控股股东亿威达投资收购了厦门云之拓67%的股权。厦门云之拓原为亿威达投资的控股子公司，主要从事工业相机自动聚焦、影像处理算法软件开发，主要产品形态有一体机机芯、视讯会议机芯、Sensor模组、相机模组等，处于光学成像下游图像识别领域，与公司主营业务存在上下游关联性。为避免同业竞争，规范关联交易，因此控股股东亿威达投资将其持有的67.00%股权转让给公司。

　　本次收购股权属于同一控制下的企业合并，作价为经审计的净资产。经华兴所出具的“闽华兴所（2017）审字D-270号”《审计报告》审定，截至2017年11月30日，厦门云之拓净资产为197.74万元。本次受让67%股权，按经审计净资产对应股权比例作价132.49万元。本次收购股权价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　③公司向厦门鼎豪转让车辆

　　2018年10月，公司转让一辆小型汽车给间接控股股东厦门鼎豪，取得不含税收入1.12万元。

　　公司于2013年9月购置上述小型汽车，主要用于发行人的对外商务接待用途。该小型汽车经过多年使用已较为陈旧，不再适合商务接待需求，而发行人控股股东厦门鼎豪恰好需要一台小型汽车满足内部日常通勤需求，因此，发行人将该小型汽车以账面价值转让予厦门鼎豪。上述交易系发行人的固定资产处置行为，与主营业务不相关。

　　本次转让系按固定资产账面价值定价，价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　④海沧立鼎向厦门盛鼎转让江西立鼎43%股权

　　2018年12月，海沧立鼎将江西立鼎43%的股权按原始出资额人民币430万元转让给厦门盛鼎数码影像科技有限公司。

　　江西立鼎原为厦门盛鼎与海沧立鼎的合资公司，厦门盛鼎及海沧立鼎分别持有其57%和43%的股权。鉴于江西立鼎自设立至本次股权转让时尚未开展实质经营活动，经协商，海沧立鼎同意将其按原始出资额转让予厦门盛鼎。本次转让系处置无实际经营业务的长期股权投资，与发行人主营业务不相关。

　　本次股权转让实际上是收回对江西立鼎的投资，因此作价依据为原始出资额，交易价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

　　3、关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　4、关联往来款余额情况

　　单位：万元

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