海南葫芦娃药业集团股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书（上接C28版）

　　（上接C28版）

　　发行人董事会制定了本次发行上市完成后三年分红回报规划，对本次发行完成后的利润分配作出了进一步安排。上市后的分红回报规划详见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、公司未来分红回报规划”。

　　八、首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施及承诺

　　（一）公司关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次发行股票并上市后，随着募集资金到位，公司净资产将大幅增加，而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　1、加快募集资金投资项目建设进度，尽快实现募集资金投资项目收益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额，有利于促进公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力的提升。

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，本公司根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度。公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建设，及时、高效完成募集资金投资项目建设，通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　2、加强药品研发能力，提高公司竞争能力和持续盈利能力

　　在不断变化的市场环境下，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重要的发展战略，未来公司将继续在现有基础上积极大力开展药品研发工作。公司将依托自身优秀的研发能力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和创新方向，持续加大药品研发投入，同时，通过公司产业化的优势，迅速将科技成果转化为生产能力，从而提升公司的盈利能力及抗风险能力。

　　3、实行积极的利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，保护公众投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，在上市后适用的《公司章程（草案）》中规定了利润分配的相关条款。本次发行上市后，公司将根据《公司章程（草案）》的相关规定，实行积极的利润分配政策，提升股东回报。且公司2019年第二次临时股东大会通过了《关于制定海南葫芦娃药业集团股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制。

　　4、注重内部控制制度的建设和执行，严格控制成本费用

　　在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时，公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营，提高运营效率，降低财务风险。公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提升经营效率和盈利能力。

　　5、关于后续事项的承诺

　　公司承诺将根据中国证监会、证券交易所后续出台的相关制度细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

　　上述填补回报措施并不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

　　葫芦娃投资作为公司控股股东，对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本公司将依法承担补偿责任。”

　　刘景萍、汤旭东作为公司实际控制人，对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：“本人承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”

　　（三）公司董事、高级管理人员关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司本次发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。”

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1086号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]187号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，股票简称“葫芦娃”，股票代码“605199”。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年7月10日

　　3、股票简称：葫芦娃

　　4、股票代码：605199

　　5、本次公开发行后的总股本：400,108,752股

　　6、本次公开发行的股票数量：40,100,000股

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：40,100,000股，均为新股发行，无老股转让

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份锁定及减持意向的承诺”

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　英文名称：Hainan Huluwa Pharmaceutical Group Co., Ltd.

　　股票简称：葫芦娃

　　2、法定代表人：刘景萍

　　3、成立日期：2005年6月22日

　　4、注册资本：（本次发行前）36,000.8752万元

　　5、住所：海南省海口市海口国家高新区药谷工业园二期药谷四路8号

　　6、经营范围：经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）；冻干粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤类）；小容量注射剂；片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类）；干混悬剂、散剂（均为头孢菌素类）；软胶囊剂；无菌原料药（盐酸甲氯芬酯、头孢匹胺钠）；原料药（头孢米诺钠、硫酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠、头孢克肟、赖氨匹林、氨曲南、精氨酸阿司匹林、新鱼腥草素钠、硫普罗宁、氨甲环酸、葡萄糖酸依诺沙星、更昔洛韦、炎琥宁、奥扎格雷、盐酸雷莫司琼、卡络磺钠、氟马西尼、尼麦角林、盐酸伐昔洛韦、甘草酸二铵、甲磺酸左氧氟沙星、盐酸尼莫司汀、葡萄糖酸钠、单磷酸阿糖腺苷、兰索拉唑、磷酸依托泊苷、帕米膦酸二钠、头孢替唑钠、盐酸头孢吡肟）；口服混悬剂；吸入制剂；I类、Ⅱ类医疗器械；保健食品的生产、销售，药品、医疗器械、保健食品技术开发服务和药品、医疗器械、保健食品技术转让，中药材种植、加工、前处理及提取。(“一照多址”经营场所备案：海口市南海大道168号海口保税区6号厂房）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　7、主营业务：主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。

　　8、所属行业：C27医药制造业

　　9、联系电话：0898-6868 9766

　　10、传真号码：0898-6863 1245

　　11、互联网网址：www.huluwayaoye.com

　　12、电子信箱：hnhlwyyjtgf@163.com

　　13、董事会秘书：吴莉

　　14、董事、监事、高级管理人员

　　①董事会成员

　　截至本上市公告书签署日，本公司董事会由7名成员组成，其中独立董事3名，公司董事基本情况如下：

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　　②监事会成员

　　截至本上市公告书签署日，本公司监事会由3名成员组成，其中职工代表监事1名，公司监事基本情况如下：

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　　③高级管理人员

　　截至本上市公告书签署日，本公司共有高级管理人员7名，由董事会聘任，聘期三年，可以连聘连任。公司高级管理人员基本情况如下：

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　　15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在直接或间接持有公司发行债券的情形，不存在直接持有公司股份的情况，但存在间接持股情况，具体如下：

　　本次发行前，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属主要通过葫芦娃投资及杭州中嘉瑞间接持有本公司股份，葫芦娃投资持有本公司16,707.90万股股份，持股比例为46.41%；杭州中嘉瑞共持有公司3,286.80万股股份，持股比例为9.13%，公司股份的情况如下：

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　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　本次发行前，葫芦娃投资持有本公司发行股份总数为16,707.90万股，持股比例为46.41%，葫芦娃投资基本情况如下：

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　　（二）实际控制人

　　发行人实际控制人为刘景萍女士和汤旭东先生，二者系夫妻关系，其通过实际控制葫芦娃投资和直接持有发行人股份进而控制发行人。公司实际控制人基本情况如下：

　　（1）刘景萍女士

　　1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2001年9月至2006年8月，担任海南省生物制品公司董事长；2006年5月至2018年8月，担任康迪健康执行董事兼总经理；2007年12月至2016年2月，担任本公司董事长；2016年2月至今，担任本公司第一届、第二届董事会董事长兼总经理。目前兼任葫芦娃投资执行董事、康迪健康执行董事、文昌农商行董事等职务。

　　（2）汤旭东先生

　　1966年出生，身份证号码33070219661012****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为海口市海甸岛和平大道66号江南城*栋。曾任浙江金华四方生物资源有限公司业务员、浙江金华奥托康制药公司业务经理、海南普利制药股份有限公司经营经理、海南康力元药业有限公司经理、康力元制药董事长兼总经理等职务，现任海南海天东升房地产开发有限公司董事等职务。

　　截至本上市公告书签署日，实际控制人之一汤旭东关于海天东升股权相关纠纷事项已和解结案，和解协议正在执行过程中。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，本公司总股本为36,000.88万股。本次发行4,010.00万股人民币普通股。本次发行前后，公司的股本结构如下表所示：

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　　（二）本次发行后、上市前前十大股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、上市前股东户数为43,725户，其中前十大股东情况如下：

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　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：4,010.00万股

　　二、发行价格：5.19元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为28,070,000股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为12,030,000股，占本次发行总量的30.00%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为4,010,000股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为36,090,000股，占本次发行总量90.00%。本次发行网下投资者弃购5,454股，网上投资者弃购97,490股，合计102,944股，由主承销商包销，包销比例为0.26%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为208,119,000.00元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月3日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字[2020]第246号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用（不含税）总计5,707.93万元；其中：保荐和承销费用3,700.00万元、审计验资费用919.81万元、律师费用500.00万元、发行手续费69.26万元、用于本次发行的信息披露费518.87万元。（此处费用数值保留2位小数，若总数与各明细之和存在差异，为计算中四舍五入原因造成）

　　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.4234元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：15,103.97万元。

　　八、本次发行后市盈率：22.98倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）

　　九、发行后每股净资产：1.99元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为本次公开发行前一会计年度末经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益和本次发行募集资金净额之和）

　　十、发行后每股收益：0.2258元（按本次公开发行前一会计年度末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　天健会计师依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报表，包括截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　天健会计师对公司2020年3月31日的合并及母公司资产负债表，2020年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2020〕5218号”《审阅报告》。上述审阅数据已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再另行披露2020年一季度报告，敬请投资者注意。

　　2020年1-6月，公司经营情况预计不会发生重大不利变化，经营业绩稳定。公司预计2020年1-6月营业收入为56,000万元~62,000万元，相比上年同期营业收入61,080.13万元，变动幅度为-8%~2%；预计2020年1-6月归属于母公司股东的净利润为3,750万元~3,900万元，相比上年同期归属于母公司股东的净利润4,064.42万元，变动幅度为-7%~-4%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,300万元~3,500万元，相比上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,551.10万元，变动幅度为-7%~-1%。

　　上述2020年1-6月相关财务数据系公司基于往年同期经营业绩、生产经营状况、在手订单等方面的情况，并结合新冠肺炎疫情对公司截至目前生产经营造成的影响所做出的初步测算。预计数不代表公司最终可实现的营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。2020年1-6月发行人经营情况将保持稳定，不存在重大业绩下滑的情形。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司海口琼山支行、交通银行股份有限公司海南省分行、招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开设情况如下：

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　　注：因交通银行股份有限公司海口大同支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位交通银行股份有限公司海南省分行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并同时出具《说明》，要求交通银行股份有限公司海口大同支行遵守前述《募集资金专户存储三方监管协议》各项规定。

　　（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构中信建投证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系电话：010-8513 6360

　　传    真：010-6560 8450

　　保荐代表人：杨慧泽、王作维

　　项目协办人：王明超

　　项目经办人：刘连杰、田斌、谢鹏、孙希斌、俞皓南、袁凯明

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐海南葫芦娃药业集团股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：海南葫芦娃药业集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年7月9日