拉芳家化股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：603630           证券简称：拉芳家化         公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2020年7月8日以现场结合通讯方式在汕头市龙湖区万吉工业区龙江路13号公司会议室召开。会议通知于2020年7月6日送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴桂谦先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下事项：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含合并报表子公司）核心管理级员工及核心业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及摘要详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、审议通过《关于制定公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制订《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　为了具体实施公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司第二期限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格和回购价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会根据公司第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　4、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十一次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　拉芳家化股份有限公司董事会

　　2020年7月9日