林州重机集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002535         证券简称：*ST林重       公告编号：2020-0065

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年7月1日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 362号，以下简称“关注函”），根据关注函的要求，公司及相关部门就关注函中涉及事项进行了认真核实，现回复如下：

　　一、2019年12月14日，你公司披露《关于转让全资子公司股权的公告》，拟将林钢钢铁100%股权对外转让，林钢钢铁2018年度经审计营业收入为11.08亿元，占公司2018年度经审计合并报表营业收入的53.73%，预计构成重大资产重组，但尚未确定交易对手方、交易定价等具体信息。2020年6月29日，公司董事会审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，认为本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组。

　　（一）公告显示，林钢钢铁2019年度经审计营业收入为3.05亿元，占你公司经审计合并报表营业收入的29.15%，林钢钢铁2019年度营业收入较2018年度下降72.47%。请你公司结合本次交易筹划进展、林钢钢铁2019年度营业收入大幅下降的原因及合理性，说明筹划时间较长的原因及合理性，你公司是否规避本次交易构成重大资产重组，本次交易是否存在实质性障碍。

　　回复：

　　公司筹划林钢钢铁股权转让事项时间较长的原因及合理性：

　　1、林州重机林钢钢铁有限公司（以下简称“林钢钢铁”）资产体量较大，公司审计、盘点工作量大，审计机构在2020年4月29日才出具了林钢钢铁2019年经审计的财务报表；

　　2、林钢钢铁所处行业为铸造生铁，自2019年下半年以来，林钢钢铁一直处于停产状态，且其土地、厂房、设备等资产都为公司的银行贷款做了抵押担保。自公司公告转让林钢钢铁股权后，公司与多家收购意向方进行了多次谈判，除锦达煤焦外，均未达成相关方案；

　　3、受环保政策和公司流动资金短缺的影响，林钢钢铁2019年全年生产不足3个月，因此2019年收入较2018年大幅下降；

　　由于上述错综复杂的原因，所以导致林钢钢铁股权转让时间较长。公司不存在人为规避本次交易构成重大资产重组的情形，本次交易不存在实质性障碍。

　　（二）请公司以列表形式披露你公司过去12个月内涉及出售资产的全部交易事项，并说明按照《重组办法》第十四条规定涉及的“累计计算”相关要求，本次交易是否构成重大资产重组；按照《股票上市规则》第9.8条规定涉及的“累计计算”相关要求，本次交易是否应当提交股东大会审议。请律师、独立董事就上述事项审慎核查并发表意见。

　　回复：

　　公司最近12个月涉及出售资产的全部交易如下表：

　　单位：元

　　注：①平顶山东联采掘机械制造有限公司系公司参股子公司。

　　②上述财务数据已经审计，出售股权涉及数据都采用绝对值计算。

　　根据《重组办法》第十四条的“累计计算”的相关要求，以及上表统计结果，本次交易不构成重大资产重组。

　　根据《股票上市规则》第9.8条相关规定，及上表统计结果可知，公司最近连续十二个月内累计出售股权的资产总额5.2亿元，占公司最近一期经审计总资产的10.48%。上述出售股权事项累计计算未达到公司最近一期经审计总资产的30%，所以无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为，公司对本次交易是否构成重大资产重组的判断严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，经计算并对照相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　律师意见：

　　本所律师认为:

　　1、东联采掘、成都天科、林钢钢铁不属于相同或相近的业务范围，出售东联采掘、成都天科、林钢钢铁事项互相独立。即便按照《重组办法》第十四条规定涉及的“累计计算”相关要求，公司披露的过去12个月内（2019年6月29日至2020年6月29日）涉及出售资产的全部交易事项按照累计计算的相应数额亦未达到重大资产重组的标准，出售林钢钢铁不构成重大资产重组。

　　2按照《股票上市规则》第9.8条规定涉及的“累计计算”相关要求，公司披露的过去12个月内（2019年6月29日至2020年6月29日）涉及出售资产的全部交易事项累计计算的相应数额未达到提交股东大会审议的标准，出售林钢钢铁不需提交股东大会审议。

　　（三）公告显示，截至6月30日，你公司为林钢钢铁提供的担保余额为3,000万元，林钢钢铁尚有28,346.70万元未归还上市公司。上述事项在本次交易完成后将被动形成上市公司对外提供担保、对外提供财务资助的情形。请你公司说明上述担保涉及借款的还款期限，公司是否可能实际承担担保清偿责任，本次交易公司未解除前述担保的原因及合理性；同时请你公司参照《股票上市规则》第九章的相关规定，及时履行相应对外担保和对外财务资助的审议程序。

　　回复：

　　上述贷款3,000万元，还款期限为2022年12月31日。公司于2019年11月25日召开的第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过公司为林钢钢铁在林州市申村信用合作联社的贷款业务担保额度不超过3,000万元，期限1年，即公司为林钢钢铁的担保到期日为2020年12月31日。

　　截止2020年7月8日，林钢钢铁为公司担保的贷款有17,000万元，担保到期日为2021年11月26日。具体内容详见公司2019年12月14日披露的《关于全资子公司为公司提供担保的公告》（公告编号：2019-0091）。出让后的林钢钢铁同意继续为公司的上述贷款业务提供担保，因此，双方实际上已形成互保关系，故本次交易未解除公司对此贷款的担保。

　　鉴于公司与出让后的林钢钢铁实际形成的互保关系，且林钢钢铁为公司的担保额度17,000万元大于公司为其担保的3,000万元，同时，根据锦达煤焦财务报表，2019年底、2020年3月底流动比率分别为1.72、1.76，速动比率分别为1.37、1.56，资产负债率分别为44.75%、43.19%，说明该公司偿债能力相对较强。通过《天眼查》查询锦达煤焦信用报告，该企业诚信记录优良，未发现有被执行信息等不诚信情况。所以我们判断，公司实际承担清偿责任的可能性不大。

　　截至目前，公司为林钢钢铁的担保余额为3,000万元，在林钢钢铁股权转让完成后，将形成对外担保。同时，林钢钢铁尚有28,346.70万元未归还公司，该笔借款是在林钢钢铁股权转让前形成的。虽然在林钢钢铁股权转让协议中，公司已与受让方就上述款项达成了明确的还款期限，但在林钢钢铁股权转让后，上述款项被动形成了公司对林钢钢铁的财务资助。对此，公司将尽快召开董事会审议上述两项事项，并及时履行信息披露义务。

　　二、公告显示，截至2019年12月31日，林钢钢铁的净资产为-2,762.28万元，林钢钢铁欠公司往来款为28,346.70万元，综合计算林钢钢铁的净资产和其欠公司的往来款，经双方协商确定，锦达煤焦向你公司支付的交易总对价为25,800万元人民币。

　　（一）公告显示，林钢钢铁2019年度净利润为-6.85亿元，请你公司详细说明林钢钢铁2019年度存在巨额亏损的原因及合理性，林钢钢铁是否涉及你公司银行受托支付业务，如是，请说明具体情况以及解决措施。请年审会计师核查林钢钢铁2019年度净利润的准确性并发表明确意见。

　　回复：

　　1、林钢钢铁2019年度亏损6.85亿的原因

　　林钢钢铁2019年度净利润为-6.85亿元，导致林钢亏损的原因有以下几个方面：

　　（1）自2018年11月开始，根据林州市环境污染防治攻坚战指挥部办公室文件要求，林钢钢铁开始停产，至2019年3月复产，受当时生铁市场价格以及复产启动成本支出增加的影响，3-6月份复产期间生产产品形成产销价格倒挂，7月份以后因资金紧张林钢钢铁再度停产至今。受上述产销价格倒挂以及停产期间固定成本支出影响，导致林钢钢铁2019年度经营亏损7,764万元；

　　（2）固定资产报废形成处置损失1,227万元；

　　（3）各类资产减值损失计提59,508.35万元；其中：

　　①对林州富超贸易有限公司等两家单位出具的商业承兑汇票计提坏账准备44,500万元。根据公司生产经营需要，公司与平顶山银行郑州分行、中原银行林州支行、光大银行郑州三全路支行、上海浦东发展银行 21 世纪支行等银行达成借贷业务，但根据上述放款行的要求，贷款业务需受托支付给第三方，第三方单位在收到贷款后应及时支付给公司，但因对方单位资金周转紧张，只能先支付给公司商业票据。上述票据兑付日期为2020年2月19日，截止公司2019年度财务报告日已全部逾期2个多月。由于上述汇票已全部到期，没有保证金，也无法行使附加追索权，因此，公司全额计提坏账准备。

　　②对林州军静物流有限公司计提坏账准备11,036.35万元。计提原因同上，该单位是公司贷款业务的受托单位，在收到贷款后应及时支付给供应商或返还公司，但因对方单位资金周转紧张，银行贷款接续不上，再加上疫情影响，资金归还难度加大，截至2019年财务报告披露日，公司仍未收到相关款项。经公司与上述单位协商，同时依据其资产状况，公司认为部分应收款可以收回，因此公司按适当比例计提了坏账准备。

　　③2019年末计提固定资产减值准备3,972万元。

　　④上述①、②项涉及的债权债务均属于林钢钢铁。

　　会计师的核查意见：

　　我们接受委托对林州重机2019年度会计报表进行审计，林钢钢铁作为林州重机重要的全资子公司，包含在本次审计范围之内。在对林钢钢铁的审计过程中，我们按照中国注册会计师审计准则的要求以及对林州重机总体审计策略和具体审计计划的安排执行了包括风险分析程序、对内部控制的了解及测试程序、对各项会计报表科目认定的实质性检查程序、以及分析性复核程序等，经审计，本年我们对林州重机2019年度财务报表发表了无法表示意见、对内控报告出具了否定意见、对控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表出具了无法表示意见。

　　林钢钢铁对林州富超贸易有限公司等两家单位出具的商业承兑汇票计提坏账准备44,500万元；对林州军静物流有限公司其他应收款计提坏账准备11,036.35万元。我们对上述事项进行了核查，公司所列的贷款事项真实存在，并进行了受托支付，但我们无法获取充分、适当的审计证据对于公司截止2019年12月31日上述其他应收款及应收票据的款项性质、计提预期信用损失的准确性、合规性以及其他应收款和4.45亿元商业承兑汇票的可收回性做出判断。

　　（二）你公司及锦达煤焦确认的交易总对价25,800万元人民币包含林钢钢铁100%股权和锦达煤焦代林钢钢铁偿还28,346.70万元往来款两部分。请你公司详细说明本次交易作价中林钢钢铁100%股权的作价情况，作价为往来款冲抵净资产的合理性，并结合林钢钢铁近年经营、业绩及净资产情况，说明林钢钢铁100%股权作价是否公允。

　　回复：

　　公司与锦达煤焦达成一致决定，以林钢钢铁2019年12月31日的净资产为基础进行协商股权转让事宜，截止2019年12月31日，林钢钢铁净资产为-2,762.28万元，其欠上市公司及其全资子公司的往来款为28,346.7万元。本次交易对价为25,800万元，则林钢钢铁100%股权的作价为-2,762.28万元。

　　公司以应收往来款冲抵净资产后的余额做为本次交易对价的主要参考，是公司出于对出售林钢钢铁整体损益的考虑，也是交易双方协商的结果 。

　　林钢钢铁自成立以来历年的收入、利润、净资产情况如下表：

　　根据上表，如不考虑2019年度，2012年至2018年共计7个会计年度，林钢钢铁累计净利润为-4,292.45万元。同时，根据林钢钢铁的净资产，公司认为林钢钢铁100%股权作价-2,762.28万元是公允的。

　　（三）请你公司详细核算并说明本次售出林钢钢铁对你公司损益的影响。

　　回复：

　　本次出售林钢钢铁对公司的损益影响为：净收益1,476.9万元。具体如下表：

　　三、公告显示，锦达煤焦将在合同生效的24个月内分笔将25,800万元支付到公司指定账户。

　　（一）请你公司结合锦达煤焦财务状况、诚信纪录、股权转让款来源，详细说明锦达煤焦是否具备支付交易对价的能力。

　　回复：

　　根据锦达煤焦财务报表，截止2020年3月31日，该公司总资产为4.7亿元、净资产为2.72亿元；2019年底、2020年3月底流动比率分别为1.72、1.76，速动比率分别为1.37、1.56，资产负债率分别为44.75%、43.19%，说明该公司资产规模相对较大、偿债能力较强。

　　锦达煤焦支付股权转让款的来源主要是其正常的经营收入，根据其财务报表，该公司2019年度、2020年一季度销售商品、提供劳力收到的现金分别为17.9亿元、3.19亿元，表明其可支配现金较多。

　　通过《天眼查》查询锦达煤焦信用报告，该企业诚信记录优良，未发现有被执行信息等不诚信情况。

　　综上，公司认为锦达煤焦具备支付交易对价的能力。

　　（二）请你公司核查锦达煤焦与你公司、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系，包括但不限于财务资助、担保、任职关键职位、持有股权等。

　　回复：

　　根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，经公司认真核查：

　　锦达煤焦股权结构情况如下：

　　锦达煤焦对外投资情况如下：

　　乌海市锦达物流有限责任公司对外投资情况如下：

　　2019年11月19日，内蒙古锦达投资有限责任公司已退出锦达煤焦，其股权结构情况如下：

　　内蒙古锦达投资有限责任公司对外投资情况如下：

　　由上述列表可见，公司和公司董监高以及控股股东及其一致行动人未持有锦达煤焦及其子公司的股权，也未在锦达煤焦及其子公司单位任职，因此，公司、公司董监高以及控股股东及其一致行动人与锦达煤焦不存在关联关系。

　　（三）请你公司披露锦达煤焦各笔付款金额及期限，是否存在履约保障措施以及协议约定的林钢钢铁股权过户前提条件，并详细说明上述条款的设置是否符合商业逻辑，是否有利于保障上市公司及中小投资者利益。

　　请律师审慎核查并发表意见。

　　回复：

　　公司与锦达煤焦之间股权转让款具体支付情况如下：

　　1、2020年6月-2020年7月31日，锦达煤焦向公司支付转让款3,000万元；

　　2、2020年8月1日-2020年12月31日，锦达煤焦向公司支付转让款10,000万元；

　　3、2021年1月1日-2021年12月31日，锦达煤焦向公司支付转让款6,000万元；

　　4、2022年1月1日-2022年6月30日，锦达煤焦向公司支付转让款6,800万元。

　　截至本关注函披露日，林钢钢铁包括房产、土地、设备等在内的资产都为公司银行贷款做了抵押担保。为保障公司利益，锦达煤焦同意林钢钢铁继续为公司在银行贷款业务提供担保。公司将按照股权转让款的支付比例，以及公司实际情况办理林钢钢铁的资产解抵押手续。同时，公司正在同锦达煤焦就股权转让事项签署相关补充协议，涉及林钢钢铁的过户条件和锦达煤焦的担保措施等相关内容，进一步保障公司利益。

　　公司与锦达煤焦协商，在第一笔股权转让款支付完成后，公司将积极配合锦达煤焦完成林钢钢铁的工商变更手续。

　　林钢钢铁所处行业为铸造生铁，自2019年下半年以来，林钢钢铁一直处于停产状态，且其土地、厂房、设备等资产都为公司的银行贷款做了抵押担保。自公司公告转让林钢钢铁股权后，公司与多家收购意向方进行了多次谈判，除锦达煤焦外，均未达成相关方案。锦达煤焦基于公司自身的产品和业务布局，拟受让林钢钢铁全部股权。由于林钢钢铁的核心资产均处于抵押状态，因此，双方制定了分批支付转让价款、按比例解除资产抵押的方案。上述方案充分考虑到了交易的实际情况，符合商业逻辑，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情况。

　　律师意见：

　　本所律师认为：

　　1、根据公司关于《关注函》的回函内容及结合锦达煤焦的资产负债率、净资产、诚信记录、对外投资情况，截至本法律意见书出具之日，锦达煤焦具备一定的支付交易对价的能力。

　　2截止本法律意见书出具之日，锦达煤焦与公司、公司实际控制人及董事、监事、高管不存在关联关系，包括但不限于财务资助、担保、任职关键职位、持有股权等。

　　3、公司及锦达煤焦根据自身经营的实际情况及林钢钢铁的实际情况签订的《协议》，是在双方协商一致的基础上达成的，符合一定的商业逻辑；公司正在与锦达煤焦就股权转让事宜签署相关补充协议，补充协议涉及林钢钢铁的过户条件及锦达煤焦的履约保障措施，将进一步保障上市公司及中小投资者利益。

　　四、你公司2019年半年报、2019年年报显示，林钢钢铁属于环境保护部门公布的重点排污单位。

　　（一）请你公司认真核查2019年至今林钢钢铁及相关负责人是否收到过有关部门作出的环保相关行政处罚，如有，请详细披露相关行政处罚信息，包括但不限于单位（个人）、有关部门名称、时间、事由、处罚措施、是否已缴纳罚款（如有）、是否履行信息披露义务、是否在定期报告中披露等信息。

　　回复：

　　经公司核查，林钢钢铁及相关负责人自2019年至今收到的有关部门作出的环保相关行政处罚情况具体如下：

　　注：列表中第6个在收到行政处罚决定后进行上诉，所以未及时进行缴款，林钢钢铁于2020年6月中旬已收到维持原处罚决定的最终结果。

　　公司除林钢钢铁收到上述环保相关行政处罚外，公司及控股子公司还收到的环保相关行政处罚情况如下:

　　由上述列表得知，公司及控股子公司在2019年度因环保而收到的相关行政处罚金额合计66.89万元。根据《股票上市规则》第11.11.3条“（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则第9.2条的规定”，公司2019年度因环保收到的行政处罚总额未达到9.2条的相关标准，故公司对上述事项未进行信息披露，也未在定期报告中进行披露。除上述列示的行政处罚外，2019年度，公司及子公司不存在应披露而未披露的环保行政处罚情况，也不存在其他应披露未披露的其他行政处罚情况。

　　（二）如2019年至今林钢钢铁及相关负责人曾收到过有关部门作出的环保相关行政处罚，请你公司核查上述事项是否对本次交易构成实质性障碍。

　　回复：

　　经公司核查，林钢钢铁2019年至今收到的环保相关行政处罚不会对本次交易构成实质性障碍。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司董事会

　　二○二年七月九日