兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司重大资产购买（ACTIVE）之 2019年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书

　　独立财务顾问

　　签署日期：二二年七月

　　声明

　　兴业证券股份有限公司接受商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“上市公司”）的委托，担任商赢环球本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本持续督导意见。

　　本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导意见是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

　　本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导意见不构成对商赢环球的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或者说明。

　　释义

　　在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、本次交易的基本情况

　　（一）交易方案概要

　　上市公司持股95.45%的控股子公司环球星光通过其下属全资子公司APS以现金收购的方式向 ASLUSA 和 ARS 购买其拥有的经营性资产包。

　　（二）本次交易的定价

　　OSI、APS与TCP-GF、ARS Holdings及其全资子公司ASLUSA和ARS于2017年12月1日签署了《资产收购协议》，约定：交易协议签署后，APS应向交易对方支付100万美元的意向金。剩余交割款项，即总对价扣除意向金后的金额在交割时支付。在意向金中，无论因何种原因导致交易协议终止，55万美元应在任何情况下返还；但其余45万美元仅在交易对方存在恶意或欺诈行为的情况下返还。上述退款应由交易对方在交易协议终止后6个月内进行返还。

　　OSI、Active Holdings, LLC与TCP-GF、ARS Holdings及其全资子公司ASLUSA和ARS于2018年5月4日签署了《FIFTH AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》，有关交易定价的主要条款修订如下：

　　1、本次交易的基准购买价格为700万美元。

　　2、交易对价中扣减200万美元延期至交割日计起366日后支付，并可以从中扣减买方基于资产收购协议第9条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。

　　3、交易各方确认交割时支付的价款应为：（i）基准购买价格，减去（ii）保证金（金额为100万美元），减去（iii）买方在交割日所支付之用于偿清除Citizens ABL（国民银行资产支持贷款）相关债务（为避免歧义不包含承继债务）、除外责任、控制权变更债务或卖方交易费用外的其他债务的款项，减去（iv）购买价款延迟支付的金额（金额为200万美元），减去（v）店内储值卡预销售的补偿（金额为12.5万美元），减去（vi）分割款项（金额为100万美元），减去（vi）交割累计假期对应金额后的净金额。

　　二、本次交易的对价支付方式及资金来源

　　（一）交易对价支付方式及付款安排

　　根据《资产收购协议》的相关约定，本次交易对价的支付方式为现金支付。根据《资产购买协议第五次修正案》，1、本次交易的基准购买价格为700万美元；2、交易对价中扣减200万美元延期至交割日计起366日后支付，并可以从中扣减买方基于资产收购协议第9条所可能从卖方获得之赔偿或补偿。

　　（二）资金来源

　　本次交易对价将首先由APS以自有现金予以支付。环球星光为APS本次收购的担保人。

　　第二节 持续督导意见

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易的决策及批准情况

　　1、上市公司已履行的相关决策程序

　　1、2017年12月4日，公司召开第七届董事会第9次临时会议，审议通过了《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第8次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。

　　2、2018年3月29日，公司召开第七届董事会第14次临时会议，审议通过《关于<商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，商赢环球全体独立董事出具了《商赢环球股份有限公司独立董事关于重大资产购买事项的独立意见》，同意本次交易的总体安排；同意与本次交易相关的议案及事项。商赢环球第七届监事会第12次临时会议审议通过了与本次交易相关的议案及事项。

　　3、2018年4月16日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及法律文件的有效性说明的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》和《关于审议公司本次重大资产购买相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》等部分与本次重大资产购买相关的议案。

　　4、2018年5月2日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其下属全资子公司与交易对方签署附条件的<资产购买协议>及其附件的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》和《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准的议案》等部分与本次重大资产购买相关的剩余议案。

　　5、2018年5月4日，公司召开第七届董事会第19次临时会议，审议通过了《关于公司控股子公司环球星光国际控股有限公司及其全资下属公司与交易对方签署<资产购买协议第五次修正案>的议案》，同意本次交易相关方签署《FIFTH AMENDMENT TO ASSET PURCHASE AGREEMENT（资产购买协议第五次修正案）》。

　　2、交易对方已履行的决策程序

　　ARSHoldings、ASLUSA和ARS在交易协议第4.2条中作出陈述、保证和承诺：股权持有人和卖方均有权订立和履行其在收购文件中的义务。所有由股权持有人或卖方签署的收购文件相关文书或文件已获得正式授权、签署和交付（假设由买方负责授权、签署和交付），且构成股权持有人及卖方有效、具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，可能受到破产、资不抵债、重组、延付令和其他类似的相关或限制债权人的法律的限制的除外。卖方签署、交付或执行收购文件以及完成所涉及的交易不需要其他公司（包括股东或股权持有人）的法律程序授权。

　　根据美国律师事务所Buchalter于美国当地时间2018年5月10日出具的法律意见书，交易文件已得到卖方所有成员的正式批准。

　　（二）本次交易的交割

　　APS的全资子公司Active Holdings, LLC于2018年5月4日取得了标的经营资产包。根据美国律师事务所Buchalter于美国当地时间2018年5月10日出具的法律意见书，本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的约定转移至Active Holdings, LLC名下。

　　根据相关约定，APS在2018年5月4日前支付了494万元受让款；其余（200万美元减去12.5万美元）应于交割后366天后支付。

　　根据上市公司2019年度报告，截至2019年底，APS尚未支付2018年收购Active资产包时的尾款（200万美元减去12.5万美元）；2020年3月，Active资产包原股东ASLUSA公司、ARS Brands公司以及ARS Holdings公司（共同原告方）向Active Holdings, LLC（直接被告方）、APS、环球星光（共同被告方）提起诉讼，共同原告方诉请共同被告方向其支付收购尾款187.5万美元，此外，共同原告方还诉请相应利息，并要求共同被告方承担本诉讼所产生的成本和费用；目前该案件尚未开庭审理，上述事项上市公司已于2020年4月20日公告。本独立财务顾问提请广大投资者持续关注上市公司关于上述事项未来进展的相关公告。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易涉及的各方承诺内容已在《商赢环球股份有限公司重大资产购买报告书》中披露，截至2019年末，各方主要承诺履行情况如下：

　　截至上市公司2019年年报公告日，由于上市公司控股子公司环球星光及APS公司未履行2018年收购Active资产包时的尾款支付，被Active资产包原股东起诉支付187.5万美元的收购尾款及相关利息。

　　三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

　　（一）本次重大资产购买未进行业绩承诺及利润预测

　　截至本报告书出具日，相关方未就本次重大资产购买公告盈利预测或者业绩承诺。

　　（二）本次重大资产购买中评估报告预测情况

　　上市公司子公司环球星光本次通过境外商业谈判的方式购得ACTIVE资产包，为了便于投资者对本次交易定价水平公允性的判断，公司聘请上海众华资产评估有限公司对收购标的进行评估。

　　根据2018年上海众华资产评估有限公司出具的评估报告中引用预测，ACTIVE资产包2019年预计收入3,539.00万美元、净利润141.42 万美元。

　　收购后，环球星光及ACTIVE公司管理层努力尝试控制成本并拓展业务，但由于受线上电商冲击等因素影响，使得业务拓展受阻，业务量未能实现预期，ACTIVE公司在收购后业务整合不达预期，导致费用率比计划上升，营业利润率下降，经营业绩持续亏损，进一步加剧了业务情况的恶化，最终导致ACTIVE公司在短期内出现了大额亏损。

　　因经营不善、持续亏损，上市公司于2019年12月30日将ACTIVE公司进行出售，报告期内2019年1月1日至2019年12月30日ACTIVE公司实现营业收入2,636.70万美元、净利润为-521.02万美元；ACTIVE公司2019年的经营业绩未达预期。

　　（三）风险提示情况

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产的相关风险，包括后续经营风险、商誉减值风险、存货贬值风险、历史上期间费用较高的风险、人才流失风险等风险。

　　四、经营情况讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2019年，上市公司实现营业收入114,317.24万元，比上年下降47.14%。归属于上市公司股东的净利润为-29,887.26万元。主要原因是上市公司的经营情况持续下滑,主要子公司环球星光部分子公司业务停滞，并在报告期内剥离美国子公司OneWolrd以及在2019年12月对外出售ACTIVE公司，对销售量有一定影响；另外对存货及应收账款增加计提减值损失共计16,340.20万元。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为上市公司2019年度财务报告的审计机构，对上市公司2019年度财务报告出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告。

　　五、公司治理结构及运行情况

　　（一）2019年度审计保留情况

　　2019年度，上市公司存在如下问题：

　　1、2019年11月1日，商赢环球之孙公司DAI公司委托信托机构托管清算，DAI公司财务及经营管理权移交给信托受托机构管理。商赢环球将DAI公司2019年1-10月的利润表及现金流量表纳入本期合并报表。由于DAI公司账簿资料已被信托机构接管，以及DAI公司所在地美国新冠病毒疫情的影响，导致审计范围受限，审计师无法就DAI公司纳入合并报表的经营成果、现金流量及其披露获取充分、适当的审计证据。

　　2、报告期，商赢环球子公司商赢环球（香港）股份有限公司与Pharma Science Australia Pty.Ltd.、Millennium Health Australia Pty. Ltd.、Pangsat （International）Trading Co.,Ltd、Exalt Sky Trading Limited分别签订营养品采购合同，合同金额合计人民币14,417.87万元，已全额预付；商赢环球孙公司OSI Ecommerce Limited与Pharma Science Australia Pty.Ltd.签订营养品采购合同，合同金额合计人民币1,744.05万元，报告期OSI Ecommerce Limited公司已预付1,255.64万元；商赢环球子公司大连创元材料有限公司与嘉兴禾申签订设备采购合同，合同总金额11,200万元，报告期大连创元公司已预付40%款项即4480万元。截至审计报告日，上述合同均已逾期，大连创元公司仍未收到货物。对于上述预付账款，审计师实施了检查合同和付款凭证、寄发询证函、检查工商登记信息等审计程序，但无法就上述预付账款相关合同未能按约定执行的原因以及期后如何继续执行获取充分、适当的审计证据，无法确定上述预付账款能否安全收回。

　　3、报告期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额19,609.18万元，截至报告日，交易对方未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务；其他应收款中应收杭州昆润房地产开发有限公司预付购房款余额16,300.00万元。对于上述应收款项，审计师实施了检查交易各方的合同及还款承诺资料、检查记账凭证及交易流水、寄发询证函等审计程序，审计师无法就上述应收款项的可收回性获取充分的审计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。

　　4、上市公司2019年12月31日对联营企业乐清华赢投资有限公司的长期股权投资账面价值9,749.15万元。审计师未能取得关于乐清华赢投资有限公司的2019年度财务资料及经营资料，无法判断是否需要对相关财务报表金额及列报作出调整。

　　5、商赢环球公司2019年度归属于母公司的净利润-29,887.26万元，截至2019年12月31日未分配利润-221,368.66万元。商赢环球主业在境外，报告期内，主营业务大幅下滑，大额贷款逾期无力偿还，这些表明存在可能导致对商赢环球公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　6、商赢环球报告期内收到的前次非公开发行股票业绩承诺补偿人之一补偿的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城大禾”）的普通合伙和有限合伙100%的权益份额，补偿资产经上海众华资产评估有限公司进行了评估，并于2019年12月20日出具了沪众评报（2019）第0829号《评估报告》，共青城大禾净资产评估价值223,188,121.93元，评估报告中的评估结论基于补偿资产旗下子公司所拥有的旅游项目立项获批、开发建设顺利完成并能持续经营等假设。

　　7、2019年度，商赢环球公司协议增资13,000万元给商赢电子商务有限公司（以下简称“商赢电子商务”），出资协议约定出资不晚于2021年12月31日。截至2019年12月31日，商赢环球累计向商赢电子商务出资12,250万元，占商赢电子商务现有实收资本的47%。2020年6月18日，商赢电子商务办理了工商登记变更，变更后商赢环球公司占商赢电子商务注册资本的50.01%。经过对商赢电子商务2020年1-4月经营情况的了解，该笔投资款的未来效益存在不确定性。

　　因上述事项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第104009号）。具体详见上市公司2020年6月23日公告的《审计报告》。

　　（二）2019年度内控缺陷情况

　　2019年度内，商赢环球内控存在重大缺陷如下：

　　1、商赢环球2019年度签订营养品采购合同16,161.92万元，设备采购合同11,200万元，未见管理层按照采购管理制度要求通过询价、比价和议价或报价记录程序资料及对签订后的合同进行全程监督管理的程序资料。该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中预付账款账面价值的准确性，与之相关的内部控制执行失效。

　　2、商赢环球对联营企业乐清华赢投资有限公司投资9,749.15万元，报告期管理层未取得该公司的财务状况、经营情况资料，商赢环球公司未有效实施对外投资的跟踪管理，该重大缺陷影响公司对外披露的财务报告中长期股权投资账面价值的准确性，与对外投资管理相关的内部控制执行失效。

　　3、报告期内，商赢环球重要子公司高管离职，截至目前仍未办理银行预留印鉴的变更手续，该重大缺陷会影响公司业务的正常办理，与之相关的非财务报告内部控制失效。

　　因上述事项，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对商赢环球2019年度出具了否定意见内控审计报告（中兴财光华审专字（2020）第104006号）。具体详见上市公司2020年6月23日公告的《内部控制审计报告》。

　　（三）环球星光业绩补偿问题

　　针对上市公司前次非公开收购的环球星光项目第三期业绩承诺事宜，中兴财光华出具了带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第104005号），环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额为162,165.50万元。

　　由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已经处于抵押状态和查封状态，且目前杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持等资信状况恶化情形；罗永斌除已补偿6.93亿元外，尚未提供切实有效的补偿措施和履约保障，存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。

　　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　APS的全资子公司Active Holdings, LLC于2018年5月4日取得了标的经营资产包。根据美国律师事务所Buchalter于美国当地时间2018年5月10日出具的法律意见书，本次交易已完成交割，相关标的资产已根据《资产收购协议》的约定转移至Active Holdings, LLC名下。

　　截至2018年5月4日，APS累计支付了494万美元转让款，APS在交割时已按照相应阶段的约定支付了前期款项；但由于上市公司控股子公司环球星光及APS公司未履行2018年收购Active资产包时的尾款支付（200万美元减去12.5万美元），被Active资产包原股东起诉支付187.5万美元的收购尾款及相关利息，上述事项上市公司已于2020年4月20日公告。本独立财务顾问提请广大投资者关注上市公司关于上述事项未来进展的相关公告。

　　七、独立财务顾问持续督导总结

　　商赢环球重大资产购买（ACTIVE）此前已于2018年5月完成标的资产过户，境外律师和境内律师分别出具了相关法律意见书，上市公司履行了资产交割时的信息披露义务；收购完成后，标的资产受市场竞争收入下降、收购后业务整合不达预期、管理不善、费用率上升无法改善导致经营业绩下降等影响，上市公司本次资产重组标的ACTIVE资产包未能实现购买时评估报告中预计的2019年度利润，独立财务顾问及主办人对此深感遗憾。

　　2019年12月30日，上市公司出售了ACTIVE公司。敬请投资者特别关注本报告书之“八、需说明的其他事项”中关于ACTIVE公司持续亏损后的出售、涉及诉讼和担保等事项。

　　由于上市公司控股子公司环球星光及APS公司未履行2018年收购Active资产包时的尾款支付（200万美元减去12.5万美元），被Active资产包原股东起诉支付187.5万美元的收购尾款及相关利息。本独立财务顾问已多次督促上市公司妥善解决诉讼问题，避免损害上市公司和投资者利益。同时，本独立财务顾问提请广大投资者关注上市公司关于上述事项未来进展的相关公告。

　　因环球星光业绩承诺事宜，本独立财务顾问（保荐机构）也已发函督促业绩承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益”；但截至目前尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的回复。

　　本独立财务顾问（保荐机构）也已督促上市公司让其要求业绩承诺方积极履行补偿义务，并建议上市公司董事会尽快成立特别工作小组进一步加强业绩承诺补偿执行力度，确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，在需要情况下采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；同时开展内部审计事项理清内部责任人并相应进行内部整改。另外，本独立财务顾问（保荐机构）已督促上市公司在相关公告中进行相关风险提示。

　　鉴于上市公司连续两年亏损，2019年度中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司内部控制进行了审计，出具了否定意见内控审计报告（中兴财光华审专字（2020）第104006号）；对上市公司2019年度财务报表进行审计，出具了与持续经营相关的重大不确定性及强调事项段的保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2020）第104009号），上市公司已经被实施退市风险警示，敬请投资者注意投资风险。

　　八、需说明的其他事项

　　本独立财务顾问特别提示投资者关注以下事项：

　　1、由于ACTIVE公司经营不善出现持续亏损，上市公司于2019年12月30日召开第七届董事会第52次临时会议，会议审议通过了《关于公司控股孙公司转让下属全资子公司Active Holdings, LLC100%股权的议案》，同意公司控股孙公司APS公司拟将其所持有的ACTIVE公司100%的股权以25万美元的交易对价转让给Imagine公司，上市公司已经完成该项出售事宜并收取了股转让款。上市公司本次投资累计投入1,252万美元（包括后续752万美元流动资金），最终以25万美元的交易对价转让，累计投资亏损1,227万美元（不包含剩余187.5万美元尚未支付的股权对价）。

　　同时，上市公司全资子公司大连创元新材料有限公司2019年与Imagine公司实际控制人控制的其他公司签订采购合同并预付采购款4,480万元并已逾期，该预付采购逾期为中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2019年审计意见保留事项之一。上市公司在2019年年度报告和2020年4月28日《关于对商赢环球股份有限公司股权资产处置及受赠相关事项的问询函》的回复公告中对相关事项进行披露。

　　2、在收购ACTIVE原经营资产包后，Active公司为新设主体承接该资产包，由APS作为其母公司为Active公司续签原经营资产包的经营租赁门店提供担保。虽然Active 公司已于2019年12月30日出售，但是APS公司作为担保方的义务未被解除，APS公司仍需要为Active 公司已经违约的租赁费担保。截至2019年年度报告日，Active 公司已经违约，根据中兴财光华会计师事务所出具的审计报告，APS 公司潜在的担保最大预计金额约为650万美元，上述事项上市公司已在2019年年度报告中披露。

　　3、因上市公司控股子公司环球星光及APS公司未履行2018年收购ACTIVE资产包时的尾款支付，被ACTIVE资产包原股东起诉支付187.5万美元的收购尾款；另外对方还请求77万美元的过渡期服务费用、商标服务费300万美元，共计564.50万美元，此外ACTIVE资产包原股东还诉请相应利息，上述事项上市公司已于2020年4月20日公告。本独立财务顾问提请广大投资者关注上市公司关于上述事项未来进展的相关公告。

　　4、根据中兴财光华会计师事务所出具的审计报告和上市公司2019年年度报告，ACTIVE公司与一家贷款公司Gemcap公司签订循环贷款协议（该循环贷款协议为2019年5月签署，系ACTIVE公司经营需要的融资协议，上市公司2018年年度董事会和股东大会已经对子公司间担保有授权），APS公司与环球星光前执行董事为贷款提供担保，截至2019年12月31日，ACTIVE公司贷款余额为140.75万美元，2020年1月贷款公司Gemcap公司变卖了ACTIVE抵押资产以清偿贷款，同时解除了担保人的担保义务。

　　财务顾问主办人：

　　陈全  王凌霄

　　兴业证券股份有限公司

　　年   月  日