重庆华森制药股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的公告

　　证券代码：002907证券简称：华森制药   公告编号：2020-057

　　债券代码：128069债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就；

　　2.本次符合解除限售条件的激励对象共计123人，可解除限售的限制性股票数量为44.0760万股，占目前公司股本总额的0.1098%；

　　3.本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

　　公司于2020年07月8日召开了公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的审批程序及实施情况

　　（一）2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　（三）2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　（四）2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　（五）2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　（六）2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（七）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的1名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计2500股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（八）2020年7月8日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、限制性股票符合解除限售条件的情况说明

　　（一）第一个解除限售期届满

　　公司2019年限制性股票激励计划于2019年5月21日首次授予154.48万股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月15日，本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年7月14日届满。

　　（二）第一个解除限售期条件成就的其他情况

　　综上所述，公司董事会认为本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解锁条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。

　　三、本次可解锁的激励对象及可解锁限制性股票数量根据

　　2019年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的30%，本次符合解锁条件的激励对象共计123人，可申请解锁的限制性股票数量为44.0760万股，占公司目前总股本的0.1098%。具体情况如下：

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　除3名已离职人员外，本次解锁的限制性股票数量及人员与已披露的限制性股票激励计划一致。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次123名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售条件，。本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解锁条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。

　　六、监事会核查意见

　　经审核，监事会对2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：公司2019年限制性股票激励计划设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次123名激励对象（首次授予激励对象总计126名，3人离职不再具有激励资格）解锁资格合法有效，满足公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。

　　七、律师出具法律意见

　　上海嘉坦律师事务所对公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜出具了本法律意见书，结论性意见为：截至本法律意见书出具日，根据2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》等相关规定办理本次解除限售的相关事宜公司本次解除限售已取得了必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就，解除限售对象及解除限售股份数量符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

　　八、独立财务顾问意见

　　本独立财务顾问认为，公司2019年限制性股票激励计划本次解除限售的激励励对象均符合公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等法律法规及公司2019年限制性股票激励计划的相关规定，公司不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的第一次解除限售条件的情形。

　　九、备查文件

　　（一）第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二）第二届监事会第十二次会议决议；

　　（三）独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）《上海嘉坦律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；

　　（五）《上海信公企业管理咨询有限公司关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2020年7月8日