贝因美股份有限公司关于回复深圳证券交易所对公司2019年年报问询函的公告（上接C39版）

　　（上接C39版）

　　（2）未实现融资收益的具体内容及形成过程

　　2019年1月5日，公司子公司贝因美（澳洲）私人有限公司（以下简称“贝因美澳洲”）与Darnum Park Pty Ltd（以下简称“恒天然 SPV”）签订《资产购买协议》，将所持合营企业达润工厂51%的股权以11,991.70万澳元转让予恒天然 SPV，股权转让款抵销本公司向其应付未付金额6,067.53万澳元后，剩余款项5,924.17万澳元由恒天然 SPV分四笔于2019、2020、2021、2022年年末各支付债务总额的25%，未付债务部分将计收利息。

　　转让达润工厂议案已于2019年1月18日经股东大会审议通过，公司在完成达润工厂股权交割手续后，终止确认对达润工厂的投资，并根据协议约定的应收股权转让款项（含利息）与计算应收股权转让款之现值之差确认为未实现融资收益。初始确认的摊余成本及未确认融资收益具体如下：

　　单位：万澳元

　　注：计算参数选择说明如下：

　　1.分期收回股权转让尾款应收利息的计算方式：

　　利率：根据协议约定，按2019年1月3日澳大利亚证券交易所网站显示的利率2.0825%，并每三个“月”进行更新；

　　按月复利计算利息，每一计息期的利息并入次月本金中，于最后一期一次性收取。

　　2.折现利率的确定

　　据于贝因美澳洲实际情况可能取得的贷款利率，假定每期收到的股权款及利息参考银行公布的对应年限的贷款利率作为折现资金成本率。

　　2019年度未确认融资收益摊销及变动情况如下：

　　在分期收款期间，未确认融资收益按照实际利率法予以摊销，公司2019年度共摊销未确认融资收益206.67万澳元，折合人民币988.44万元，具体摊销过程如下：

　　单位：万元

　　2019年末，公司根据2020年1月3日澳大利亚证券交易所网站显示的利率0.9274%，及最新折现率计算的未确认融资收益情况如下：

　　单位：万元

　　11、你公司全资子公司爱尔兰贝因美2019年实现净利润-3.25亿元，同比减少3,116.57%。请说明爱尔兰贝因美的主要业务内容、经营状况、报告期内净利润同比大幅下滑的原因以及其持续盈利能力是否存在重大不确定性。

　　公司回复：

　　贝因美（爱尔兰）有限公司（以下简称“爱尔兰贝因美”）由本公司之孙公司贝因美（香港）投资控股有限公司100%控股。爱尔兰贝因美于2013年12月19日按照当地法律注册成立，注册资本2000万欧元，主要经营爱尔兰原装原罐进口红爱和绿爱两个系列婴幼儿配方奶粉。

　　为加速全球婴童食品领域的资源整合，延伸公司产业价值链，推进全球化战略，爱尔兰贝因美于2015年12月在澳洲投资成立全资子公司——BEINGMATE (AUSTRALIA) PTY LTD（以下简称“贝因美SPV”），注册资本100欧元，2016年10月，贝因美SPV通过向股东借款的形式，收购恒天然澳大利亚私有有限公司下属生产中心达润工厂51%权益，并与恒天然SPV共同运营达润工厂。

　　公司全资子公司爱尔兰贝因美2019年利润构成情况如下：

　　单位：万元

　　爱尔兰贝因美2019年实现净利润-32,542.53万元，同比减少3,116.57%，主要系爱尔兰对应收澳洲贝因美内部往来款，按账龄补提坏账准备33,212.78万元所致，剔除资产减值损失影响，2019年度爱尔兰净利润为670.25万元，较上年下降29.75%。

　　综上所述，爱尔兰贝因美2019年度亏损，主要系按账龄法对子公司内部往来计提的资产减值损失影响，该公司主营业务运营良好，持续盈利能力不存在重大不确定性。

　　12、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额为5.05亿元，同比增加160.30%。前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为34.93%，较2018年占比增加8.73%。

　　（1）请对比分析本期与去年前五大供应商的变动情况，对于新增的供应商请说明本期新增为前五名供应商的原因、与公司是否存在关联关系。

　　（2）公司本期前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例较上期有所增加，请说明你公司采购集中度较高的原因以及是否存在供应商依赖的情形。

　　公司回复：

　　（1）2019年度公司前五名供应商及同比情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内前五名供应商分布较上年发生变化的原因主要如下：

　　1、供应商A原为公司合营企业，2019年执行新采购协议，导致采购金额同比增加。

　　2、因开拓产业协作，供应商B、供应商D系公司产业协作品类供应商。

　　3、供应商C系公司乳铁蛋白供应商，2018年下半年起持续到2019年上半年，乳铁蛋白价格暴涨，导致公司乳铁蛋白采购金额大幅上升，报告期内供应商C采购额同比大幅增长。

　　4、供应商E系公司产业协作品类供应商，根据2019年协议约定，采购金额同比增加。

　　公司前五大供应商中，供应商A原系公司之合营企业，相关权益已于2019年1月转让，转让后供应商A为公司持股5%以上少数股东之关联方，其余供应商与本公司均无关联关系。

　　（2）2019年度，公司由于拓展新业务需要，在公司前五大供应商中新增了三家产业协作品类供应商。该项采购基于双方的共同利益，不存在单方面依赖的情形。在采购过程中，为保持采购的稳定性及成本效益原则，保障供货质量，公司采用集中采购方式，以提升谈判议价能力，有效控制采购成本。同时，公司与国内外主要供应商保持联系，充分了解市场行情变化，掌握采购主动权，不存在对前五大供应商的依赖情况。

　　13、根据你公司2019年度《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，报告期内你公司向同一控股股东控制的关联方杭州比因美特孕婴童用品有限公司、宁波妈妈购网络科技有限公司支付的预付款项累计发生额分别为1,201.20万元和2,940.65万元。请说明上述预付款项的具体内容、相关交易完成情况，以及是否存在商业实质。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、与关联方的交易内容及完成情况

　　（1）交易内容

　　公司与杭州比因美特孕婴童用品有限公司（以下简称“比因美特”）、宁波妈妈购网络科技有限公司（以下简称“宁波妈妈购”）2019年度采购交易情况如下：

　　公司向宁波妈妈购、比因美特采购促销品，同时接受宁波妈妈购提供的“积分兑换服务”的劳务。

　　公司与宁波妈妈购、比因美特签订了《促销品采购年度合同书》，协议约定，公司向宁波妈妈购、比因美特采购促销品，订单下达后，7个工作日内需方支付全部款项，款到后供方发货。公司与宁波妈妈购签订了《积分兑换服务协议》，协议约定宁波妈妈购为公司全国的会员提供线上积分礼品兑换的全程服务，公司在协议签订后向宁波妈妈购支付预付款，以会员积分转化值向宁波妈妈购支付兑换服务费，按月结算并在预付款中扣除。

　　公司于2019年4月29日召开2018年度股东大会，审议通过《关于2019年度日常关联交易的议案》，其中公司向宁波妈妈购采购婴童用品年度预计金额为1,500.00万元（不含税，下同），采购订单服务年度预计金额为1,500.00万元；向比因美特采购婴童用品年度预计金额为1,200.00万元。

　　（2）相关交易完成情况

　　公司2019年度与宁波妈妈购交易情况及款项结算情况如下：

　　单位：万元

　　公司2019年度与比因美特交易情况及款项结算情况如下：

　　单位：万元

　　上述关联交易的交易内容真实，具有商业实质。由于公司因应市场快速变化，导致促销推广方案大幅变动和不确定，造成大量未完成订单。截至2019年12月31日，预付采购款尚未发生采购业务的部分已退还至公司。

　　年审会计师意见：

　　针对上述交易，年审会计师实施的主要核查程序，认为上述关联交易的交易内容真实，具有商业实质，截至2019年12月31日，预付采购款尚未发生采购业务的部分已退还至公司。具体详见年审会计师出具的天健函〔2020〕802号《问询函专项说明》。

　　特此公告。

　　贝因美股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日