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天津绿茵景观生态建设股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

  证券代码:002887                    证券简称:绿茵生态                    公告编号:2020-074

  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津绿茵景观生态建设股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部(以下简称“深交所”)下发的《关于对天津绿茵景观生态建设股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第280号)(以下简称“问询函”),针对问询函提及事项,公司已向深交所做出书面回复,现将回复内容公告如下:

  1、请公司对照《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》(以下简称《土木工程信息披露指引》)第六条中的披露要求,说明公司是否已经按要求披露相关内容。如否,请按照《土木工程信息披露指引》的规定逐项补充披露相关信息。

  公司已于2018年8月2日披露了《关于变更公司行业类别的公告》(公告编号:2018-055),公司所属行业分类由原E48土木工程建筑业变更为N77生态保护和环境治理业。为了加强投资者对公司业务的了解及信息披露的完整性,现公司参照《土木工程信息披露指引》中的披露要求,补充披露信息如下:

  (一)公司取得的资质情况

  (二)公司主要经营模式

  报告期内,公司稳步推进生态景观建设业务,并逐步将生态景观建设与文化旅游、生态修复相融合,公司现有业务经营模式主要有三种:

  1、传统施工项目模式

  公司通过招采流程中标所承揽得工程施工业务,在合同签订后,项目经理组织项目施工的全过程工作,项目工程款按施工进度进行计量并按比例中期支付,工程竣工验收合格后进入养护期,同时进行项目结算,养护期结束后将项目移交给接收单位。

  2、EPC 项目模式

  公司通过招投标对项目进行设计、采购、施工等全建设阶段的承揽承建,发挥公司设计施工整体优势,保障项目全过程的进度、安全及质量,从而简化建设单位的工作流程,提升项目的整体品质,提高客户满意度,并且有利于项目整体的利润水平。EPC项目模式为“交钥匙”工程,由施工方全过程负责,建设单位最终接收成品项目。

  3、PPP 项目模式

  公司通过资本运作来承揽业务的一种形式,经过招采程序后,社会资本方与政府合作,双方作为股东方共同出资设立项目公司,通过项目公司对PPP项目的融资、建设和运营进行全面管理并对实施机构负责。同时,社会资本方作为承建方完成项目建设;政府在项目建设期及运营期进行绩效考核,根据绩效考核结果支付可用性付费、运维绩效付费等。项目合作期结束后,项目公司将项目资产移交给实施机构。

  (三)公司融资情况

  (四)公司安全生产制度的运行情况

  为健全生产管理体系,实现标准化管理,公司建立了一系列的安全生产管理制度,具体包括:(1)各项目在开工前组织项目部人员进行安全生产培训,此外项目进行过程中会定期或不定期组织施工人员就安全生产相关事项进行培训;(2)相应的安全生产检查制度,对安全生产流程进行规范;(3)各项目部均设置了安全员,个别规模较大的项目配备多名安全员,负责项目的安全生产日常管理工作。报告期内,公司未发生重大安全事故。

  公司已通过GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证,证书有效期至2021年9月16日。

  (五)公司的质量控制标准、执行标准及整体评价

  公司经过多年发展,形成了专业的质量控制体系,公司通过了GB/T19001-2016/ISO9001:2015和GB/T50430-2017质量管理体系认证,并采取各项措施确保质量管理体系的有效运行。

  2、年报显示,你公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为3.26亿元,同比增加3,783.18%。请结合业务开展情况、现金流入流出情况等说明公司报告期内经营活动产生的现金流量净额增幅与净利润不符的原因及合理性。

  回复:

  报告期内,公司实现归属于母公司净利润为2.09亿元,同比增加36.90%,其中生态修复及市政园林绿化工程业务占公司营业收入比例在95%以上,是公司营业收入和利润的主要来源;经营活动产生的现金流量净额为3.26亿元,同比增加3,783.18%,主因系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。经营活动产生的现金流量净额增幅与净利润增幅不符,主要原因如下:

  (一)公司所处行业的业务模式以及所遵循的会计准则决定的

  公司生态环境建设项目收入按项目完工百分比确认,但项目款存在“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务特征,使得经营活动产生的现金流量净额增幅与净利润增幅存在不符的情况,公司的实际情况符合行业特性。

  (1)公司生态环境建设项目收入确认依据和原则为《企业会计准则》第十五号建造合同的规定,按完工百分比法予以确认,公司收入确认依据和原则与同行业其他公司一致。

  报告期内公司净利润主要来源于生态环境建设项目,实现归属于母公司净利润为2.09亿元,同比增加36.90%,营业收入增长39.59%,净利润涨幅与营业收入涨幅基本一致。

  (2)公司的经营活动现金流量主要受生态修复工程和园林绿化工程的施工业务付款和结算收款的业务模式的影响,上述所提及的付款及收款具体影响因素如下:

  生态环境类工程项目的付款因素主要包括:

  ①项目招投标过程中支付的投标保证金、招投标费用;

  ②合同签订后支付的预付款保函保证金、履约保函保证金;

  ③项目建设过程中支付的材料、人工工资、外购劳务、工程费用等建设成本;

  ④项目因收款、结算陆续缴纳的增值税及附加费、所得税等。

  生态环境类工程项目的收款因素主要包括:

  ①招投标结果确定后收回的投标保证金;

  ②部分设定预收款项条件的工程施工项目,在工程合同签订后,发包方按照约定向公司支付预付款项;

  ③项目达到合同约定条件或竣工验收后收回的预付款保证金、履约保证金;

  ④发包方按照合同约定的付款条件,根据项目完工进度支付一定比例的工程进度款,竣工验收后进行结算,结算确认后再支付一定比例,其余款项在养护期结束后且出具最终结算件后再结清尾款。通常项目建设期为1-2年、养护期为2-3年。

  (二)、经营活动产生的现金流量净额增幅与净利润增幅存在不符的情况符合行业特性

  经与同行业上市公司对比发现,公司2019年经营活动产生的现金流量净额与净利润比为1.56,与同行业其他园林公司相比处于中等水平,同行业普遍存在经营活动产生的现金流量净额增幅与净利润增幅之间存在较大差异的情形,我公司的情况符合行业特性。

  数据来源:根据同行业可比上市公司公开资料整理。

  (三)、报告期内经营活动产生的现金流量净额为3.26亿元,同比增加3,783.18%,具体情况如下:

  公司2019年度与2018年度对比,经营性现金流情况详见下表:

  单位:万元

  报告期内公司经营活动产生的现金流量净额增幅大,主要原因为报告期内销售商品、提供劳务收到的现金同比增加74.20%,增加额3.20亿元。其主要原因有:

  ①报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金7.51亿元,比2018年同期增长74.21%,得益于报告期内工程结算的增加。报告期工程结算金额8.66亿元,比2018年增长225.54%,其中新项目当年结算金额的占比为63%,新项目结算贡献率高,结算增加带动了回款增加;

  ②公司对项目结算回款工作重视力度加大,催收款工作逐渐系统化。公司成立了专责催收工程机构,工程回款实现了专人负责,同时报告期内,公司在结算、催收工作的方式方法上进行了创新,收到了较好的成效;

  ③借助并得益于2019年度内政府对工程款清欠工作的重视。2018年11月9日李克强总理在国务院常务会议上要求,“要抓紧开展专项清欠行动,切实解决政府部门和国有大企业拖欠民营企业账款问题。”公司充分利用了政府清欠工作的良好外部条件,借助政府的催收工作,改善了公司2019年的回款情况。

  综上所述:由于公司所处行业的项目收入按完工百分比确认,但项目款存在“前期垫付、分期结算、分期收款”的业务特征,使得经营活动产生的现金流量净额增幅与净利润增幅存在不符的情况,公司的实际情况符合行业特性。

  3、年报显示,截至期末你公司应收账款账面余额为9.2亿元,同比增加13.34%,已累计计提坏账准备1.54亿元。请补充披露:

  (1)结合应收账款客户情况、期后回款情况及同行业上市公司情况等,说明公司坏账准备计提的充分性及合理性。请年审会计师说明针对坏账准备计提的完整性所执行的具体审计程序,并就坏账准备计提的充分合理性发表明确意见。

  回复:

  2019年度公司主营业务收入7.13亿元,较2018年度5.11亿元增加2.02亿元,公司应收账款随之增加。截至2019年末,公司应收账款账面余额9.2亿元,较期初8.1亿元增加1.1亿元。公司的主要客户为各地政府部门,或是相关基础设施的投资建设主体,资信状况较好,信用风险较低。

  (一)期末客户中应收账款增幅最大的前五名(单位:万元):

  截至2019年末,公司应收账款余额前五大客户情况如下表(单位:万元):

  坏账准备余额1.54亿元,较期初1.34亿元增加0.20亿元,坏账准备计提比例16.75%,与期初的坏账计提比例16.56%基本持平,略有提高。

  (二)、2020年公司回款情况

  2020年上半年,公司属于2019年期末余额的期后回款金额为1.34亿元,2019年同期回款属于2018年期末余额的期后回款金额为0.92亿元,2020年回款情况较2019年有所改善。上半年回款主要明细如下表(单位:万元)(单位:万元)

  (三)同行业上市公司情况

  2019年1月1日起,公司执行新金融工具准则,对由收入准则规范的交易形成的应收款项运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。对于单项工具层面能取得以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失外,其余均按组合通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。风险组合分为两组,合并范围内关联方为组合一不计提坏账准备,其余均作为组合二。

  公司2019年度、2018年度各个账龄段对应的应收账款及坏账准备如下表                                        单位:万元

  2019年末比2018年末应收账款增加1.1亿元,其中一年以内新增1.66亿元主要由当期经营活动形成,其余各账龄段应收账款余额略有变化,但是整体对该组合的综合坏账准备计提比例影响不大。

  公司按照对标企业选取的同行业上市公司应收账款账龄组合计提比例如下:

  从政策对比看,公司预计的以账龄为信用风险特征的预期信用损失率与同行业相比基本趋同。

  (2)同行业计提综合比例如下表(单位:万元)

  公司应收账款坏账准备实际计提的比例在同行业中居于中游水平。

  事务所针对应收账款坏账准备所执行的具体审计程序包括:

  (1)我们了解了管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键内部控制,并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性;

  (2)我们获取了董事会关于执行新金融工具准则的决议,复核了管理层对应收账款回收情况的预测、客观证据以及与坏账准备相关的会计估计;

  (3)我们通过收入检查、结算资料检查及应收账款函证等程序,检查了应收账款记录的完整性。同时复核了应收账款账龄,对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,重新计算复核坏账准备计提的准确性;

  (4)选取管理层单项计提坏账准备的应收账款,获取了管理层对客户资金状况、项目进展、历史付款率以及对未来经济情况的预测等,评估管理层单项计提坏账准备的充分性及合理性;

  (5)我们对比行业同类公司,在政策制定及实际执行结果二个维度比较了公司的应收账款坏账准备计提政策的合理性。

  经核查,我们认为天津绿茵公司应收账款坏账准备按照公司制订的会计政策计提充分合理,与同行业其他公司相比具有理性。

  (2)你公司2019年末应收账款期末账面余额同比增加1.08亿元,销售商品、提供劳务收到的现金为7.51亿元,报告期内公司营业收入金额为7.13亿元。请说明现金流与应收账款、营业收入的勾稽关系。

  回复:

  公司营业收入的增加,来源于市场订单的增加,而营业收入的增加,导致公司现金流、应收账款的增加,四者之间的关系是在整个项目周期成完全线性关系,但在单个报告期现金流、应收账款与营业收入并非完全存在勾稽关系,而现金流的变动与应收账款的变动存在勾稽关系。原因为:

  (一)、公司主营收入与应收账款、现金流会计确认原则不一致。

  (1)公司行业分类属于生态保护和环境治理业,业务类别涵盖生态修复及市政园林工程、养护运维、设计规划等,每类业务类别的会计核算模式不一致,其中生态修复及市政园林工程业务收入按照完工百分比确认,具体确认原则上述问题2已经阐述;养护运维(仅指与第三方单独签订养护合同确认的收入,工程合同中包含的养护收入在建造合同中确认。)、设计规划收入都是按照工作量比例法确认完工百分比,其中养护收入确认原则为根据提供养护时间占合同约定养护期的比例分期确认收入,各期成本据实列支;设计收入按照四个阶段(方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图交付阶段、跟踪服务及质保阶段)工作量占比确认,公司根据经验将各阶段的工作量占比确定为3:3:3:1。

  (2)公司应收账款确认原则

  应收账款增加:①根据取得发包方盖章确认的工程计量或工程完成量报表,确认应收账款金额;②在未取得发包方盖章确认的工程计量或工程完成量报表情况下,收到发包方支付工程款项,根据收款金额确认应收账款,同步转销应收账款;③以项目完成竣工验收或取得发包方盖章确认的工程结算单孰前确认应收账款总额;④养护、设计收入确认。

  应收账款减少:收到项目回款,即销售商品、提供劳务收到的现金增加,此部分现金流的变化与应收账款存在勾稽关系。

  (二)、甲方确认结算时间滞后

  根据公司过往的工程结算来看,由于公司的客户主要是政府及政府投资平台公司,履行审批手续长,且甲方在结算后即承担自己支付的责任,在政府资金预算未落实时存在中期结算、竣工结算滞后的情况。在工程施工项目实体建造完成时,项目竣工后,结算往往需要政府审计,从审计立项到审计执行、审计结果出具时间较长,导致收入与应收账款各期间确认存在不同步情况。

  由于公司业务类别中生态修复及市政园林绿化占公司营业收入比例在95%以上,是公司营业收入和利润的主要来源。而上述提到公司生态修复及市政园林绿化主营收入与应收账款、现金流确认原则不一致,而且存在部分项目甲方结算进度滞后情况,导致公司报告期内确认收入与现金流、应收账款并非完全存在勾稽关系,情况存在一定的差异,而这符合公司所在行业特性。根据公司业务类别分别列示收入、现金流、应收账款勾稽关系,具体如下:

  根据上述表格中勾稽关系,分别列示2019、2018两年数据,具体如下:                                        单位:万元

  从上表可以看出,报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金7.51亿元,比2018年同期增长74.21%,得益于工程结算的增加,报告期内工程结算金额比2018年增长225.54%,工程结算增长原因为一是公司对项目结算回款工作重视力度加大,二是公司报告期内新项目当年结算金额占报告期内结算金额比为63%,新项目报告期内结算贡献率高。

  4、年报显示,截至报告期末你公司存货余额为3.03亿元,其中建造合同形成的已完工未结算资产余额2.99亿元,本期对其计提跌价准备156万元。请按项目列示建造合同形成的已完工未结算资产明细,包括但不限于对应合同名称、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况,并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况,交易对手方的履约能力是否发生重大变化,相关项目结算与回款是否存在不能回收的风险;请结合各项目的发包方及项目实际进展情况,说明已完工未结算资产的跌价准备计提是否充分。

  回复:

  公司建造合同按实际成本计量,包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在资产负债表中以抵消后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)之和超过已结算价款的部分做为已完工未结算资产列示于存货科目;在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分列示于预收款项科目。

  (一)、截止到2019 年 12 月 31 日公司已完工未结算资产余额为2.99亿元,占总资产比10.08%,共涉及55个项目,前十大项目已完工未结算资产占比63.55%。具体情况如下:         

  单位:万元

  上表可见,公司建造合同形成的已完工未结算资产项目主要为生态修复及市政园林绿化工程,客户基本为政府及政府投资平台公司,其工程结算及回款信誉度高,而且公司有专门催收款部门对客户的履约能力进行实时追踪,确保项目按照合同约定及时结算并回款,上述项目已完工未结算资产不存在存货跌价准备迹象。

  (二)、已完工未结算资产的跌价准备计提情况

  公司已按照《企业会计准则第15号--建造合同》规定制订了已完工未结算资产的减值准备计提政策,并根据政策计提了存货跌价准备。具体政策与执行情况如下:如果建造合同的预计总成本超过合同总收入,则形成合同预计损失,应提取损失准备,并确认为当期费用。合同完工时,将己提取的损失准备冲减合同费用。

  (1)公司内控存货管理制度完善,并严格执行且有效。

  公司于每年年度终了对存货进行全面盘点,对遭受损失,全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货,根据存货成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备,并计入当期损益。按照建造合同准则的规定,当预计总成本大于预计总收入时,则形成合同预计损失,应提取损失准备,并确认为当期费用。

  公司对于存货减值的主要测试程序包括:

  ①测试与存货跌价准备相关的内部控制设计的合理性和运行的有效性,并评估相关的会计估计;

  ②结合工程项目的完工进度,根据工程合同,检查建造合同形成的存货资产的现状;

  ③每期末定期复核各工程施工项目结算收款情况、各项目成本支出情况,并定期跟踪项目甲方经营情况综合判断项目是否出现减值迹象。

  报告期内公司对项目结算回款工作重视力度加大,催收款工作逐渐系统化,成立了专责催收工程机构,工程回款实现了专人负责,并制定了项目催收管理方案,明确责任人及考核奖惩措施,尽可能地降低收款及坏账风险。同时公司在结算、催收工作的方式方法上进行了创新,收到较好的成效。如甲方拖延结算,导致项目回款滞后,公司将采取不限于法律诉讼等措施要求甲方支付应付工程款并承担因延期支付而给公司造成的损失。

  截至报告期内,公司除个别建造合同形成的已完工未结算项目计提了跌价准备,计提金额155.86万元,其他项目经存货跌价准备测试不存在未充分计提的情形。

  (2)与同行业相比,公司报告期内存货周转率1.41,略低与同行业水平,跌价准备计提比例略低与同行业平均水平,存货发生减值的风险小。具体数据详见下表:                单位:万元

  数据来源:根据同行业可比上市公司公开资料整理。

  综上所述,公司报告期内已完工未结算项目存货跌价准备不存在未计提充分情况。

  5、年报显示,截至期末,你公司长期应收款余额为4.44亿元,同比增加881.66%。请你公司详细说明长期应收款大幅增加的原因及合理性,以及坏账准备计提是否充分合理,请年审会计师发表明确意见。

  回复:

  (一)、长期应收款大幅增加的原因及合理性

  截至2019年末,公司长期应收款余额4.44亿元(未包含一年内到期的长期应收款0.24亿元),较期初0.45亿元增加近4亿元,其中因金融资产模式的PPP项目形成的应收款项增加3.61亿元,因具有重大融资成分的建造合同形成的应收款增加0.38亿元。

  (1)公司业务拓展增加PPP项目

  2018年公司开始涉入PPP项目,实际规模化开展业务主要在2019年度。截至2019年12月31日共有3个PPP项目(合同金额合计15.5亿元,项目回款期10-14年),按照PPP项目核算规定,公司涉入的均属于金融资产类PPP项目,在项目建造期间纳入长期应收款核算,期后逐年收款冲减长期应收款。截至2019年末,公司涉及的PPP项目公司均未达到交付回款期,造成公司期末长期应收款大幅增加,期末PPP项目相关的长期应收款3.61亿元。具体项目情况如下:

  (2)具有重大融资成分的建造合同

  公司个别合同条款中约定的收款期较同类项目长,因此将其判断为具有重大融资成分的建造合同,在与业主结算后将应收金额计入长期应收款,并将其中一年内到期的重分类到一年内到期的其他非流动资产。截止2019年末津南2019年造林项目三标结算金额为18,001.65万元,应收款为6,289.51万元,账面记录在长期应收款3,806.79万元,一年内到期的2482.72万元列示在一年内到期的其他非流动资产科目中。项目基本情况如下:(单位:万元)

  (二)、长期应收款的坏账准备

  公司在核算长期应收款时以摊余成本对长期应收款进行后续计量。公司对于长期应收款客户单项确认其信用风险,由于业主单位均为政府所属主体,PPP项目均纳入各地财政预算,个别的收款期较长的客户经过资信调查或者长期合作信用良好的客户,在2019年末公司判断上述客户不存在预期信用风险,因此未计提坏账准备,公司每年评估其预期信用风险,在出现预期风险损失时计提相应的减值准备。

  同时,公司选取了同行业公司进行比较:

  事务所针对上述问题履行的程序包括:

  1、我们检查了长期应收款涉及的四个合同,分析合同收款条件的约定、PPP业务核算模式以及业务进行程度,确认公司长期应收款核算符合准则规定;

  2、检查公司PPP项目是否纳入财政名录(查询财政部政府和社会资本合作中心平台网);

  3、检查公司管理层对于上述四个业主资信良好以及预计不会出现违约的判断依据;

  4、检查融资性项目的期后回款情况。

  5、对比同行业长期应收的坏账准备计提情况。

  经核查我们认为,截止2019年末公司长期应收款客户均为PPP项目公司或者个别信用良好的公司客户(天津市津南区农业经济委员会的津南2019年造林项目三标期后回款7,000多万元),管理层对预期信用损失的估计合理,公司长期应收款坏账准备计提是充分合理的。

  6、年报显示,你公司报告期内城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加发生额较上年同期分别增加424.62%、381.5%及382.18%,请你公司结合上述税费的计算明细等详细说明报告期内税费发生额增幅远远大于收入增幅的原因及合理性。

  回复:

  公司报告期内城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、收入发生额较上年同期分别增加424.62%、381.5%及382.18%,39.59%。具体数据如下:                            单位:万元

  从上述数据可以看出,报告期内税费发生额增幅远远大于收入增幅,具体原因如下:

  根据财税〔2016〕36号文附件1第45条和财税〔2017〕58号相关规定,增值税纳税义务发生时间为:纳税人发生应税行为并收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天;先开具发票的,为开具发票的当天。收讫销售款项,是指纳税人销售服务、无形资产、不动产过程中或者完成后收到款项。取得索取销售款项凭据的当天,是指书面合同确定的付款日期;未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的,为服务、无形资产转让完成的当天或者不动产权属变更的当天。

  鉴于公司签订的施工合同一般是按照工程量计价的固定造价合同,在项目工程款支付方面原则遵循《建设工程价款结算暂行办法》一般甲方根据合同约定向公司支付工程进度款,工程进度款一般按照确认完工量的一定比例支付。

  因此公司增值税(附加税计算基数为增值税)确认基数是甲方已确认的工程完成量即工程结算或开具发票孰早原则,而不是按照完工百分比确认的收入,工程结算的增加,体现应收账款的增加。上述问题2、问题3中的(2)已经描述公司生态修复及市政园林绿化收入与应收账款确认原则不一致,导致公司增值税与附加税变动幅度与收入变动幅度在同一报告期内可能不一致,符合行业特性,上述问题3中的(2)中已经提到,公司报告期内工程结算比去年同期相比增长225.54%,收入比去年同期相比增长39.59%,故税费与去年同期相比增长幅度大于收入增长幅度。

  综上所述,报告期内税费发生额增幅远远大于收入增幅是合理的。

  特此公告。

  天津绿茵景观生态建设股份有限公司董事会

  2020年7月8日

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