厦门建霖健康家居股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要（上接C5版）

　　（上接C5版）

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（八）出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（九）利润分配政策的调整机制

　　公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，导致公司当年利润较上年下降超过20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　（十）公司未分配利润的使用原则

　　公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

　　（十一）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

　　（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的30%；

　　（2）全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

　　本条所称“重大现金支出”或“重大投资计划”事项指以下情形之一：

　　1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；

　　2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。

　　（十二）有关利润分配的信息披露

　　1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

　　2、公司应在定期报告中披露报告期内实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。

　　3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。”

　　4、滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　（五）子公司情况

　　截至招股意向书摘要签署之日，发行人共有13家全资子公司，基本情况如下：

　　1、宁波威霖

　　2、埃瑞德

　　3、萨摩亚威霖

　　4、厦门英仕

　　5、厦门精煌

　　6、漳州建霖

　　7、厦门匠仕

　　8、厦门百霖

　　9、厦门阿匹斯

　　10、开曼建霖

　　开曼建霖于2012年2月24日在中国台湾成立了台湾分公司，注册地址为新北市五股区五工五路43号，主要从事家具、寝具、厨房器具、装设品批发业、五金批发业、日常用品批发业、模具批发业、建材批发业、电器批发业、其他机械器具批发业、汽、机车零件配备批发业等。

　　11、萨摩亚建霖

　　12、欣仕霖

　　13、泰国建霖

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司决定申请首次公开发行4，500万股人民币普通股（A股）。本次首次公开发行股票所募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目，具体情况如下：

　　单位：万元

　　如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分拟以银行贷款等方式自筹解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序分配，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　二、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

　　公司董事会审议通过了本次公开发行募集资金投资项目，认为公司首次公开发行股票所募集资金的数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：

　　在生产经营规模方面，公司主要从事厨卫产品、净水产品和其他产品的研发、设计、生产和销售，报告期内，公司整体规模呈增长趋势，截至2018年底，公司固定资产原值为104，218.84万元，账面价值为51，949.91万元。随着客户群体的扩大和客户要求的不断提升，未来如想进一步扩大生产经营规模，需要大量的资本投入。

　　在财务状况方面，报告期内公司财务状况良好，经营业绩能够保持稳定。截至2018年底，公司资产总额为238，005.55万元，净资产为124，006.95万元，整体呈现增长的趋势。公司盈利能力较好，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营。

　　在技术水平方面，本次募集资金投资项目所采用的生产技术来源于公司的自有知识产权及行业通用技术，生产模式及工艺流程与现有生产模式及工艺流程基本一致，并不会发生重大变化。募集资金投资项目的实施，在人员、技术等方面准备充分，不存在技术瓶颈。

　　在管理能力方面，公司已建立相对完善的管理体系和内控制度，具有高效的管理效率，为募投项目的实施提供了保障。公司核心管理团队具有多年的生产研发和企业管理经验，为公司科学管理奠定了坚实的基础。

　　公司董事会认为：公司首次公开发行股票所募集资金用于主营业务，并有明确的用途；公司首次公开发行股票所募集资金的数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；公司已建立募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于公司董事会决定的专项账户；董事会对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第五节  风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　除已在“第一节 重大事项提示”中披露的风险外，投资者在评价本公司本次发行的股票时，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）原材料价格波动的风险

　　公司采购的主要原材料包括塑胶原料、金属材料和滤材，此外还采购相关零配件、委托加工、包材、外购产品、模具零件和辅材等。报告期内，受原材料市场的影响，公司主要原材料采购均价呈现上涨的趋势，在2019年有所回落，如果公司原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过产品提价或内部消化成本等方式避免原材料价格上涨带来的成本压力，将造成产品毛利率下滑，进而导致公司经营业绩下滑的风险。

　　（二）应收账款坏账风险

　　公司主要以订单驱动生产，一般给予客户的账期为60-90天，所以期末应收账款较大。2017年末、2018年末和2019年末，公司的应收账款净额分别为62，911.52万元、65，869.62万元和66，681.34万元，占资产总额的比例分别为30.18%、27.68%和26.63%，若相应客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致公司应收账款回款困难，进而出现坏账损失，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　（三）订单减少风险

　　报告期内，发行人的主营业务收入分别为307，037.43万元、351，047.99万元和337，442.45万元，整体规模较大。目前公司与主要客户签订了框架合同，实际销售以单次确认的销售订单为准，公司订单签订金额受宏观经济形势、客户需求、行业竞争状况等诸多因素影响，存在一定的不确定性。未来如果公司主要客户的下游需求下降、主要客户的市场份额下降或是竞争地位发生重大变化，或发行人与主要客户的合作关系发生变化，公司将面临主要客户订单减少或流失等风险，进而直接影响发行人生产经营，对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　（四）人才流失和技术保密风险

　　经过多年的技术积累，公司已具备较强的研发设计和先进制造能力。虽然公司对优秀人才实施了多项激励措施，对稳定公司技术团队起到了积极的作用。但同行业竞争对手，尤其是同地区的同行业竞争对手仍可能通过更优厚的待遇吸引公司的技术人才，或公司可能受其他因素的影响而导致公司技术人才流失，将对公司现有技术的保密造成一定的不利影响，同时也将对公司未来技术储备造成不利影响，进而可能影响公司的核心竞争力和盈利能力。

　　（五）出口退税政策变化风险

　　2017年度、2018年度和2019年度，公司的外销收入分别为238，328.89万元、278，878.59万元和263，389.23万元，占公司主营业务收入的比重分别为77.62%、79.44%和78.05%。公司外销产品按规定执行国家有关出口退税的“免抵退”政策，因此国家出口退税政策对公司经营业绩具有较大影响。本公司外销产品出口退税率主要为16%、15%和13%，如果国家出口退税政策出现变化，降低本行业的出口退税率，将对本公司的经营产生不利影响。

　　（六）环境保护风险

　　公司生产经营过程中产生的主要污染物为废水、废气、固体废弃物和噪声，公司针对各项污染物均采取了有效的控制和处理措施，制定了《环境与安全风险管理办法》、《三废管理办法》、《废水排放管理办法》和《环安监控与测量管理程序》等制度，并通过了ISO14001环境管理体系认证，在生产上严格遵守国家有关的环境保护法律法规，报告期内不存在因为环保问题受到环保部门处罚的情形。但是，随着公司生产经营规模的不断扩大，仍存在生产过程中因为员工操作失误或设备故障等因素造成环境污染的可能性，并导致公司受到环保部门处罚的风险。

　　（七）客户集中的风险

　　报告期内，公司向前五名集团客户销售收入及占主营业务收入比例分别为46.36%、47.15%和49.38%，占比较高，存在一定的客户集中风险。发行人主要客户为全球知名厨卫、净水品牌商，厨卫、净水品牌商主要集中在起步较早，发展较为成熟的美国、欧洲、日本等发达国家或地区，行业整体存在集中度较高的特点。

　　在现有客户的基础上，公司积极通过核心竞争优势持续开拓新客户并不断扩大市场份额，但由于公司与主要客户合作密切，未来若公司不能持续扩展新的客户，或者原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购大幅减少，将对公司经营业绩造成不利影响。

　　（八）募集资金投资项目风险

　　1、净资产收益率下降的风险

　　本次发行后，公司股本规模、净资产较发行前将大幅增长，而募集资金投资项目从资金投入到产生经济效益需要一定的时间。因此，尽管公司业务和收入预计都将保持良好的成长性，但公司仍存在因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

　　2、无法按照预期实施或无法达到预期收益的风险

　　公司对本次发行募集资金投资项目的可行性分析主要是基于行业发展和公司经营状况等因素的分析，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生不利变化或行业竞争加剧等不利情况发生，则公司可能面临无法按原计划顺利实施募集资金投资项目或募集资金投资项目未能达到预期收益的风险。

　　二、重大合同

　　（一）借款合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及合并报表范围内的公司正在履行的、金额3，000万元以上的重大借款合同如下：

　　（二）授信合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及合并报表范围内的公司正在履行的、金额3，000万元以上的授信合同如下：

　　（三）担保合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及合并报表范围内的公司正在履行的、金额3，000万元以上的担保合同如下：

　　（四）采购合同

　　公司与主要供应商签订框架合同，实际采购以单次确认的采购订单为准，公司采购订单存在金额较小，数量较多的特点。截至本招股意向书摘要签署日，发行人及合并报表范围内的公司与主要供应商正在履行的重大采购框架如下：

　　发行人与厦门欣建雅工业有限公司签署了《采购框架合同》，对采购订单、产品交付、质量保证、产品检验与验收和价格及支付等做了总体约定，合同自2018年11月6日起有效，合同有效期为3年。

　　发行人与临海市佳源机械有限公司签署了《采购框架合同》，对采购订单、产品交付、质量保证、产品检验与验收和价格及支付等做了总体约定，合同自2019年8月27日起有效，合作期间持续有效，任一方经提前90日书面通知对方后可免责性地终止本协议。

　　发行人与厦门市凯益达工贸有限公司签署了《采购框架合同》，对采购订单、产品交付、质量保证、产品检验与验收和价格及支付等做了总体约定，合同自2019年8月21日起有效，合作期间持续有效，任一方经提前90日书面通知对方后可免责性地终止本协议。

　　发行人与厦门市环岛包装科技有限公司签署了《采购框架合同》，对采购订单、产品交付、质量保证、产品检验与验收和价格及支付等做了总体约定，合同自2019年7月1日起有效，合作期间持续有效，任一方经提前90日书面通知对方后可免责性地终止本协议。

　　发行人与纽珀水暖配件（上海）有限公司签订《采购协议书》，对产品采购单、质量要求、技术标准、保密要求、结算方式、期限等做了总体约定，合同自2017年11月1日起有效，合同有效期为3年。

　　发行人与NEOPERL FAR EAST LIMITED签订《采购协议书》，对产品采购单、质量要求、技术标准、保密要求、结算方式、期限等做了总体约定，合同自2017年7月1日起有效，合同有效期为3年。

　　发行人与厦门天力进出口有限公司签署了《采购框架合同》，对采购订单、产品交付、质量保证、产品检验与验收和价格及支付等做了总体约定，合同自2019年8月20日起有效，合作期间持续有效，任一方经提前90日书面通知对方后可免责性地终止本协议。

　　发行人与厦门福成兴工贸有限公司签署了《采购框架合同》，对采购订单、产品交付、质量保证、产品检验与验收和价格及支付等做了总体约定，合同自2019年8月21日起有效，合作期间持续有效，任一方经提前90日书面通知对方后可免责性地终止本协议。

　　发行人与奇美实业股份有限公司签署了《买卖合约》，对产品与价格、付款条件、风险及所有权移转和产品质量等做了总体约定，合同自2018年11月16日起有效，合同有效期为3年。

　　（五）销售合同

　　公司与主要客户签订框架合同，实际销售以单次确认的销售订单为准，公司销售订单存在金额较小，数量较多的特点。截至本招股意向书摘要签署日，发行人及合并报表范围内的公司与主要客户正在履行的重大销售框架合同如下：

　　发行人与DELTA FAUCET COMPANY签署了《支付条款协议》，对付款条件作了总体约定，合同自2019年3月5日起有效，合同有效期1年，期限届满前30天，合同一方或双方未通过书面方式提出解约，合同有效期自动延长1年，以后以此类推。

　　厦门英仕与DELTA FAUCET COMPANY签署了《支付条款协议》，对付款条件作了总体约定，合同自2019年2月1日起有效，合同有效期1年，期限届满前30天，合同一方或双方未通过书面方式提出解约，合同有效期自动延长1年，以后以此类推。

　　发行人与WATER PIK，INC.签署《制造协议》，对销售产品、价格、付款方式、运输方式等作了总体约定，合同自2015年4月17日起有效，合同有效期2年，合同一方或双方未通过书面方式提出解约，合同有效期自动延长1年，以后以此类推。

　　发行人与KOHLER CO.签订了《供应与采购协议》，对公司的设计服务、采购服务、质量控制、付款方式等作了总体约定，合同自2017年11月1日起有效，合同有效期3年，在本期限之后，本协议可按照相同的条款和条件续期两年，条件是双方须在该续期期限开始之前对该期限作出书面同意。

　　发行人与PARAGON WATER SYSTEMS，INC.签订《供应协议》，对买卖双方责任、付款条件、价格等作了总体约定，合同自2005年8月23日起有效，无终止期限。

　　厦门百霖与中山方诺环保技术有限公司签订《采购合同》，对产品供应制造、采购订单、产品交货、价格及支付等作了总体约定，合同自2018年12月20日起有效，合同有效期2年。

　　发行人与Moen Incorporated签订《供应商协议》，对产品订单、产品质量、价格、付款条件等作了总体约定，合同自2016年6月24日起有效，合同有效期一年，合同一方或双方未通过书面方式提出解约的，合同有效期自动延长1年。

　　宁波威霖与AMERICAN VALVE， INC.签订《支付条款协议》，对付款条件作了总体约定，合同自2020年1月1日起有效，合同有效期1年。

　　（六）建造合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及合并报表范围内的公司正在履行的、金额3，000万元以上的建造合同如下：

　　2019年10月19日，泰国建霖（发包人）与新南洋建设有限公司（承包人）签订《总承包合同》，合同工程为建霖工业（泰国）有限公司新厂建设项目一期EPC总承包工程，合同价款为32，316.56万泰铢。

　　三、对外担保

　　截至招股意向书摘要签署日，公司及其子公司无对外担保事项。

　　四、诉讼与仲裁事项

　　（一）本公司的诉讼或仲裁事项

　　厦门康倍尔智能科技有限公司（以下简称“厦门康倍尔”）向北京知识产权法院提起行政诉讼，被告为国家知识产权局，发行人为诉讼第三人。厦门康倍尔不服国家知识产权局于2019年6月12日作出的商评字【2019】第00000128479号关于第16153532号“建霖”商标无效宣告请求裁定书，提出以下诉讼请求：撤销商评字【2019】第00000128479号关于第16153532号“建霖”商标无效宣告请求裁定书，请求核准第16153532号“建霖”商标注册；判决被告承担本案全部诉讼费用。2019年12月24日，北京知识产权法院作出（2019）京73行初10359号《行政判决书》，驳回原告厦门康倍尔的诉讼请求。

　　2020年1月5日，厦门康倍尔不服上述判决，提起上诉，目前案件正在审理过程中。

　　上述诉讼为发行人的无关联第三方因商标注册引发的行政诉讼，上述诉讼对发行人的生产经营不构成影响，对发行人不构成重大诉讼。

　　截至本招股意向书摘要签署日，除上述诉讼外，本公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

　　（二）本公司主要股东、实际控制人和控股子公司的重大违法行为和诉讼仲裁事项

　　宁波威霖持有的第7118587号图形商标涉诉情况如下：

　　2016年12月15日，宁波威霖向北京知识产权法院提起行政诉讼，被告为国家工商行政管理总局商标评审委员会，宁波威霖不服国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字【2016】第0000091730号关于第7118587号图形商标无效宣告请求裁定书，提出如下诉讼请求：①请求法院判令撤销被告作出的商评字【2016】第0000091730号关于第7118587号图形商标无效宣告请求裁定书；②请求法院判令被告就上述商标无效宣告事宜重新作出决定，维持第7118587号图形商标注册。2019年6月27日，北京知识产权法院作出（2016）京73行初6822号《行政判决书》，驳回原告宁波威霖的诉讼请求。

　　上述涉及诉讼的商标不属于发行人及其子公司宁波威霖的主要商标，上述诉讼发生后，发行人及其子公司宁波威霖未继续使用此诉讼商标。截至招股意向书出具日，发行人上述诉讼已完结，未对发行人产生影响。

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司主要股东、实际控制人和控股子公司无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无尚未了结的任何重大诉讼或仲裁事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。

　　（四）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的刑事诉讼事项

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无受到刑事起诉的情况，也无任何可预见的受到任何刑事起诉的情况。

　　五、其他重要事项

　　截至招股意向书摘要签署日，本公司无其他应披露而未披露的重要事项。

　　第六节  各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行的相关机构

　　二、本次发行上市有关的重要日期

　　第七节  备查文件

　　一、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：工作日上午9：00至11：30，下午1：30至4：30。

　　二、招股意向书全文可通过巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查阅。

　　厦门建霖健康家居股份有限公司

　　2020年7月9日