闻泰科技股份有限公司关于调整公司2020年股票期权 与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2020-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“闻泰科技”）于2020年7月7日召开公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，具体情况如下：

　　一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　2020年5月6日，闻泰科技董事会召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），关联董事均回避表决。同日，闻泰科技监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。

　　2020年5月18日，闻泰科技监事会发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2020年5月7日至2020年5月16日，公司在公司内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。

　　2020年5月22日，闻泰科技召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，闻泰科技召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司将于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。

　　2020年7月7日，闻泰科技召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。

　　二、对2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格进行调整的情况

　　根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格进行了调整。调整情况说明如下：

　　本激励计划确定的首次授予激励对象中，3名中层管理人员因离职失去激励资格，2名中层管理人员因个人原因自愿放弃认购限制性股票，32名核心技术（业务）骨干因离职失去激励资格，166名核心技术（业务）骨干因个人原因自愿放弃参与本激励计划。

　　调整后，本激励计划股票期权的首次激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。

　　同时，公司2019年年度权益分派方案于2020年7月8日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的有关规定，对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。

　　除上述调整之外，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划与公司2020年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。调整后本激励计划首次授予和预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　调整后，本激励计划首次授予和预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次激励计划所确定的首次授予激励对象中，3名中层管理人员因离职失去激励资格、2名中层管理人员因个人原因自愿放弃认购限制性股票，32名核心技术（业务）骨干因离职失去激励资格、166名核心技术（业务）骨干因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司董事会对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行相应调整。调整后，本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，公司董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。

　　除上述调整外，本次激励计划首次授予安排与已披露的本次激励计划内容一致，不存在其他差异。

　　综上，公司监事会同意公司本次激励计划首次授予日的首次授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效，同意确定2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　六、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司本次调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不存在违反《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定的情形；本次激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票和股票期权不违反《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　华泰联合证券有限责任公司认为，截至独立财务顾问报告出具日，闻泰科技本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予权益的授予日、行权价格/授予价格、激励对象及激励份额的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，闻泰科技不存在不符合公司2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议》

　　2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第十四次会议决议》

　　3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

　　4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》

　　5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》

　　6、《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月九日