山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于2020年A股限制性股票激励计划授予登记完成的公告

　　证券代码：000488  200488   证券简称：晨鸣纸业  晨鸣B  公告编号：2020-061

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

　　载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”） 完成了2020年A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）限制性股票的授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年3月30日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2020年4月3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2020年4月3日起至2020年4月12日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象名单进行了核查。

　　详见公司于2020年5月8日在巨潮资讯网站(www.cinnfo.com.cn)披露的公司《监事会关于2020年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年5月15日，公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年5月16日披露了《关于2020年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2020年5月29日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　二、本次限制性股票的授予情况说明

　　1、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　2、授 予 日：限制性股票的授予日为2020年5月29日。

　　3、授予价格：2.85元/股。

　　4、授予人数及数量：本激励计划授予的激励对象共计111人，授予限制性股票数量共计为7,960万股，具体数量分配情况如下：

　　5、激励对象获授权益与公示情况一致性的说明

　　鉴于公司《2020年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）涉及的部分激励对象因离职及个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定及股东大会的授权，公司于2020年5月29日召开了第九届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司2020年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划拟授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。

　　经过上述调整后，本次激励计划限制性股票授予的激励对象由120名调整为111名，拟授予的权益总数由8,000万股调整为7,960万股。

　　除上述调整及变动外，本次向激励对象授出的权益与公司2020年第二次临时股东大会、2020年第一次境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过的股权激励相关议案中规定的内容一致，不存在差异。

　　6、限制性股票限售期安排的说明

　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、限制性股票的解除限售条件

　　7.1公司未发生如下任一情形：

　　7.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　7.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　7.1.3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　7.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　7.1.5、中国证监会认定的其他情形。

　　7.2激励对象未发生如下任一情形：

　　7.2.1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　7.2.2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　7.2.3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　7.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　7.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　7.2.6、中国证监会认定的其他情形。

　　7.3 激激励对象退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期贷款利率回购。

　　7.4 公司层面业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核条件如下表所示：

　　注：（1）上述 “净资产收益率”指加权平均净资产收益率。

　　（2）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算范围。

　　（3）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。

　　7.5个人层面考核要求

　　激励对象根据公司制定的《2020年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有达标、不合格两个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示：

　　个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按规定进行回购注销。

　　三、本次授予股份认购资金的验资情况

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月28日出具了《验资报告》（致同验字（2020）第371ZC00199号），审验了公司截至2020年6月23日止本次股权激励计划认购出资情况，认为：

　　公司原注册资本为人民币2,904,608,200.00元，实收资本（股本）2,904,608,200.00元。根据公司2020年第二次临时股东大会决议、2020年第一次境内上市股份类别股东大会决议、2020年第一次境外上市股份类别股东大会决议和修改后章程的规定，以及寿光市国有资产监督管理局出具的《寿国资【2020】7号》批复，公司申请增加注册资本人民币79,600,000.00元，变更后的注册资本为人民币2,984,208,200.00元。经我们审验，截至2020年6月23日止，公司已收到股东认缴股款人民币225,864,104.00元（大写：贰亿贰仟伍佰捌拾陆万肆仟壹佰零肆元，已扣除发行费人民币995,896.00元），其中：股本79,600,000.00元，资本公积146,264,104.00元。

　　截至2020年6月23日止，变更后的注册资本人民币2,984,208,200.00元，累计实收资本（股本）人民币2,984,208,200.00元。

　　四、本次授予的限制性股票的上市日期

　　本次股权激励计划限制性股票的授予日为2020年5月29日，授予登记的限制性股票共计7,960万股，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予限制性股票的上市日为2020年7月15日。

　　五、公司股本结构变动情况表

　　本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　六、对公司每股收益的影响

　　本次限制性股票授予完成后，按新股本2,984,208,200股摊薄计算2019年度扣除永续债利息和宣告发放优先股股息后的基本每股收益为0.32元/股。

　　七、增发限制性股票所募集资金的用途

　　本次A股限制性股票激励计划募集的资金将全部用于补充公司流动资金。

　　八、参与本次激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在股份上市日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由2,904,608,200股增加至2,984,208,200股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东晨鸣控股有限公司及其一致行动人合计持股数量不变。本次授予登记完成后，持股比例由原27.87%降至27.13%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

　　二二年七月八日