闻泰科技股份有限公司 关于调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技        公告编号：临2020-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项概述

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“闻泰科技”）拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯控股有限公司（以下简称合肥裕芯）的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波益穆盛”）、合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“合肥广韬”）、宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波广宜”）等3支基金中北京建广资产管理有限公司（以下简称“建广资产”）、北京中益基金管理有限公司（以下简称“北京中益”）作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京广汇”）、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。（以下简称“本次交易”）

　　本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。

　　上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元，总计发行股份数为68,267,995股。

　　本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

　　闻泰科技分别于2020年3月25日召开第十届董事会第十六次会议、2020年4月24日召开第十届董事会第十八次会议、2020年5月12日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，并于2020年6月18日收到中国证券监督管理委员会核发的《闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）。

　　二、公司2019年年度利润分配方案及实施情况

　　2020年6月1日，上市公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年年度利润分配方案》，以公司现有总股本1,124,033,709股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税）。

　　2020年7月2日，上市公司公告了《闻泰科技股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，2019年年度利润分配股权登记日为2020年7月7日，除权除息日为2020年7月8日。公司2019年年度利润分配方案已实施完毕。

　　三、本次交易的股份发行价格及发行数量调整情

　　根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量作相应调整。具体如下：

　　1、发行价格调整

　　发行价格的调整方式为：P1=（P0-D）/（1+每股送股或转增股本数）

　　其中，调整前发行价格为P0，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　根据上述公式，本次交易调整后的股票发行价格为90.43元/股，具体计算过程如下：

　　90.43元/股=（原始发行价格90.58元/股-每股派息0.15元）/（1+每股转增股本数0）

　　2、发行数量调整

　　本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量的计算公式为：

　　公司向交易对方发行股份的数量﹦公司以发行股份方式向该交易对方应支付的交易对价÷本次发行价格

　　根据上述公式，发行数量的具体调整情况如下：

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二年七月九日