白银有色集团股份有限公司关于对2019年年度报告的信息披露的问询函的回复公告(下转C79版)

　　证券代码：601212         证券简称：白银有色         公告编号：2020-临044号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日收到上海证券交易所发来的《关于对白银有色集团股份有限公司2019年年度报告的信息披露的问询函》（上证公函【2020】0689号），现就有关问题回复如下：

　　一、关于会计核算方法变更

　　1.2018年年报中，公司全资子公司第一黄金南非有限公司（以下简称第一黄金）持有斯班一静水有限责任公司（在南非证交所和美国纽交所两地上市，以下简称斯班一）已发行的上市流通股份约4.38亿股，该部分股权在公司财务报表中的可供出售金融资产列报。公司自2019年1月起执行新金融工具准则，但未对斯班一公司按照企业会计准则要求进行专项指定，而是在其他权益工具投资列报。2019年年报中，公司将第一黄金持有的斯班一股份中9600万股和2018年股利分配所得的股票16,859,593股调整为在交易性金融资产列报，剩余325,489,829股补充指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资列报。本次调整增加了公司2019年度归母净利润约11.43亿元人民币。请公司补充披露：

　　（1）公司董事会在2018年2月即决议授权适时减持斯班一股票，但未在2019年新金融工具准则适用后对相关资产进行指定的原因及合理性，公司是否存在通过变更金融资产核算科目调节利润的情形；

　　回复：

　　2017年末，第一黄金公司持有斯班一公司股份421,489,829股。2018年3月斯班一董事会决议分配股票股利，9月第一黄金公司收到股票股利16,859,593股，截止2018年末第一黄金公司持有斯班一公司438,349,422股。第一黄金公司持有的斯班一公司股权在可供出售金融资产列报。2019年1月2日，公司第三届董事会第三十五次会议决议，公司从2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新旧准则衔接规则，第一黄金公司将持有的斯班一公司股权整体作为一项金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资列报。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017 年修订）第十六条规定，企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。

　　2018年2月，公司三届二十二次董事会审议通过《公司关于授权适时减持斯班一股票的提案》，拟减持斯班一股票不超过9600万股；2019年12月公司四届五次董事会审核同意延长减持9600万斯班一股票的授权期限；总经理办公会同意减持斯班一公司股利分配所得的股票不超过1700万股，2019年12月实际减持1490万股；2020年2月第一黄金公司完成减持斯班一公司9600万股。第一黄金公司将斯班一公司股权全部作为非交易性权益工具投资，在其他权益工具投资列报不妥，公司将经董事会审议减持的斯班一公司股票，以及股利分配所得股票根据管理目的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，对剩余部分股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，上述处理考虑了公司持有斯班一公司股票的业务模式，更符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融资产的分类。基于上述原因，公司认为本次调整符合企业会计准则相关要求，不存在通过变更金融资产核算科目调节利润的情形。

　　（2）本次会计核算方法变更涉及前三季度财务数据的追溯调整，是否属于会计差错更正，公司审计委员会等内控机制对财务报告控制监督是否有效，公司是否提出切实的内控与财务核算整改方案；

　　回复：

　　本次会计核算方法属于会计差错更正。公司内控机制对财务报告控制监督有效，在年度报告时发现并纠正了境外子公司南非第一黄金公司将持有的斯班一公司股票全部列报为其他权益工具投资的会计差错情形。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　在年底财务决算中，财务部门通过对企业会计准则相关规定的研讨，发现公司将持有的非交易性权益工具列为其他权益工具投资，但未履行指定程序，同时对第一黄金公司持有的斯班一公司股票进行分析，参考公司董事会及经理层审议通过的减持方案，对第一黄金公司投资斯班一公司的会计核算和报表列报进行审核，需要进行重分类指定。应当将已经明确要交易部分的斯班一公司股票作为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，剩余部分作为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算。

　　公司将进一步强化对境内外子公司会计核算的监督管理，在具体业务中正确适用会计准则，避免出现类似会计差错。

　　（3）第一黄金与斯班一的主营业务、资源储备、经营与盈利模式、行业位置、近三年主要财务数据，以及公司收购其相关股权的过程与决策程序，并说明交易作价的公允性；

　　回复：

　　（一）第一黄金基本情况

　　第一黄金主营业务为在南非当地进行黄金的采选和销售。第一黄金在南非属于中小规模黄金矿山，年产黄金3-4吨。截至2020年2月29日数据，第一黄金的黄金资源量为2,915万盎司，约折合907吨。

　　第一黄金的盈利模式包括：通过采选生产销售黄金产生利润，同时通过持有的斯班一股票来获得盈利。

　　第一黄金近三年主要财务数据：

　　（二）斯班一基本情况

　　斯班一的主营业务为在南非和美国两地黄金、铂族金属及其副产品的采选与销售、铂族金属回收和精炼。根据斯班一披露的公开信息，截至2019年12月31日，斯班一静水公司黄金总资源量10,460万盎司，折合约3,253吨，黄金储量1,540万盎司，折合约479吨；铂系金属总资源量38,900万盎司，折合约12,099吨，铂系金属储量5,510万盎司，折合约1,714吨。斯班一的铂、钯、铑矿山产量全球排名分别为第一、第二和第二，为全球领先的贵金属矿企，近三年贵金属（铂钯黄金等）产量分别为88吨、85吨和98吨。

　　斯班一通过采选生产并销售贵金属及其副产品来产生盈利。

　　根据斯班一公开审计报告信息，斯班一披露的近三年主要财务数据如下：

　　（三）收购相关过程、决策程序及公允性

　　2013年中旬，第一黄金为增强战略协同优势，提高盈利能力，拟将持有的西兰特资产与斯班一进行资产整合，期间第一黄金聘请了ENS律师事务所、普华永道会计师事务所、SRK矿业咨询公司对项目开展了法律、财务和技术尽调，同时，聘请了长三月资本有限公司作为财务顾问对第一黄金西兰特资产和斯班一资产进行了估值。根据财务顾问报告所示，第一黄金西兰特资产股权价值区间为35-50亿兰特，斯班一公司股权价值区间约189-277亿兰特，西兰特资产股价值占合并后总额约15%-16%，最终双方基于上述估值协商谈判，确定第一黄金将持有的西兰特资产与斯班一进行资产整合后，可取得不低于斯班一摊薄后总股本约17%的股票。

　　2013年9月，公司董事会审议通过了《公司关于南非第一黄金公司资产整合项目的提案》，同月取得了省政府国资委《关于南非第一黄金公司资产整合项目的批复》。

　　2014年初，第一黄金完成了资产整合项目，将其持有的西兰特资产权益并附带6.16亿兰特天达银行贷款投资于斯班一，用以换取斯班一在交割日向第一黄金新发行的占发行后全面摊薄总股本17%的股票，共计156,894,754股。同时，第一黄金通过在公开市场上购买斯班一股票，使第一黄金持有斯班一股权比例达到19.82%。

　　2017年初，斯班一收购美国静水矿业公司100%的股权，交易总金额28.1亿美元，斯班一通过美元发债和配股增发等方式募集资金。其中，斯班一根据南非相关法规以及约翰内斯堡证券交易所的相关交易制度，通过向全体股东配股增发的形式，募集不少于7.5亿美元。2017年4月公司董事会审议通过了《公司关于投资斯班一配股增发项目的提案》，同年5月取得了省政府国资委《关于白银公司通过第一黄金投资认购斯班一配股事项的批复》。随后公司通过第一黄金行使了认购权利，参与了增发。

　　2017年6月初，斯班一以11.28兰特/股的价格在市场上完成公开配股增发，相关定价符合南非相关法规以及约翰内斯堡证券交易所的相关交易制度的要求。第一黄金投资约2亿美元完成认购斯班一配股增发，交易完成后第一黄金持有斯班一19.46%的股份。

　　（4）结合相关股份的管理模式、调整列报的依据，说明将斯班一股份部分调整为在交易性金融资产列报，部分在其他权益工具投资列报的原因及合理性；

　　回复：

　　截止2018年末，第一黄金公司持有斯班一公司438,349,422股。

　　2018年2月，公司三届二十二次董事会审议通过《公司关于授权适时减持斯班一股票的提案》，董事会同意根据市场情况，择机减持部分斯班一股票，锁定投资收益，本次减持额度不超过9600万股。总经理办公会同意减持斯班一公司股利分配所得的股票不超过1700万股。2019年12月公司四届五次董事会审核同意延长减持9600万斯班一股票的授权期限；公司董事会及管理层明确做出未来的减持计划，持有的该部分斯班一公司股票以出售为目的，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条及第十九条规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负债的目的是交易性的：（一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。（二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分， 且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。 （三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。公司将持有的该部分斯班一公司股票分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融资产的分类。

　　第一黄金公司持有的剩余3.25亿股斯班一公司股票，截止2019年底，公司董事会和经理层对该部分股权尚无减持意图，将其作为非交易性权益工具投资，指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融资产的分类。

　　（5）结合上述信息与斯班一股价波动、已减持的金额与未来减持计划等，量化分析斯班一股价波动对公司净利润、其他综合收益等科目的影响，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　过去三年斯班一股票的兰特价格波动如上图所示，波动幅度较大。

　　截至2018年末，第一黄金公司持有斯班一公司438,349,422股。2019年12月减持股利所得1490万股。截至2019年底，公司下属第一黄金公司持有423,449,422股斯班一股票，其中325,489,829股指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，剩余97,959,593股计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　2020年一季度，第一黄金减持斯班一公司9600万股，影响损益235.92万元。后续，公司将根据董事会授权和省政府国资委的审批，择机实施斯班一股票的未来减持事宜。

　　截至2020年一季度末，第一黄金持有327,449,422股斯班一股票，其中325,489,829股普通股计入以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，一季度影响其他综合收益为-15.34亿元；剩余1,959,593股普通股计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，一季度影响公允价值变动损益-1,191万元。

　　2020年一季度末，斯班一收盘价为22.57兰特/股，兰特兑人民币交叉汇率0.3966。不考虑汇率变动影响，若斯班一股价上涨10%，则以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的325,489,829股普通股，影响其他综合收益2.6亿元人民币，以公允价值计量且其变动计入当期损益的1,959,593股普通股，影响公允价值变动损益上升202万元人民币。

　　风险提示：若铂钯黄金等贵金属价格下跌、斯班一公司经营不及预期，可能引起斯班一的股票价格下跌，导致公司产生浮动亏损、所有者权益减少，资产负债率上升等风险。因斯班一股票为公开交易股票，所以后续斯班一股价波动还会继续影响公司损益。

　　会计师意见：

　　我们查阅了公司关于出售斯班一股票的董事会决议及总经理办公会决议，检查及复核了公司关于斯班一股票的交易记录和交易金额及其会计处理。经核查，公司调整金融资产的核算方法符合公司对该金融资产的管理模式，符合企业会计准则的要求，不存在通过变更金融资产核算科目调节利润的情形。公司在年度报告时发现并纠正了重大金融资产列报的会计差错情形，说明公司内控机制对财务报告控制监督保持有效。

　　二、关于生产经营情况

　　2.年报显示，公司报告期内实现营业收入617.00亿元，营业成本619.63亿元，扣非归母净利润亏损7.84亿元，同比继续亏损。公司主营产品中，阴极铜毛利率同比减少0.75个百分点，锌毛利率同比减少6.05个百分点，电铅毛利率同比减少23.74个百分点，同时电银同比增加27.55个百分点，金同比增加5.01个百分点，变化较大。请公司结合主要原材料及产品价格波动、公司采选冶炼的具体业务模式及同行业可比公司毛利水平等，分析说明相关金属产品毛利率出现较大变化的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年、2019年主要有色金属产品市场价格

　　单位：元

　　注：本表数据来自上海有色网

　　公司有色采选冶业务的经营模式少量原料自产，主要依靠大量外购原料进行生产，有色金属市场价格变化对公司金属产品毛利具有较大影响。2019年有色金属市场铜、铅、锌价格均发生了较大幅度的降低，其中铜价降低5.66%、铅价降低12.91%、锌价降低13.49%，金银价格分别上升15.34%、7.98%。价格变化除导致自有矿山产出的铜、铅、锌毛利减少，金、银毛利上升之外，对外购原料产品的毛利也产生较大影响。由于外购精矿采购周期较长，为保证连续稳定生产，必须储备足够的原料以供生产之需，公司原料库存较大。2019年铜、铅、锌产品价格降低，尽管原料采购价格也随之降低，但2018年末的库存铜、铅、锌原料价格相对较高，导致2019年产品售价降低的同时，成本不能同步降低，故毛利率出现了较大幅度的降低。2019年金、银产品价格上升，由于2018年末库存原料价格相对较低的影响，在产品价格上升的同时，成本不能同步上升，故毛利率出现了较大幅度的上升。公司金属产品毛利率变化与市场价格变化趋势一致，属于合理变化。

　　同行业可比上市公司毛利

　　单位：万元

　　公司同行业可比公司毛利率差距较大，其主要原因在于原料自产和外购成本的不同使得有色采选冶毛利率受原料自产率影响较大，原料自产率较高的企业，其毛利率明显高于其他企业。由于各同行业公司对外购原料的依赖程度不同，有色金属市场价格的变化对各同行业公司毛利均存在影响，但影响程度不同。2019年受有色金属市场价格变化的影响，同行业上市公司毛利率均出现了不同程度的波动。

　　会计师意见：

　　经核查，公司有色金属及贵金属毛利率发生较大变动的原因系有色金属市场价格下跌及贵金属市场价格上升形成的影响，公司整体毛利率呈下降趋势，与同行业上市公司的毛利率也存在普遍下降的情形一致，毛利率变动原因合理。

　　3.年报显示，公司分季度营业收入分别为118.11亿元、148.77亿元、149.64亿元、200.48亿元，归母净利润分别为3.07亿元、-0.085亿元、0.98亿元、-3.39亿元，而经营活动现金流量净额分别为9.18亿元、0.34亿元、10.71亿元、4.93亿元。公司分季度财务数据变动幅度较大，且经营活动现金流量与归母净利润未呈现同步变动。请公司补充披露：

　　（1）结合公司收入结算模式、成本确认方式以及同行业可比公司情况，分析公司在分季度营业收入相对稳定上涨的背景下，扣非净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因；

　　回复：

　　公司收入的确认按企业会计准则规定进行，对于符合收入确认条件，即企业已将商品所有权上的主要风险和报酬全部转移给购买方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关已发生或将发生成本能够可靠的计量的销售业务，才能够确认收入。在确认销售收入的同时，确认销售成本。

　　公司2019年利润表主要项目分季度情况如下表：

　　单位：万元

　　2019年铜、铅、锌有色金属均价大幅降低，但降低过程并不均衡，3月-5月间铜、锌价格曾维持一段时间的上涨，此后波动降低，年末铜、铅、锌价格跌至年内最低点。金、银价格持续上涨。年内公司抢抓市场机遇，强化营销工作，保持各季度营业收入稳定增长，前三季度毛利也保持了稳定增长，但四季度受价格影响毛利出现了较大幅度的降低，2019年分季度毛利分别为6.58亿元、6.69亿元、9.33亿元、1.41亿元；二、三季度由于汇率变化造成汇兑损益变化，财务费用相对较高，分别达到3.89亿元、4.20亿元，导致二、三季度扣非净利润出现亏损或微利；四季度毛利较低，且计提了存货、应收款项、商誉等减值6.83亿元，导致四季度扣非净利润大幅降低，亏损7.62亿元。

　　2019年由于年末计提资产减值较多，对扣非净利润影响较大，但计提资产减值并不涉及现金流出，因此扣非净利润与经营活动现金流出现不一致的情形。

　　经营活动现金流入、流出与营业收入、成本比较

　　单位：万元

　　经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，由于自确认销售收入到实际收回款项存在时间差异，且公司单笔销售涉及的资金结算金额较大，故各季度经营活动现金流入往往差异较大，但相比营业收入在一定范围内波动，公司2019年1-4季度经营活动现金流入与营业收入的比值分别为111.75%、99.11%、101.89%、133.89%，属于合理波动。

　　经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金，由于自支出采购资金到完成生产过程实现销售并确认成本存在时间差异，且公司单笔采购涉及的资金结算金额较大，故各季度经营活动经营活动现金流出往往差异较大，但相比营业成本在一定范围内波动，公司2019年1-4季度经营活动现金流出与营业成本的比值分别为110.11%、103.53%、101.03%、132.36%，属于合理波动。

　　同行业可比上市公司季度盈利与经营活动现金流量

　　单位：万元

　　从同行业可比公司来看，同样普遍存在分季度营业收入相对稳定，扣非净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的情况。

　　（2）各季度归母净利润与经营活动现金流未呈现同步变动的原因及合理性，包括公司第一、第三季度经营性现金流量净额较高，第二、四季度归母净利润为负值等。

　　回复：

　　2019年各季度归母净利润与经营活动现金流未呈现同步变动的原因，主要是斯班一股票公允价值变动不均衡、年末计提减值导致归母净利润出现了较大幅度的波动，但公允价值变动和资产减值不发生现金流入流出，导致各季度归母净利润与经营活动现金流量未呈现同步变动。

　　2019年3月-5月间铜、锌价格曾维持一段时间的上涨，此后波动降低，年内金、银价格上涨，公司抢抓市场机遇，强化营销工作，前三季度毛利保持了稳定增长，四季度毛利出现了较大幅度的降低，2019年分季度毛利分别为6.58亿元、6.69亿元、9.33亿元、1.41亿元；二、三季度由于汇率变化造成汇兑损益变化，财务费用相对较高，分别达到3.89亿元、4.20亿元，导致二、三季度归母净利润减少；四季度计提了存货、应收款项、商誉等减值6.83亿元，导致四季度归母净利润大幅降低；受斯班一股票价格变化影响，二季度公允价值变动收益相对较低，四季度公允价值变动收益相对较高，分季度公允价值变动收益分别为3.09亿元、0.53亿元、2.31亿元、6.48亿元。公司二季度财务费用相对较高，且公允价值变动收益较低，归母净利润亏损852.89万元；四季度虽然公允价值变动收益较高达到了6.48亿元，但受价格影响毛利大幅降低，并且年末计提了存货、应收款项、商誉等减值6.83亿元，导致归母净利润亏损3.39亿元。

　　经营活动现金流入主要是销售商品、提供劳务收到的现金，由于自确认销售收入到实际收回款项存在时间差异，且公司单笔销售涉及的资金结算金额较大，故各季度经营活动现金流入往往差异较大，但相比营业收入在一定范围内波动，公司2019年1-4季度经营活动现金流入与营业收入的比值分别为111.75%、99.11%、101.89%、133.89%，属于合理波动。经营活动现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金，由于自支出采购资金到完成生产过程实现销售并确认成本存在时间差异，且公司单笔采购涉及的资金结算金额较大，故各季度经营活动现金流出往往差异较大，但相比营业成本在一定范围内波动，公司2019年1-4季度经营活动现金流出与营业成本的比值分别为110.11%、103.53%、101.03%、132.36%，属于合理波动。

　　会计师意见：

　　经核查，公司在分季度营业收入相对稳定上涨的背景下，扣非净利润、经营活动产生的现金流量等财务数据变动较大的原因主要是有色金属市场价格变动及财务费用变动和计提减值的影响。由于计提减值及公允价值变动不影响经营活动现金流，致使各季度经营活动现金流与公司净利润出现不一致的情况，同时公司单笔销售及采购涉及的资金结算金额较大，在确认销售收入及采购成本的时点与相关现金流量会产生时间差，也会造成各季度经营活动现金流与公司净利润出现不一致的情况。公司各季度归母净利润与经营活动现金流未呈现同步变动的原因合理。

　　三、关于资产减值情况

　　4.年报显示，公司近三年存货期末账面价值分别为112.46亿元、100.48亿元、99.62亿元。2019年初存货跌价准备余额14,128.28万元，2019年计提存货跌价准备33,990.13万元，转销存货跌价准备3,804.55万元，截至2019年12月末，存货跌价准备余额为44,313.86万元。请公司补充披露：

　　（1）结合公司经营模式、自产与外购存货比例、盈利模式以及同行业可比公司情况，说明公司账面长期保持较高存货余额的原因及合理性；

　　回复：

　　公司账面长期保持较高存货余额的主要原因：

　　①公司采用一体化经营模式，生产经营覆盖采矿、选矿、冶炼和深加工等整个生产过程，在生产工艺的各个环节上均需要消耗大量的原材料及辅料，导致为生产准备的原材料占用较大；同时由于工艺的限制，各冶炼单位工艺炉窑在生产过程中也会形成大量的在产品，因此公司在产品占用较大。

　　②从使用的原材料来看，精矿粉是公司产品主要的原材料，精矿粉大部分为境外和国内采购，自产原料占比较低。2019年原料来源中，境外采购原料比例为41.52%、国内采购原料的比例为51.18%、自产原料的比例为7.30%。公司的采购周期（指下采购订单到到货的时间）较长，进口精矿粉的采购周期为4-6个月，国内采购周期为1-3个月，为保证连续稳定生产，必须储备足够的原料以供生产之需，故公司原材料余额较大。

　　2019年精矿含铜、铅、锌金属采购量合计44.49万吨，与当年产量基本一致。年末精矿含铜、铅、锌金属库存量合计16.37万吨，占当年采购量的比例为36.79%，冶炼单位每年需停产大修约1个月，生产约11个月，不计生产损耗的情况下，2019年末精矿库存平均可供约4个月的生产周期之需。

　　2019年铜、铅、锌原料采购及期末库存情况

　　单位：万元

　　2019年铜、铅、锌原料采购、期末库存、生产情况

　　单位：吨

　　③公司生产产品种类较多，公司目前生产铜、铅、锌、金、银、硫酸六大类产品，此外涉及硫精砂、精硒、精镉、硫酸铜等小产品。各类产品价值较大，且公司产品产出后并不是立即销售，而是根据市场变化择机销售，存在一定的库存周期，导致存货基数较大。

　　2019年铜、铅、锌产品生产与库存情况

　　2019年末铜、铅、锌产成品库存量占当年产量的比例分别为11.05%、5.05%、7.04%，占期末铜、铅、锌存货量的比例分别为14.99%、4.21%、12.31%，产品库存量与当年产量及存货量相比占比不大，当年生产的铜、铅、锌产品大部分已经实现销售，剩余未销售部分形成存货，增加了期末时点的存货占用。

　　④有色金属行业的存货水平普遍较高

　　同行业可比公司2019年末存货

　　单位：万元

　　由上表可知，有色金属企业由于其自身的行业特点，存货余额以及存货占总资产的比重普遍维持较高水平。

　　（2）按照金属类别分项列示公司存货构成，并结合相关金属价格走势，说明公司对存货进行减值测试的过程；

　　回复：

　　2019年末存货明细

　　单位：万元

　　2019年1月-2020年2月，铜、铅、锌、金、银金属价格走势如下：

　　铜价格走势

　　铅价格走势

　　锌价格走势

　　金价格走势

　　银价格走势

　　公司按企业会计准则的规定，资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　2018年、2019年存货跌价准备

　　单位：万元

　　公司的有色金属存货大部分集中在母公司，2018年末母公司原料、产成品铜、铅、锌库存数量分别为43,249.60吨、7,750.70吨、115,562.36吨，资产负债表日铜、铅、锌市场价格分别为48,220元/吨、18,620元/吨、21,045元/吨。对原料库存按市场价格减去预计加工成本、回收率损失、销售费用、税费后计算可变现净值。对产成品库存按市场价格减去预计销售费用、税费后计算可变现净值。经测试，存货铅、锌可变现净值低于账面价值，分别计提跌价准备843.41万元、9,307.77万元。

　　2019年1月-12月，有色金属铜价震荡波动，总体上呈下降趋势，铅、锌价格持续下跌，金、银价格持续上涨。进入2020年以来，铜、铅、锌价格进一步出现了大幅度的降低，公司按照《企业会计准则第1号—存货》第十六条规定：“企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素”，以及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）：“1.确定存货可变现净值对资产负债表日后信息的考虑……原则上可以考虑根据报告期资产负债表日后事项期间的价格走势确定相关存货在报告期资产负债表日的可变现净值”。按照审慎性原则，充分考虑了资产负债表日后铜、铅、锌金属价格进一步大幅下跌的情况，在考虑存货的生产和销售周期后，按照2020年2月底价格进行了减值测试。

　　2019年末，集团母公司原料、产成品铜、铅、锌库存数量分别为57,975.38吨、8,592.73吨、133,055.73吨。2020年2月底，铜、铅、锌市场价格分别为44810元/吨、14390元/吨、16010元/吨。对原料库存按市场价格减去预计加工成本、回收率损失、销售费用、税费后计算可变现净值。对产成品库存按市场价格减去预计销售费用、税费后计算可变现净值。经测试，存货铜、铅、锌可变现净值低于账面价值，分别计提跌价准备27,044.05万元、2,126.81万元、14,970.65万元。

　　铜、铅、锌金属市场价格价格比较

　　单位：元

　　铜、铅、锌存货可变现单价比较

　　单位：元

　　2020年2月末，铜、铅、锌市场价格相比2018年末分别降低7.07%、22.72%、23.92%。按2020年2月价格测算的铜、铅、锌可变现单价分别比2018年末降低9.79%、40.93%、29.27%。

　　其中铅的可变现单价较低幅度较大，主要原因是2018年末铅原料库存中外购粗铅1,220.84吨，占库存铅原料的比例为36.46%，其余库存铅原料为铅精矿。外购粗铅后续生产流程短，生产为产品铅所需的加工成本较低，外购粗铅生产为产品铅，吨加工成本相比仅是铅精矿生产为产品铅的20%以下，故2018年末按铅市场价格减去预计加工成本、回收率损失、销售费用、税费后计算的可变现单价较高。2019年末铅原料库存中外购粗铅304吨，占库存铅原料的比例为3.99%，故2019年末计算出的可变现单价较低。

　　铜、锌可变现单价变化与市场价格变化保持同一趋势。

　　（3）结合前述分析，说明存货跌价准备的计提是否充分及判断依据，未来是否仍存在较大的减值压力，并充分提示风险。

　　回复：

　　公司在计提2019年末存货跌价准备时，充分考虑了资产负债表日后铜、铅、锌金属价格进一步大幅下跌的情况，按照审慎性原则，在考虑存货的生产和销售周期后，按照2020年2月底的低点价格进行了减值测试，并对铜、铅、锌计提了存货跌价准备。公司2019年末存货跌价准备的计提是充分的。

　　风险提示：若未来有色金属价格出现进一步下跌，仍旧存在较大的减值压力，存在有色金属价格变动导致存货跌价准备进一步增加的经营风险。

　　会计师意见：

　　由于公司外购材料占比较高，为保持生产的稳定需根据采购周期储备足够的原料，同时公司根据市场变化择机销售，在期末也会形成部分产成品的库存，与同行业上市公司相比，也存在期末存货余额较高的情况，公司存货余额较高的原因合理。年末公司对有色金属按品种根据减值测试模型计提减值，考虑到资产负债日后有色金属市场价格的大幅下跌情况，公司结合存货的生产销售周期选择以2月底的市场价格进行减值测试，符合会计准则的要求，存货跌价准备计提充分。

　　5.年报显示，公司2017年因收购红鹭矿业股权形成了2.75亿元商誉，2018年公司对商誉计提了1,979.41万元的减值准备， 2019年计提22,499.52万元减值准备。截止2019年末，因收购红鹭矿业形成的商誉共计提24,478.93万元减值准备。请公司补充披露：

　　（1）红鹭矿业近三年的生产经营情况、营业收入、净利润、毛利率等主要财务数据；

　　回复:

　　白银红鹭矿业投资有限公司主要财务指标情况：

　　单位：亿元

　　红鹭矿业公司净利润同比减少的原因：2019年度铅、锌市场价格较2018年同比降低，毛利率由32.95%降至11.09%，影响了红鹭矿业公司2019年度盈利情况。

　　（2）结合经营模式、主要产品价格走势等，分析说明红鹭矿业近三年连续亏损及生产能力未达到设计产能的原因及合理性；

　　回复：

　　白银红鹭矿业投资有限公司（简称红鹭矿业）主要经营业务为矿产资源投资，下属4家控股子公司分别为陕西旬阳鑫源矿业有限责任公司（以下简称鑫源公司）、旬阳县中宝矿业有限公司（以下简称中宝公司）陕西黄埔银锌能源股份有限公司（以下简称黄埔银锌公司）和西藏洪城矿业有限公司（以下简称西藏公司）。

　　鑫源公司拥有火烧沟、泗人沟、任家沟矿山，设计生产规模(矿石量)分别为6万吨/年、20万吨/年、9万吨/年。火烧沟矿山因矿体附近村民搬迁问题还未得到解决，暂未生产，2020年内有望解决，力争尽快恢复生产；泗人沟矿山由于矿体赋存条件相对复杂，采深下降，矿石提运效率降低，采用机械化替代人工尚未达到预期，整体运营效率有所下降， 2017年至2019年出矿量分别为3.09万吨、 4.55万吨、4.82万吨；任家沟矿山为单一锌金属矿山，因受市场价格影响，加之出矿品位降低，暂未投入生产，近期已有部署，力争下半年启动恢复生产。中宝公司拥有甘沟矿山，设计生产规模为9万吨/年，2014年启动续建， 2018年实施二期建设，产能逐步提升，2017-2019年出矿量分别为：6.15万吨、6.28万吨、6.67万吨，目前正在开展基建探矿，计划2020年12月建成投产，将形成9万吨/年生产规模。黄埔银锌公司拥有黄土岭铅锌矿山，正在开展矿山基建，2019年10月完成开拓工程，进行采场准备，预计2020年8月项目将建成投产，可达到10万吨/年生产规模。西藏公司拥有亚桂拉铅锌矿为待建矿山，2018年4月公司对亚桂拉铅锌矿采选工程项目立项，项目开发涉及选址、征地、环保审批等多个环节，由于西藏地区对矿山安全、环保审批日益严格，选址、征地难度大，目前正在开展项目前期工作。

　　白银红鹭矿业投资有限公司

　　子公司净利润情况

　　单位：万元

　　合并层面含矿权摊销的净利润情况

　　单位：万元

　　注：2017年末白银有色集团股份有限公司并购红鹭矿业公司，将其纳入合并范围。

　　红鹭矿业在产矿山的产品主要为铅、锌精矿，产能尚未达到预期。同时，近三年锌均价分别为23918元/吨、23475元/吨、20247元/吨，呈现逐年下降的趋势，铅均价分别为18327元/吨、19059元/吨、16599元/吨，呈现先扬后抑的波动趋势，铅锌价格总体下降，也对红鹭矿业的经营业绩造成影响。

　　（3）红鹭矿业股权减值迹象发生的时点，并结合可回收金额的重要参数、测算过程，资产组组合认定情况，说明商誉减值测试过程;

　　回复：

　　根据证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》要求，截至2019年底，公司每年都聘请评估机构对包含商誉的资产组是否减值进行测试，经测试境内白银红鹭矿业投资有限责任公司（以下简称“红鹭矿业”）拥有的铅锌矿业资产组存在减值-迹象 ，确定收购红鹭矿业资产组形成的商誉减值迹象发生时点为2019年12月31日。

　　红鹭矿业公司目前以锌精矿生产为主，预期精矿产量有一定幅度的减少，2019年锌价格同比下跌，对红鹭矿业公司估值具有一定影响，经评估红鹭矿业资产组可回收金额低于包含商誉的资产组账面值。

　　1）2016年对红鹭矿业评估时，未来5年的产量计划表：

　　2019年减值测试时，未来5年的产量计划：

　　通过对比，受生产条件及建设进度等影响，精矿产量有一定幅度的减少。

　　2）目前，铅锌价格整体呈下跌趋势，红鹭矿业主要产品近两年的价格波动如下表：

　　锌价格比较表

　　锌价格比较表

　　铅价格比较表

　　白银价格比较表

　　3）商誉减值测试时的方法和主要参数

　　①红鹭矿业可回收金额采用收益法评估，可回收金额采用预计未来现金流量的现值。

　　②预计未来现金流量现值采用的折现率13.14%。

　　③预期锌、铅及银销售价格分别为1.51万元/吨（不含税）、铅1.39万元/吨（不含税）及0.25万元/千克（不含税）。

　　④评估采用的产量根据企业排产计划和企业达产计划。

　　⑤产品销售价格参照各类金属基准日前两个年度内价格的平均价确定评估采用的销售价格，精矿销售价格以有色金属价格减加工费。

　　⑥折现率应该与预期收益的口径保持一致。本次评估选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为税前企业现金流，故相应的折现率选取的是税前加权平均资本成本。

　　本次减值测试，主要由于预期精矿产量的下降，导致包含商誉的资产组的可回收价值减少。根据税前现金流量以计算出的税前折现率进行折现，红鹭公司的资产组合可回收价值为：262,150.81万元。收购红鹭矿业形成商誉系2017年购买红鹭矿业93.02%股权的交易形成，至2019底红鹭矿业的资产构成及经营业务没有发生变化，故将红鹭矿业2019年12月31日的整体资产及合并时形成的商誉和少数股权应分摊的商誉作为减值测试的资产组组合。

　　(下转C79版)