安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002760         证券简称：凤形股份       公告编号：2020-039

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决、修改、增加提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开的基本情况：

　　（1）会议召开的日期、时间

　　现场会议召开时间：2020年7月8日（星期三）下午14:30。

　　网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2020年7月8日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票，时间为2020年7月8日上午9:15至2020年7月8日下午15:00期间的任意时间。

　　（2）现场会议召开地点：安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室。

　　（3）现场会议召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（4）股东大会召集人：公司董事会。

　　（5）现场会议主持人：公司董事长陈晓先生。

　　本次股东大会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性法律文件的规定，会议的表决结果合法有效。

　　2、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东授权代表共计7人，代表公司股份36,876,298股，占公司有表决权股份总数的41.90%。其中：

　　（1）参加现场会议的股东和股东代表共有6人，代表公司股份36,853,298股，占公司有表决权股份总数的41.88%。

　　（2）通过网络投票的股东1人，代表公司股份23,000股，占公司有表决权股份总数的0.03%。

　　（3）公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议；北京市天元律师事务所尤炅正律师和刘雯律师对此次股东大会进行见证。

　　二、会议议案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议以下议案：

　　1、会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》。

　　1.01非独立董事候选人杨剑

　　表决结果：同意票36,863,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.97%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票10,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数43.48%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，杨剑先生当选第五届董事会非独立董事。

　　1.02非独立董事候选人李华

　　表决结果：同意票36,854,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票1,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数4.35%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，李华先生当选第五届董事会非独立董事。

　　1.03非独立董事候选人周琦

　　表决结果：同意票36,853,798股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数2.17%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，周琦先生当选第五届董事会非独立董事。

　　1.04非独立董事候选人李结平

　　表决结果：同意票36,853,798股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数2.17%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，李结平先生当选第五届董事会非独立董事。

　　2、会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》。

　　2.01独立董事候选人胡华勇

　　表决结果：同意票36,853,798股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票500股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数2.17%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，胡华勇先生当选第五届董事会独立董事。

　　2.02独立董事候选人李健

　　表决结果：同意票36,853,898股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票600股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数2.61%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，李健先生当选第五届董事会独立董事。

　　2.03独立董事候选人钟刚

　　表决结果：同意票36,853,998股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票700股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数3.04%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，钟刚先生当选第五届董事会独立董事。

　　上述独立董事人选的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。

　　3、会议经过逐项审议，采用累积投票制表决通过了《关于选举公司第五届监事会监事的议案》。

　　3.01非职工监事候选人饶琛敏

　　表决结果：同意票36,853,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票2股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0.01%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，饶琛敏女士当选第五届监事会监事。

　　3.02非职工监事候选人钟华

　　表决结果：同意票36,853,300股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票2股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0.01%。

　　同意股数量超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2，钟华女士当选第五届监事会监事。

　　4、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意票36,853,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对票23,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0%；反对票23,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

　　本议案为特别决议议案，已经参与表决的股东及股东代表人所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　5、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意票36,853,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对票23,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0%；反对票23,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

　　6、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意票36,853,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对票23,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0%；反对票23,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

　　7、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。

　　表决结果：同意票36,853,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对票23,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0%；反对票23,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

　　8、审议通过了《关于修订<对外担保决策制度>的议案》。

　　表决结果：同意票36,853,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对票23,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0%；反对票23,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

　　9、审议通过了《关于修订<对外投资决策制度>的议案》。

　　表决结果：同意票36,853,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对票23,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0%；反对票23,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

　　10、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》。

　　表决结果：同意票36,853,298股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.94%；反对票23,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.06%；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者表决情况为：同意票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数0%；反对票23,000股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的100%；弃权票0股，占出席会议的中小投资者的有表决权股份总数的0%。

　　三、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京市天元律师事务所尤炅正律师和刘雯律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议》；

　　2、北京市天元律师事务出具的《关于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　安徽省凤形耐磨材料股份有限公司董事会

　　二二年七月九日