深圳市尚荣医疗股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002551     证券简称：尚荣医疗    公告编号：2020-070

　　债券代码：128053     债券简称：尚荣转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第161号），就问询函提出的问题，公司立即组织相关部门进行讨论及深入分析。现将问询情况回复并公告如下：

　　一、年报显示，2019年你公司实现营业收入15.31亿元，同比下降6.11%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5,975.89万元，同比下降38.84%，经营活动现金流量净额为1.40亿元，同比上升231.34%。

　　（一）请结合行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素详细分析本报告期你公司净利润下降而经营性现金流大幅上升的原因。

　　（二）结合季度财务指标变化、业务开展情况说明第三、第四季度净利润较第一、第二季度大幅下降的原因，你公司销售是否具有季节性。

　　回复：

　　（一）结合公司行业特点、公司业务结构、业务开展情况、收入和成本构成、费用等因素详细分析本报告期公司净利润下降而经营性现金流大幅上升的原因

　　1、公司行业特点

　　公司属于医疗服务行业，主营业务包括医院建设、医疗专业工程等。公司所在行业具有如下的特点：

　　①属于固定资产投资类型，具有一定的周期性行业特点；

　　②受国家宏观经济及金融政策的影响较大；

　　公司实施的医院工程项目时间周期跨度较长，营业收入回款较慢，回款周期长；

　　公司的医院工程项目需垫付较大的资金，属于资金密集型行业。

　　2、公司业务结构及业务开展情况

　　公司的主营业务结构主要为医疗服务、医疗产品生产销售、健康产业运营三部分；所开展的具体业务如下：

　　3、最近两年收入、净利润、经营活动现金流量净额情况

　　（金额单位：万元）

　　4、主营业务收入与成本情况

　　（1）医疗服务业务                                 （金额单位：万元）

　　（2）医疗产品业务                                  （金额单位：万元）

　　（3）健康产业运营收入                              （金额单位：万元）

　　5、最近两年期间费用情况

　　（金额单位：万元）

　　6、综合分析

　　（1）净利润下降的主要原因分析

　　①由于材料及人工成本上升、中美贸易战的影响等原因导致毛利率下降;其中医疗服务业务由于毛利率下降对利润总额的影响金额为1,797.05万元,手术类耗材产品业务由于毛利率下降对利润总额的影响金额为3,037.94万元；

　　②2019年继续受国家金融政策及宏观环境的影响，公司部分在建项目因财政建设资金未能按期到位，拖延了项目工程进度及回款，导致公司本年计划的可实现医院建设项目收入未达预期，从而使公司年度业绩低于预期。

　　（2）净利润下降而经营性现金流大幅上升的主要原因如下

　　①2019年，国家工业和信息化部联合中国证监会、深圳和上海证券交易所发起清理政府部门及其所属机构（包括所属事业单位）、大型国有企业（包括政府平台公司）因业务往来而拖欠民营上市公司的账款情况，并填报和上交《民营上市公司被拖欠账款情况登记表》。本公司在上报有关数据后，和公司的主要欠款客户单位就还款事项进行了协商和安排，在上述政府部门的协助推动下，公司也加大了清欠力度，在欠款催收方面取得了一些成效，2019年度销售商品、提供劳务收到的现金180,270.47万元，较上年同期增加7,175.17万元。

　　②上年度公司因收购的子公司-锦洲医械公司未实现承诺的业绩，该公司原股东根据收购协议向公司支付业绩补偿款3,057.58万元，计入上年度营业外收入，而本年度无此类营业外收入。

　　综上，由于公司借力加大了清欠和收款力度，应收账款较上年减少9140.73万元，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加7,175.17万元，除消化了2019年收入略降，成本上升的不利因素使公司归母净利润下降3,795.19万元，同比下降38.84%外，还使经营性现金净流量仍然大幅上升9,766.29万元，同比上升231.34%。

　　（二）结合季度财务指标变化、业务开展情况说明第三、第四季度净利润较第一、第二季度大幅下降的原因，公司销售是否具有季节性

　　主要收入季节性情况                                  （金额单位：万元）

　　分析：

　　（1）从公司的各项业务收入季度分布来看，公司的主营业务收入并不具有很明显的季节性影响。

　　2019年从第3季度开始，工程类收入出现较大的减少，主要原因是由于部分医院建设项目财政建设资金未如期到位，公司为了保持充裕流动性，主动的将部分项目施工进度放缓，以减少工程垫付款。

　　（2）第3季度和第4季度净利润出现减少，除了上述工程项目施工进度延缓造成的影响外，主要是由于计提信用减值损失增加所致，各季度信用减值损失计提额如下（金额单位：万元）：

　　综上所述,影响公司利润一、二季度与三、四季度不均衡的主要原因为公司主营之一医疗服务-工程类收入因财政建设资金紧缩造成的施工进度延缓及信用减值损失增加，公司主营医疗产品-耗材类收入等相对较均衡，受季节影响也较小。

　　二、年报显示，截至2019年12月31日，你公司应收账款账面余额为11.69亿元，坏账准备为2.99亿元，账面价值为8.70亿元，占资产总额的18.43%。你公司2年以上应收账款账面余额4.80亿元。

　　（一）请补充说明你公司买方信贷业务的业务模式、业务风险、信用政策、审批的买方信贷额度及担保额度、实际发生的买方信贷金额及担保金额、对方提供反担保的情况及反担保的实际担保能力、反担保的可执行性。

　　（二）结合受限货币资金情况说明该业务模式是否影响你公司其他业务正常开展，并说明你公司提供买方信贷服务时收入的确认原则及合规性。

　　（三）结合（1）的情况说明2年以上应收账款余额较大的原因，对比同行业说明应收账款计提方法、计提比例是否合理，并结合期后还款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

　　请年审会计师对（二）、（三）进行核查并发表意见。

　　回复：

　　（一）请补充说明公司买方信贷业务的业务模式、业务风险、信用政策、审批的买方信贷额度及担保额度、实际发生的买方信贷金额及担保金额、对方提供反担保的情况及反担保的实际担保能力、反担保的可执行性。

　　1、“买方信贷”服务的开展模式、业务风险、信用政策

　　“买方信贷”服务是由公司向银行申请买方信贷额度并提供贷款保证担保，银行放款专项用于经营状况良好、资金紧缺的医院购买本公司的产品或服务。

　　“买方信贷”服务的开展模式是：公司以及银行将对医院的经营状况、财务状况进行系统评估后，确认医院在未来能够及时还款的条件下，才提供买方信贷服务。银行对贷款进行全程监管，保证贷款专款专用。

　　“买方信贷”服务的业务风险是：虽然公司所提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强，还款来源有保障，且公司自2003年开展“买方信贷”服务至今，未发生因医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险，但仍存在财政拨款不及时和医院资金周转困难致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带责任的风险。

　　与“买方信贷”相关的信用政策：对于融资建设项目，一般会约定医院自筹30%的建设资金，并先行支付，其余的70%由银行融资解决。在建设期内，公司对各工程项目按完工百分比确认各期的完成工程量，相应确认收入和应收账款，而建设期各个进度节点的可收款金额一般为当期已完成工程量的60%至80%，未收的进度款需待工程完工并验收完成方可支付至90%，结算阶段完成可付至95%；预留5%左右的质保金，需待质保期满后方可支付。

　　2、截止2019年12月31日，公司审批的买方信贷额度及担保额度、实际发生的买方信贷金额及担保金额明细如下：

　　金额单位：万元

　　3、被担保方提供反担保的情况及反担保的实际担保能力、反担保的可执行性

　　（1）反担保情况

　　根据《中华人民共和国担保法》之第九条，医院不能成为保证人，因此，本公司提供买方信贷担保的医院均未提供反担保。

　　接受本公司买方信贷服务的医院主要还款来源为政府财政投入和医院自有资金。一方面，本公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；另一方面，上述医院均有政府公共卫生费用的支持，资金来源有保障；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。但由于上述医院均未提供反担保，仍存在医院因经营管理不善或财政拨款不及时致使不能及时偿还银行贷款，从而导致公司承担连带担保责任的风险。

　　（2）风险应对措施

　　公司针对买方信贷担保可能的风险，制定了一系列的措施来控制风险。具体如下：

　　1）客户选择。

　　第一，客户选择标准：首先，公司提供买方信贷服务的客户必须为公立医院；其次，医院必须为所在区域综合实力排名前五位的医院，具有全面的诊疗能力，或者在某些学科具有领先的诊疗能力；再次，医院床位紧张，需进一步提高诊疗能力，且迁建或改扩建工程获得相关行政主管部门批准；第四，公司不承接新建医院的买方信贷业务。

　　第二，客户选择流程：①营销部区域客户经理对拟提供买方信贷客户进行实地走访，了解医院及所在区域医疗资源情况，形成初步报告；②营销部大区经理根据初步报告对拟提供买方信贷客户进行走访，评估项目可行性，形成初审意见；③由公司业务部门组成的评估小组对初审意见进行评估，形成服务意向；④公司营销负责人对客户进行现场走访，进一步了解客户情况；⑤由公司融资部客户经理与银行经办人员进行客户走访，并就医院的还款能力进行综合评估，形成最终的评估意见和服务意向后，提交公司管理层审批；⑥管理层审议通过后，由银行在公司获批买方信贷额度内发放贷款，并在公司获批担保额度内办理担保手续。。

　　2）贷前审核。在提供买方信贷业务之前，公司会对医院的经营状况、财务状况进行系统分析，确认医院具有良好的信用，及在未来具有充足的还款能力、政府财政预算还款支出之后为客户办理买方信贷服务。在医院接受方案后向银行提出授信申请，并提供基础授信材料。银行根据流程完成对医院的贷前调查、审批，并根据计划资金需求量提出贷款方案，审核包括本公司对医院的信用审核及银行的贷前调查。。

　　3）银行监管。根据医院与银行签订的借款合同，贷款专项用于购买公司的医疗专业工程服务和医疗设备；贷款发放后，银行有权对贷款的使用、贷款资金去向进行监管；医院保证配合银行对贷款使用情况及经营情况进行监督检查。一般情况下，银行借款分次出账，具体放款流程如下：

　　银行审核相关的放款审批文件后将贷款发放至其指定医院开立的账户，随即将款项转至其账户唯一的收款方，即公司在同一银行开立的收款账户，从而保证相关款项及时足额由医院支付给本公司。

　　上述银行监管有效防范了买方信贷业务在操作程序上的风险，保证了工程款及医疗设备款及时足额由医院支付给公司。

　　4）还款资金来源有保障

　　根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》及《医疗机构设置规划》等法律法规的有关规定，我国公立医疗均需通过县级以上地方人民政府卫生行政部门批准，并经发展改革部门核准，由环保及规划部门根据发展改革部门核准意见为医疗机构办理相关建设手续后，方可进行项目开工建设。

　　公立医院是指政府举办的纳入财政预算管理的医院，政府对其运行和发展承担筹资和补偿责任。目前，政府对公立医院财政投入分为专项投入和经常性投入两类。专项投入是根据公立医院房屋新建、大型医疗设备购买等进行的专项拨款，实行专款专用的方式，房屋设施大型修缮和符合按区域卫生规划的大型医疗设备添置等发展建设项目，经有关部门批准和专家论证后，进入财政专项资金补助滚动项目库，根据轻重缓急、立项顺序和经费补助数额逐年安排；经常性投入目前大多按核定的床位数和每床位的投入标准，确定对公立医院的财政投入额，一般用于离退休人员经费和公共卫生服务项目的部分补偿。

　　目前，我国公立医院的财政投入来源主要包括中央预算内财政资金支持和地方财政资金支持。由于部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，造成部分医院存在资金紧张的困难，为顺利进行医疗卫生设施的升级，部分医院申请利用公司的买方信贷额度进行银行贷款。

　　整体来看，接受公司买方信贷服务的医院主要还款来源包括政府财政投入和医院自筹资金，还款来源有保障。一方面，尽管部分地区财政投入下拨进度与医院的资金需求进度不匹配，但是随着财政投入的逐步到位，资金来源有保障；另一方面，公司提供买方信贷服务的医院均属于所在区域排名前列的医院，属于区域医疗中心，承担所在区域常见病及大病的诊疗职能，门诊量较大，现金流充足，偿债能力较强；而且，买方信贷采取每月还款的方式，还款压力较小。另外，我国推行公立医院补偿机制，政府负责公立医院基本建设和大型设备购置，未来财政资金投入将保证医院按照合同约定履行偿付借款，不存在债务履行期间无法偿付的风险。

　　5）公司制定了完善的买方信贷风险防控措施，并严格执行

　　公司买方信贷业务具有完整的风险控制措施，公司在经营过程中严格按上述风控措施进行执行，且执行过程中银行机构作为第三方借款机构，对借款的医院主体也有严格的审核制度，公司买方信贷业务的担保风险较小。

　　自公司2003年开展买方信贷担保业务至今，尚未发生医院不能偿还银行贷款而带来的担保风险。截止至今，公司正在履行的买方信贷合同履行良好。

　　（二）结合受限货币资金情况说明该业务模式是否影响公司其他业务正常开展，并说明公司提供买方信贷服务时收入的确认原则及合规性。

　　回复:

　　1、受限货币资金对公司其他业务正常开展影响情况说明

　　截止2019年12月31日公司货币资金明细如下：

　　单位：元

　　由上面列表可见，截止2019年12月31日受限货币资金金额占总的货币资金的比率为28.73%，比率并不高，公司除了受限的货币资金外，还有546,808,467.88元的流动资金用于公司其他业务正常开展运营，所以公司受限货币资金并不会影响公司对其他业务正常开展,或影响较小。

　　2、公司提供买方信贷服务时收入的确认原则及合规性

　　（1）公司提供买方信贷服务收入的确认原则

　　公司提供买方信贷服务主要是医院整体建设建造业务有部分项目是采用买方信贷服务模式的，该模式收入的确认原则是：

　　总承包管理服务，主要包括医院整体融资建设大型项目的总承包管理服务，融资建设项目建设周期一般在一年以上。公司对总承包管理服务采用完工百分比法确认收入。总承包管理服务在同时符合以下条件时确认收入：①相关劳务已提供，收入的金额能够可靠地计量；②交易的完工进度能够可靠地确定；③收到工程价款或取得收款的权利；④预计与收入相关的款项可以收回。

　　（2）公司在买方信贷模式下，收入确认的合规性

　　根据《企业会计准则第14号——收入》相关规定：

　　公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

　　结合公司与客户约定的相关条款可知：总承包管理服务：①相关劳务已提供，收入的金额能够可靠地计量；②交易的完工进度能够可靠地确定；③收到工程价款或取得收款的权利；④预计与收入相关的款项可以收回，达到收入确认条件。

　　针对公司的各项业务，年审会计师复核了公司收入确认政策，认为公司收入确认符合企业会计准则的相关规定。

　　3、年审会计师核查结论

　　经会计师核查认为，公司受限货币资金是不会影响公司其他业务正常开展的，公司对买方信贷服务时收入的确认原则是合规的。

　　（三）结合（一）的情况说明2年以上应收账款余额较大的原因，对比同行业说明应收账款计提方法、计提比例是否合理，并结合期后还款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

　　回复:

　　1、2年以上应收款余额较大的原因分析

　　2年以上应收款余额主要是应收的工程款，工程建设类应收账款余额较大，回款较慢，账龄比较长，主要受工程业务结算方式、信用政策等影响。

　　（1）在建设期内，公司按完工工程量确认收入，并确认应收账款，而建设期各个进度节点的可收款金额一般为当期已完成工程量应确认收入的60%-80%，待工程完工并验收一般可收款金额达90%，结算阶段完成可付至95%；预留5%左右的质保金，需待质保期满后方可支付。因此而产生应收账款，其信用期相当于项目工期、验收期间、结算周期、质保期的合计。

　　（2）医疗专业工程，包括手术室、ICU、实验室、化验室等医疗专业工程的规划设计、装饰施工、器具配置、系统运维等一体化服务，上述业务在工程完工时一次性确认收入。该类业务一般为完工验收后可收款90%-95%，预留5%左右的质保金，需待质保期满后方可支付。受医院资金支付审批流程、当地财政预算拨付等影响，回款较慢。

　　2、对比同行业说明应收账款计提方法、计提比例是否合理，并结合期后还款情况说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理。

　　公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或者在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　同行业应收账款预期信用损失计提比例对比：

　　公司与同行业对比，其应收账款预期信用损失计提比例基本相符。截止2020年3月，目前公司账龄2年以上款项性质为工程款的应收款已回款1,253.54万元，占2年以上工程款45,154.89万比例2.78%。

　　3、年审会计师核查结论

　　经会计师核查认为，公司应收账款计提方法、计提比例合理，应收账款坏账准备计提充分、合理。

　　三、年报显示，你公司2019年第一大客户为MEDLINE INDUSTRIESINC及其他受同一控制的相关公司，销售额为7.69亿元，占年度销售总额的50.22%。请补充披露你公司近三年前五大客户变动情况，并结合你公司销售政策、经营特点等说明第一大客户占比高的原因，是否为关联方，是否存在对大客户的重大依赖，如是，说明公司为防范客户过度依赖的措施。

　　回复：

　　（一）近三年前五大客户情况

　　1、2019年度：                                （金额单位：万元）

　　2、2018年度：                                    （金额单位：万元）

　　3、2017年度：                                    （金额单位：万元）

　　（二）MEDLINE INDUSTRIES INC及其他受同一控制的相关公司基本情况说明

　　Medline Industries 成立于 1966 年，系美国规模最大的私人跨国医疗设备和医疗用品制造商和卫生保健用品生产商和分销商之一，公司受 Mills 家族实际控制。公司主营业务为向广大医疗机构与零售市场生产和销售医疗及外科产品，生产销售 10 万余种医疗产品，有全套的外科手术产品以及医疗行业内最大的纺织品生产线，主要运营品牌为 Medline 及 Curad，销售覆盖北美、欧洲、大洋洲和亚洲等全球各地的医院和其他医疗市场。Medline 致力于成为长期护理用医疗设备市场第一名，其高端伤口护理和皮肤护理等产品在医院市场上占据主导。该公司最初只专注于美国，其业务集中在北美地区；后为了将产品拓展到欧洲及世界其他地区，MEDLINE INDUSTRIES INC在荷兰收购了一家同行业公司（CAREFUSION），并将其更名为MEDLINE INTERNATIONAI B.V.，作为其国际业务的总部。

　　综上所述，公司与MEDLINE INDUSTRIES INC及其他受同一控制的相关公司不存在关联方关系。

　　（三）是否存在对大客户的重大依赖说明

　　我公司子公司普尔德医疗的销售模式是以OEM生产为主要业务；其中MEDLINE公司已与普尔德医疗合作长达十多年，并与MEDLINE公司同步成长。虽然在销售方面MEDLINE公司2019年度实现的销售额占公司当年销售收入的50.22%，但其贡献的归母净利润占公司的比例为23.06%，所以其对公司净利润方面的影响不存在重大依赖。

　　四、年报显示，你公司海外收入为9.63亿元，占收入总额的62.91%，请补充披露公司境外收入是否涉及相关外汇风险、境外收入主要的区域分布情况。请年审会计师就年度审计过程中对公司境外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。

　　回复：

　　（一）境外收入的外汇风险

　　本公司的境外收入主要来源于公司手术类耗材的生产销售。公司通过进料加工和OEM方式，从国外供应商免税进口原材料，加工后报关出口给北美和欧洲等发达国家和地区的大型医疗用品品牌商或生产商。由于销售出口和采购进口均采用美元结算，汇率波动的影响为出口和进口的净额，影响相对较小。

　　（二）境外收入主要的区域分布情况

　　单位：万元

　　（三）年审会计师关于对公司境外收入确认的审计方法及范围

　　1、公司境外收入确认原则

　　公司境外收入主要是指医用耗材境外销售，主要包括医用纳米抗菌抗病毒复合材料、一次性手术包、一次性手术类及防护服、骨科植入等医用耗材。该部分业务主要集中在子公司普尔德控股及苏州吉美瑞。具体来说，出口销售业务主要采取FOB贸易方式，即将产品装船后，货过船舷风险发生转移，公司确认收入及应收账款。

　　2、公司境外收入确认的审计方法及范围

　　对公司境外收入我们采用审计方法主要有询问、检查、观察、函证和重新执行等；审计范围是2019年度所有母子公司境外销售收入。

　　（四）年审会计师关于对公司境外收入的具体核查手段，收入真实性核查程序

　　1、我们针对境外销售与收款循环的关键内部控制执行访谈、穿行测试和控制测试等程序；

　　2、我们获取了境外销售收入明细，检查了销售订单、风险转移条款、结算条款等；并结合收入确认政策检查相关的出口报关单、货运提单、出库单、记账凭证、发票、银行回单等；

　　3、我们通过查询客户公司的官方网站和搜索引擎查询客户背景信息，了解客户主要股东构成情况及主营业务，检查客户与公司是否存在关联关系，销售订单中的销售产品是否与合同签署方的主营业务匹配；

　　4、我们执行函证程序，对境外主要客户全年销售金额和应收账款期末余额采取函证程序；

　　5、我们打印海关出口数据、从电子口岸系统导出的电子口岸数据与账面境外销售数据进行核对；

　　6、我们将本期的境外收入与上期的境外收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；

　　7、应收账款回款测试和期后回款：检查收款凭证和银行回单，付款金额与账面记账是否一致，回款单位与合同签署方、账面记账单位是否一致，是否存在第三方付款的情形。

　　（五）年审会计师核查结论

　　经会计师核查认为，基于上述已执行的审计程序和已获得的审计证据，未发现公司境外销售收入真实性存在重大异常情况。

　　五、年报显示，医疗产品毛利率为19.48%，同比下降2.3个百分点；医疗服务业务毛利率为24.25%，同比下降4.74个百分点；其他业务毛利率为66.92%，同比上升15.79个百分点。2019年销售净利率为4.99%，上年同期为8.26%。请结合产品销售情况、收入成本构成、成本价格走势等因素，对比同行业公司情况，分别说明上述产品毛利率是否处于合理水平、医疗产品和医疗服务毛利率下降的原因，并说明本报告期销售净利率较上年同期下降的原因。

　　回复：

　　（一）毛利率分析

　　1、医疗服务业务毛利率分析                         

　　（金额单位：万元）

　　同行业可比公司毛利率对比分析：

　　医疗服务业务毛利率综合分析:

　　2019年相比2018年度，主要工程材料采购价格上涨较快，人工成本增加，是导致医疗服务业务毛利率下降的主要原因；从同行业可比公司看，公司毛利率处于行业中等水平，公司的毛利率水平及变动趋势属合理水平。

　　2、医疗产品销售业务毛利率分析                  （金额单位：万元）

　　同行业可比公司对比分析：

　　说明：公司医疗产品业务综合毛利率下降的主要原因分析:

　　1、手术类耗材及骨科耗材的主要原材料价格呈上涨趋势，材料成本采购价格上涨对毛利率的影响约1.76个百分点；人工成本上升对毛利率的影响约0.35个百分点，制造费用价格上涨对毛利率的影响约0.91个百分点；2、公司手术类耗材业务采用OEM的方式加工生产，整体毛利率较低，而可比公司系采用自有品牌销售，在定价权的力度方面OEM的方式更弱一些；3、受中美贸易战的影响，为了维持海外订单的增长，公司2019年出品产品在成本有所上升的情况下，未对售价进行调整。上述是2019年公司医疗产品销售业务的毛利率下降的主要原因。

　　根据同行业的对比，公司医疗产品业务的毛利率水平属行业合理水平。

　　（二）销售净利率分析

　　1、最近两年销售净利率情况                     （金额单位：万元）

　　2、销售净利率变动情况分析

　　影响2019年销售净利率同比下降3.27个百分点的主要原因如下：

　　（1）2019年继续受国家金融政策及宏观环境的影响，公司部分在建项目因建设资金未能按期到位，拖延了项目工程进度及回款，导致公司本年计划的可实现医院建设项目收入未达预期，营业收入同比减少6.11%；

　　（2）由于2019年度，各项工程物资价格上涨较快，工程成本上升，工程毛利率有所下降导致营业利润减少。

　　六、年报显示，其他应收款账面余额为1.26亿元，坏账准备余额1,477.82万元，账面价值1.11亿元，同比增长48.77%。请你公司补充说明其他应收款较上年增长的原因，其他应收款是否存在关联方，并根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。请年审会计师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　（一）其他应收款较上年增长的原因，其他应收款是否存在关联方

　　公司的其他应收款余额较上年增长4,061.77万元，同比增长了47.70%，增长较大主要是因为公司与澄城县医院、丹凤县中医医院、山阳县人民医院往来款资金增加所致；我们核查了澄城县医院、丹凤县中医医院、山阳县人民医院相关信息，这些医院都是公立医院，与公司并不存在关联关系。

　　（二）其他应收款的计提充分、合理性

　　公司其他应收款坏账准备计提政策如下：公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

　　当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

　　同行业应收账款预期信用损失计提比例对比：

　　公司与同行业和佳医疗坏账准备计提政策比较接近，公司2-3年计提坏账比例为30%，和佳医疗为20%，与奥美医疗相比，公司计提坏账比例1年以内5%、3-4年50%，4-5年80%，奥美医疗计提坏账比例一年以为2%、3年以上100%。所以与同行业相比，公司其他应收款计提坏账较为谨慎，均不低于同行业可比公司。

　　（三）年审会计师核查结论

　　经会计师核查认为，公司坏账准备的计提是合理的、充分的。

　　七、报告期末，你公司在建工程净额为7.23亿元，同比增长10.53%。请补充说明你公司在建工程同比增长的原因，和目前公司主营业务的匹配性，相关工程建设进展、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入的金额，并说明报告期内在建工程结转固定资产及计提资产减值准备的具体情况及其合规性。请年审会计师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　（一）在建工程同比增长的原因

　　本期在建工程期末同比增长的原因主要是公司募投项目的投入增加，以及江西尚荣南昌工业园和安徽尚荣工业园还处于建设投入阶段尚未全部完工所致。

　　（二）与公司主营业务的匹配情况

　　公司投资建设江西尚荣产业园和安徽尚荣产业园，主要用于募集资金投资项目以扩充公司目前产品产能，以及用于与公司的主营业务匹配产品的上下游企业项目的产业孵化。

　　（三）工程建设进展情况、是否陷入停顿、预定转固时间及尚需投入金额的说明

　　1、目前主要工程的进展情况如下

　　江西产业园位于江西小蓝经济开发开发区，为江西尚荣医疗健康产业综合体项目；占地面积约为33万㎡；截止2019年12月31日，一期建筑面积15万㎡，全部已完工投入使用，并办妥权证。二期建筑面积17万㎡，框架主体外装已完工。后续将进行给排水、配电工程、楼面防水及公共区域装修工程。工程不存在停滞的状态。

　　安徽产业园位于安徽省合肥市瑶海区，为安徽尚荣移动医疗产业基地项目，占地面积约为24万㎡；目前，一期建筑面积约25万㎡，框架主体外装已完工。后续将进行室内给排水供电、公共区域装修等分项安装工程施工。工程不存在停滞的状态。

　　吉美瑞工业园工程进展：建安工程基本已完工，目前进入安装与室内装饰阶段。

　　合肥普尔德厂房工程进展：厂房主体已完工，目前正在装修阶段。

　　2、在建工程预定转固时间及尚需投入金额

　　单位：万元

　　（四）在建工程结转固定资产及资产减值准备的具体情况及合规性

　　1、在建工程结转固定资产

　　依据《企业会计准则第3号--投资性房地产》第二条“投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。”《企业会计准则第4号——固定资产》第九条“自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成”

　　在报告期内江西产业园建筑一期建筑面积15万㎡，全部已完工并办妥权证，且部分已经开始运营，已达到预定可使用状态，所以本期把江西尚荣产业园一期在预计达到使用状态时点，对其进行转固。

　　除江西尚荣一期之外的其他工程（安徽尚荣工业园、吉美瑞工业园和合肥地区厂房）目前这些工程处于建设阶段，尚未达到转固条件。

　　2、计提资产减值准备具体情况

　　依据《企业会计准则第8号——资产减值》第二章第五条的相关规定：

　　（1）报告期内公司所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化

　　（2）公司的在建工程及固定资产市价未发生大幅度下跌、资产未存在陈旧过时及损坏

　　（3）固定资产及在建工程未存在被闲置、终止使用及计划提前处置的情况

　　综上所述，目前公司的在建工程项目建设正常，不存在前述减值的迹象，报告期对在建工程及固定资产未计提减值准备。

　　（五）年审会计师核查结论

　　经会计师核查认为，公司对在建工程转固以及资产减值准备的处理是合规的。

　　八、年报显示，其他非流动资产中含PPP项目投资4.70亿元，请补充披露上述投资的具体内容、业务模式、投资时点、履行的审议程序、存在的相关风险，并说明计入其他非流动资产是否合理。请年审会计师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　（一）PPP项目投资的具体内容、业务模式、投资时点、履行的审议程序、存在的相关风险

　　1、具体内容、业务模式、投资时点

　　其他非流动资产中PPP项目包括对富平中西结合医院投资款1.20亿，对秦皇岛市广济医院投资款3.45亿。

　　（1）富平中西医结合医院是公司之全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司和富平县国有资产管理局于2015年双方共同出资成立的富平县尚荣医院投资管理有限公司投资的PPP项目，投资总额为152,062,300.00元，公司对富平中西结合医院具有投资建设权利，并且富平中西结合医院投资建设正式运营后，公司拥有其托管权，在托管期内具备对富平中西结合医院独家配送托管权利，托管内容包括：医院的药品采购及配送管理；医院的耗材采购及配送管理；医疗设备的采购与维护和医院的后勤管理等。根据业务实质，公司对富平中西结合医院投资属于PPP项目投资模式。出资投资时点是2016年4月24日，医院正式运营时间是2016年10月。

　　（2）秦皇岛市广济医院是公司之全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司和秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司于2016年三方共同出资成立的秦皇岛市广济医院管理有限公司投资的PPP项目，投资总额为345,451,125.00元，公司对秦皇岛广济医院具有投资建设权利，并且秦皇岛广济医院投资建设正式运营后，公司拥有其托管权，公司在托管期内具备对秦皇岛市广济医院独家配送托管权利，托管内容包括：医院的药品采购及配送管理；医院的耗材采购及配送管理；医疗设备的采购与维护和医院的后勤管理等，根据业务实质，公司对秦皇岛广济医院投资属于PPP项目投资模式。出资投资时点是2016年1月13日。

　　2、履行的审议程序

　　（1）2016年4月24日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司全资子公司与合作方投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）的议案》，同意公司的全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司用现金出资人民币8,322.77万元与富平县国有资产管理局、富平县卫生和计划生育局共同设立医管公司并投资建设中西医医院的事项并签署了《富平县国有资产管理局、深圳市尚荣医疗投资有限公司投资设立富平县尚荣医院投资管理有限公司并投资建设富平中西医结合医院（县中医医院）投资协议书》

　　（2）2016年1月13日，公司第五届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司全资子公司与合作方出资设立秦皇岛市广济医院管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院的议案》，同意公司的全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司用现金出资人民币38017.85万元与秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司共同设立医院管理公司并投资建设广济医院的事项并签署了《深圳市尚荣医疗投资有限公司、秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司关于出资设立秦皇岛市广济管理有限公司并投资建设秦皇岛市广济医院之投资协议》。

　　3、存在的相关风险

　　富平中西医结合医院和秦皇岛广济医院这两个项目，都是与政府一起合作投资建设运营的PPP项目，这些项目投资回报都是需要通过后期医院正式运营后才能陆续取得回报，所以存在相关的风险是前期投入资金大，投资回报时间长，见效慢，易受政策变动影响。但是因为这些项目都是与政府一起合作，有政府财政政策支持，虽然投资回报时间较长，但投资回报的获取是有保障的。

　　（二）PPP项目计入其他非流动资产合理性

　　根据公司与富平中西医结合医院及秦皇岛市广济医院签订的投资协议书和托管协议相关约定：公司对富平中西结合医院及秦皇岛市广济医院具有投资建设权利，并且富平中西结合医院及秦皇岛市广济医院投资建设正式运营后，公司拥有其托管权，在托管期内具备独家配送托管权利，托管内容包括：医院的药品采购及配送管理；医院的耗材采购及配送管理；医疗设备的采购与维护和医院的后勤管理等。托管协议根据业务实质，公司对富平中西结合医院及秦皇岛市广济医院投资属于PPP项目投资模式。

　　根据《企业会计准则解释第2号》对PPP项目投资业务会计处理的相关规定：

　　1、公司对富平中西结合医院项目和秦皇岛广济医院项目的投资，由于该投资不符合企业会计准则——金融资产相关规定，所以公司对其投资确认在其他非流动资产进行核算。

　　2、在建造期期间，公司对富平中西结合医院和秦皇岛广济医院建造按照《企业会计准则第15号——建造合同》规定确认相关建造收入和成本。

　　3、在基础建造完成后，公司对项目投资约定了托管期，在托管期提供托管服务，所以后续的托管经营服务按照《企业会计准则第14号——收入》确认相关经营服务的收入。

　　在医院正式运营后，公司按照托管协议相关条款对其医院非流动资产的投资1.52亿按照托管期限进行摊销，其中报告期摊销的金额为1,013.75万元。扣除本期摊销的金额，截止2019年12月31日对富平中西结合医院的其他非流动资产的金额为1.20亿元，对秦皇岛市广济医院的其他非流动资产的金额为3.45亿元。

　　（三）年审会计师核查结论

　　经会计师核查认为，公司对PPP项目的投资计入其他非流动资产的会计处理是合理的。

　　九、年报显示，报告期内你公司存在多起诉讼案件，涉及金额3.11亿元，请你公司补充披露以下内容：

　　（一）请补充披露截至本问询函发出日，你公司所涉及相关未决诉讼、仲裁事项的主要进展，并说明你公司是否及时、准确地履行信息披露义务。

　　（二）说明相关诉讼、仲裁事项的会计处理，是否计入当期损益或计提预计负债，以及对你公司经营业绩、日常运营等事项的影响。请会计师核查并发表专业意见。

　　回复：

　　截至本问询函发出日，公司所涉及相关未决诉讼、仲裁事项详见如下表：

　　（二）请补充披露截至本问询函发出日，你公司所涉及相关未决诉讼、仲裁事项是否及时、准确地履行信息披露义务。

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　11.1.2上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第11.1.1条标准的，适用第11.1.1条规定。

　　已经按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

　　2、截至本问询函发出日，连续十二个月内公司及子公司涉及相关未决诉讼、仲裁事项金额共为2.11亿，占公司最近一期经审计净资产的9.03%，公司连续十二个月内发生的及单笔发生金额均未达到重大诉讼和仲裁的情形。

　　经核查公司不存在应披露未披露的诉讼事项，公司于2020年4月30日披露的《2019年年度报告》中“第十二节财务报告：十二承诺及或有事项、（二）资产负债表存在的重要或有事项：1、未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响”，公司已按要求充分履行了相关信息披露义务，不存在应披露未披露的诉讼事项。

　　（二）说明相关诉讼、仲裁事项的会计处理，是否计入当期损益或计提预计负债，以及对你公司经营业绩、日常运营等事项的影响。

　　依据企业会计准则第13号——或有事项（财会[2006]3号）第二章第四条，当或有事项相关的义务满足以下条件时应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　公司就截止日诉讼的相关情况咨询了公司法律顾问的专项意见，目前这些案件都处在一审阶段，且律师对这些案件进展都保持乐观状态，认为这些案件胜诉可能性较大，没有足够的迹象表明上述案件会导致公司经济利益流出或受损，故本期公司无需计提预计负债的情况。

　　（三）年审会计师核查结论

　　经会计师核查认为，公司这些诉讼案件不存在影响公司正常经营业绩及日常运营存在重大影响的情况。

　　特此公告。

　　深圳市尚荣医疗股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日