深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002161         证券简称：远望谷        公告编号：2020-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”、“上市公司”或“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市远望谷信息技术股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 258 号），就问询函提出的问题，公司立即会同相关部门及中介机构逐项进行了认真核查及分析。现将相关问题回复并公告如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入62,884.96万元，同比增长43.61%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）74,323.12万元，同比增长515.14%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）556.70万元，同比增长102.18%，营业收入增幅与净利润、扣非后净利润增幅差异较大。同时，你公司2016至2018年连续三年扣非后净利润为负，2019年非经常性损益占当年净利润的99.25%，近几年业绩存在依赖非经常性损益的情形。

　　（1）请结合主营业务情况、行业景气度、收入和成本构成等因素分析导致上述情况的原因，并说明你公司已采取的应对措施及成效，公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　（2）报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-2,143.06万元，同比增长70.30%，你公司年报解释主要原因系销售回款较上年同期增加所致。请结合你公司的产品销售情况、信用政策、会计核算方法等具体说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大且变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复（1）：

　　一、主营业务情况

　　作为中国物联网产业的代表企业，公司始终专注于RFID核心技术、产品与系统解决方案的研发，拥有自主研发的芯片、电子标签、读写器、手持设备、天线、系统集成软件等全系列RFID核心产品达100多种。公司主营业务持续聚焦于铁路、图书及零售物联网领域，同时大力发展智慧文旅、纺织洗涤、资产管理、烟酒防伪及其他新兴行业RFID物联网垂直应用领域。公司从事的主要业务、主要产品、经营模式以及主要业绩驱动因素未发生重大变化。

　　近年来，公司主营业务情况概括如下：

　　自2016年以来，国内外经济遭受较大的冲击与挑战，经济发展逐渐放缓。为提高公司的抗风险能力，公司积极开拓国内外市场，加大了管理、研发及营销人才队伍建设，从而产生了较高的管理成本。2017年和2018年，为进一步提升在铁路、图书和零售物联网的服务能力，提高全球市场的竞争力，公司陆续开展了一系列重大资产重组事项，由此产生大额中介服务费；2018年合并毕泰卡文化科技（深圳）有限公司（以下简称“毕泰卡”）4月至11月的损益，毕泰卡对联营企业的长期股权投资计提了减值损失；另外，公司根据会计准则的要求对商誉进行了减值测试，计提商誉减值准备4,300.68万元。上述情况是导致公司2016年至2018年连续三年扣非后净利润为负的主要原因。

　　2019年，公司采取内生式增长为主的战略，强化内部精益管理，扎实有效开展各项经营活动，营业收入较上年同期增长，综合毛利稳中有升。同时，公司通过剥离地产业务的公司股权，回收现金并进一步支持主业发展，这使得公司更加聚焦主营业务。

　　二、行业景气度

　　（一）物联网行业发展趋势

　　根据智研咨询发布的《2019年-2025年中国物联网行业市场竞争格局及未来发展趋势报告》显示，预测2020年全球物联网市场规模将达1.9万亿美元。预计2020年，中国物联网的整体规模将达到2万亿元。

　　（二）公司所处行业地位

　　根据产业链层级划分，物联网产业可分为支撑层、感知层、传输层、平台层、应用层等五个层级。公司主营业务集中在物联网感知层和应用层，为多个行业提供基于RFID技术的系统解决方案、产品和服务。RFID技术作为物联网感知层的核心关键技术之一，以其广泛的应用领域而备受关注。远望谷是国内RFID行业领军企业，国内第一家专业从事RFID解决方案和产品开发、生产和销售的上市公司。在铁路领域，远望谷不断深耕细耘，连续多年保持领先的市场地位；在图书行业市场，公司在激烈的竞争中市场占有率始终居于前列；在零售行业，公司领先的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，已在国内外诸多大型服装、商超企业成功落地实施，助力企业实现数字化转型升级。

　　综上，外部环境尚未发生在产业政策、市场容量、竞争对手等方面不利于公司业务发展的重大变化。

　　三、近年财务情况

　　公司2016年至2019年收入、成本、毛利情况如下表（单位：万元）：

　　通过上表可以看出，近年公司主营业务收入、主营业务成本的结构基本稳定。其中2018年度公司毛利率偏低，一方面因为零售业务在初期开拓市场阶段毛利偏低；另一方面，受市场竞争激烈和行业整体业绩低迷影响，图书业务的营业收入、营业成本、毛利率均明显下降。2019年，公司在积极加强市场维护及开拓，强化内部精益管理方面，取得了成效显著。代表公司主营业务的自动识别设备行业收入较上年同期增加了23.18%，自动识别设备行业毛利率上升了5.76%。

　　综合各方因素，导致业绩波动的主要原因包括：

　　（一）2019年，公司采取内生增长为主的战略，主营业务收入较上年同期明显提升；

　　（二）2019年，公司期间费用、减值准备较上年同期减少；

　　（三）2019年，公司根据业务实际对所持有河南思维自动化设备股份有限公司（证券代码：603508，以下简称“思维列控”）的股权，按《企业会计准则》的要求变更了会计核算方法。转换时思维列控股权按公允价值计量形成的投资收益属于非经常性损益，该事项是导致公司2019年非经常性损益占当年净利润的99.25%，以及净利润、扣非后净利润增长率高于营业收入增长率的主要原因。

　　四、公司的应对措施及成效

　　报告期内，公司采取聚焦主业发展、加大产品和技术创新、加强和产业链上下游企业稳定的合作关系，优化资本结构，持续提升公司的经营效率，增强公司的盈利能力。具体措施如下：

　　（一）以盈利为核心，建立高效销售运作体系

　　公司持续精耕稳固既有市场，通过加强对销售目标和过程管理的力度，优化和提炼销售管理工具，结合合理的销售激励政策，通过定期的销售赛马、业绩晾晒、月度目标管理会议等方式提升销售业绩。

　　聚焦开拓增量市场及新领域业务，加强市场营销与销售端的配合，通过行业展会、论坛、沙龙、事件营销、行业合作、宣传资料的升级优化等方式，持续提升公司的知名度和美誉度。

　　（二）加大核心技术研发投入

　　围绕公司战略聚焦行业，持续打造多层级研发体系，完善技术开发平台，提升全球产品规划与管理能力，产品研发重点投入，持续创新，推动优化产品结构，助力销售端的业务拓展，提升公司核心竞争力。

　　（三）加强支撑平台管理建设

　　加强团队赋能、执行力管理，持续优化组织管理，提升组织绩效；优化信息化管理建设，提升管理效率；持续提升全球财务管控能力，持续强化内控管理，不断提高公司治理水平，规范运作。

　　通过持续开展落实上述举措，2019年公司主营业务业绩增长，各业务市场取得的成绩如下：

　　1、铁路市场

　　公司以支撑铁路现代化建设为己任，依托公司RFID核心技术，主营业务持续聚焦于铁路，2019年铁路市场业绩稳定增长。

　　2、图书市场

　　2019年度，公司加强图书研发力度，推出无感借还通道、温控感应通道、杀菌借还书机等实用型创新产品。通过销售激励等政策，促进市场开拓，图书市场业绩较上年同期大幅增长。

　　3、国际市场

　　报告期内，公司开拓以美国为主的国际图书馆业务，达成在美国三四个州的战略布局项目落地。Acuity网页端系统的推出带领RFID在洗涤业应用向物联网和互联网业态进一步融合发展。

　　4、智慧文旅市场

　　2019年，公司深挖智慧文旅市场需求，拓展业务渠道通路，新签合作景区超过100家，实现累计合作景区超过250家。包括东方明珠、宽窄巷子、长隆海洋王国、慕田峪长城等景区签约合作，实现业绩突破。

　　5、零售市场

　　2019年，公司积极打造RFID智慧零售综合服务云平台，改进供应链风险评估和预测的大数据技术解决方案。公司研发的单品级零售供应链与门店管理物联网应用解决方案，已在国内外诸多大型服装企业成功落地实施。

　　五、公司可持续经营能力不存在重大不确定性

　　公司持续经营能力不存在重大不确定性，主要原因为：

　　（一）公司客户和订单状况相对平稳

　　公司坚持以市场需求为导向，以服务客户为中心，致力于为客户提供优质的产品和专业的服务。公司在铁路车号自动识别系统市场处于领先地位，在图书市场、国际市场、零售市场与客户保持着良好的合作关系，目前客户关系未有不利变化的情形出现。

　　2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情”）在我国大面积爆发，3月份国内疫情逐步得到控制，但海外的疫情却快速蔓延，公司主营业务先后经历国内市场到海外市场的订单推迟影响，故2020年一季度业务量较上年同期有所下降。公司预计此次新冠肺炎疫情对公司的生产和经营造成的影响是暂时性的，不会导致公司出现经营困难。公司将继续密切关注全球新冠肺炎疫情的发展情况，积极应对其对公司财务状况、经营成果产生的不利影响。

　　（二）公司加强资金管理，与多家商业银行保持着良好的合作关系，获得了大额稳定的银行授信额度，具有较强的融资能力。

　　（三）公司负债水平较低

　　2019 年末，公司资产负债率为24.13%，具备较强的偿债能力；流动比率为4.39，流动资产主要是可变现程度较高的货币资金、交易性金融资产、应收账款及其他应收款。

　　（四）公司员工不存在重大流失

　　公司核心经营管理团队和核心技术人员未有流失情况。

　　综上所述，公司可持续经营能力不存在重大不确定性，不存在影响会计报表编制的持续经营的问题。

　　六、会计师审核程序及意见

　　1、会计师关注公司的可持续经营能力问题，询问并评价公司的应对方法的可执行性；

　　2、会计师就主营业务的发展规划向管理层进行了询问，对于产品更新和替代技术的研发进程，向研发中心主任进行访谈，对公司的定位和业务发展前景进行了沟通，目前主营业务经营稳定，未发现不良影响；

　　3、询问管理层公司受疫情影响的程度，公司存量订单的执行情况，公司预计此次新冠肺炎疫情对公司的生产和经营造成的影响是暂时性的，不会导致公司出现经营困难，公司将继续密切关注全球新冠肺炎疫情的发展情况，积极应对其对公司财务状况、经营成果产生的不利影响；

　　4、针对公司的资金安排，与公司管理层进行了沟通，了解公司未来的资金规划和安排，未发现公司有无法偿还短期债务的风险。

　　经核查，会计师认为：公司持续经营能力不存在重大不确定性，不影响会计报表编制的持续经营基础。

　　回复（2）：

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,143.06万元，同比增长70.30%；净利润74,323.12万元，同比增长515.14%，经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大且变动趋势不一致的原因如下：

　　（一）销售回款

　　2019年公司实现营业收入62,884.96万元，较上年同期增长43.61%，销售收入的增长及应收账款管理、催收力度的加强，实现报告期内销售回款63,560.81万元，较上年同期增加14,413.72万元，增长29.33%。

　　（二）信用政策

　　近年来，公司的应收账款信用政策未发生重大变化。

　　对于有长期合作关系、销售量稳定、款项支付风险较低的主要拓展业务采取较为宽松的信用政策，例如铁路、图书等领域客户，该类客户普遍存在采购量较大并根据年度投资计划实行集中大额采购的特点。同时为了维护和争取更大的市场份额，公司依据《客户信用管理制度》，除根据市场拓展情况、客户采购量、信用记录、长期合作关系、规模及资金等因素外，从客户行业整体状况、经营能力、偿债能力等方面，对其他细分市场的客户进行综合评价和信用等级的确定，并给予相应的信用额度。

　　（三）非常规费用

　　2018年公司通过内生式增长与外延式扩张两种模式来进一步提升上市公司在铁路、图书和零售物联网的服务能力，拟收购上海希奥信息科技股份有限公司、龙铁纵横（北京）轨道交通科技股份有限公司和OEP 10 B.V.三家公司，此收购构成两项重大资产重组，因收购行为产生大额中介服务费；2019年公司集中资源聚焦内生式增长，报告期内未发生收购相关的中介服务费。

　　（四）会计核算方法

　　报告期内，公司根据企业会计准则并结合实际情况，将思维列控股权按照交易性金融资产列报，并按公允价值进行后续计量。经审计后的2019年财务报表显示该事项给公司带来的投资收益及公允价值变动损益金额合计为6.89亿元，该事项未产生现金流入。

　　综上，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大且变动趋势不一致，主要因公司对思维列控股权会计核算方法的变更，产生了较大金额的投资收益，同时未产生现金流入所致。该情况符合公司业务实际，具有合理性。

　　2、报告期内，你公司第四季度实现净利润9,801.14万元，扣非后净利润-1,689.43万元，2018年第四季度你公司实现净利润、扣非后净利润分别为-10,987.53万元、-16,437.89万元。请你公司补充说明报告期内你公司第四季度净利润、扣非后净利润较上年同期同比大幅变动的原因及合理性，你公司是否存在跨期确认收入的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期第四季度净利润、扣非后净利润与上年同期对比情况（单位：万元）

　　报告期第四季度，公司净利润为9,801.14万元，较2018年同期增加20,788.67万元，同比增长189.20%；扣非后净利润为-1,689.43万元，较2018年同期增加14,748.46万元，同比增长89.72%。变动的主要原因如下：

　　（一）2018年四季度，公司将全资子公司毕泰卡100%股权转让，产生转让损失7,049.23万元；

　　（二）2018年四季度，公司根据会计准则并结合实际情况，对包含商誉的资产组进行减值测试，计提商誉减值损失4,300.68万元；

　　（三）2019年四季度，公司完成了昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）100%股权的交割，本项交易给公司带来的投资收益金额为 1.42亿元。

　　综上，报告期公司四季度较上年同期变动较大的原因主要系投资损益、减值准备等因素影响。

　　二、公司收入确认方法

　　公司不存在跨期确认收入的情况。公司收入确认的会计政策如下：

　　（一）销售商品

　　在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。

　　（二）让渡资产使用权

　　让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。

　　（三）提供劳务

　　提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。

　　公司根据《企业会计准则第14号——收入》规定进行收入的确认、计量，依据真实、有效的原始凭证，准确完整反映销售交易，在产品达到风险报酬转移时点确认合同收入，各类业务模式的确认时点如下所示：

　　（一）对无需安装类产品在发出经客户签收且取得签收单据时确认收入；

　　（二）安装类产品收入在产品全部发出经客户签收且安装完成取得验收单时确认收入；

　　（三）工程类收入在工程全部完工并经客户验收且取得验收单据时确认收入；

　　（四）其他商品在产品全部发出并经客户签收且取得签收单据时确认收入。

　　三、会计师审核程序及意见

　　1、会计师了解并评价有关收入确认的内部控制的设计和执行，并对关键控制运行的有效性进行测试；

　　2、会计师检查销售合同，对合同关键条款如交货条款、安装及验收条款、所有权与风险转移条款、付款条款、退换货条款及质保期条款等进行分析，评估公司的收入确认政策；

　　3、检查退换货记录，确认是否存在影响收入确认的重大异常退换货情况；

　　4、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，如销售合同、发货单、货运单、签验单、回款单据等；

　　5、对报告期内收入执行分析程序和截止性测试，检查期后是否存在销售退回情况。

　　经核查，会计师认为：公司不存在跨期确认收入的情形。

　　3、报告期内，你公司实现非经常性损益73,766.42万元，同比增加862.44%。本期非经常性损益发生额主要包括“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”69,077.33万元、“非流动资产处置损益”20,392.56万元、“计入当期损益的政府补助”807.52万元、“委托他人投资或管理资产的损益”9.63万元、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”-537.84万元。

　　（1）请补充披露“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”、“非流动资产处置损益”、“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益” 的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。

　　（2）请你公司说明主要政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复（1）：

　　报告期公司非经常性损益情况、信息披露情况、会计处理及相关依据如下表所示

　　注：项目一为“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”；项目二为“非流动资产处置损益”；项目三为“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益”。

　　根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中规定的非经常性损益定义、包含的内容作出明确规定。结合会计准则和上述事项的经济实质，公司报告期发生的上述事项的会计处理符合相关规定。

　　回复（2）：

　　主要政府补助的收款时间、项目内容及会计处理如下表所示

　　注：上表中“其他”项笔数较多，单笔金额较小合并列示。

　　经自查，公司严格按照以下信息披露标准履行信息披露义务：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.5 条规定：“（十四）获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项，上市公司应当及时向交易所报告并披露。”根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：上市公司信息披露公告格式第 44 号上市公司获得政府补助公告格式》规定的披露标准：“收到的与收益相关的政府补助占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润10%以上且绝对金额超过100万元，或者收到的与资产相关的政府补助占最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产10%以上且绝对金额超过1,000万元。”

　　报告期内，以上政府补助项目单项及累计金额均未达到上述披露标准，亦不存在以定期报告代替临时公告的情形。

　　会计师审核程序及意见

　　1、会计师检查非流动资产处置利得：结合相关非流动资产的审计，检查是否在授权范围内履行了必要的批准程序，抽查相关原始凭证，审核其内容的真实性和依据的充分性，检查会计处理是否符合相关规定；

　　2、会计师检查其他营业外收入，结合相关科目审计，检查入账金额及会计处理是否正确；

　　3、会计师复核交易性金融资产的计价方法，检查其是否按公允价值计量，重新计算公允价值变动的准确性，公允价值与账面价值的差额是否计入公允价值变动损益科目；

　　4、会计师检查政府补助：结合递延收益、其他收益科目的审计，检查各项政府补助的批准文件，复核收入的性质、金额、入账时间是否正确，会计处理是否符合相关规定。

　　经核查，会计师认为：公司非经常性损益的处理符合《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益》的规定；公司收到政府补助的处理符合会计准则的规定。

　　4、你公司合并现金流量表显示，报告期内“支付其他与经营活动有关的现金”本期发生额为11,959.21万元，占经营活动现金流出的17.99%，其中“其他”2,138.02万元。请详细说明形成上述“其他”款项的具体原因、明细情况、涉及事项、款项性质等；自查是否存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，以及是否履行了相关审议程序及信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、报告期内“支付其他与经营活动有关的现金”中“其他”款项明细如下：

　　公司费用性支出均为日常经营活动产生，交易对方与公司不存在关联关系，均系公司正常经营所需发生的费用，不存在《上市公司规范运作指引》规定的对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。因交易金额未达信息披露标准，故未单独披露。

　　二、会计师审核程序及意见

　　1、会计师询问公司现金流量表的编制情况和编制方法；

　　2、根据直接法按经济业务发生的类别进行归类计算各项目的现金流量，并与现金流量表数据进行比较；

　　3、重新编制各个单体公司现金流量表，并将编制结果与公司编制的现金流进行核对；

　　4、检查合并现金流量表的编制方法，复核内部往来及内部交易的抵消；

　　5、对现金流量表进行分析性复核，检查现金流量表主表与补充资料、现金流量表与财务报表附注之间的勾稽关系。

　　经核查，会计师认为：公司报告期内“支付其他与经营活动有关的现金” 不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形。

　　5、报告期内，你公司投资收益发生额为97,141.83万元，占当期净利润的130.70%；合并现金流量表显示，你公司本期取得投资收益收到的现金为693.98万元。请补充披露投资收益明细，结合投资收入确认与相关现金流量项目的匹配性，说明是否存在跨期确认投资收益的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、投资收益与现金流的匹配性

　　报告期现金流“取得投资收益收到的现金”明细如下：

　　上表中，思维列控以前年度的分红款231.49万元已计入以前年度投资收益项目。

　　报告期投资收益明细项目以及投资收益产生的现金流类别如下表所示：

　　投资收益明细项目影响现金流中“取得投资收益收到的现金”、“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”和“收到其他与投资活动有关的现金”三项分类，投资收益与现金流量项目具有匹配性。

　　二、投资收益核算不存在跨期

　　公司投资收益核算的内容包括：

　　（一）根据长期股权投资准则确认的投资收益或投资损失；

　　（二）企业持有金融资产期间以及处置金融资产产生的投资收益等。

　　公司依据经济业务实质按照权责发生制原则核算归属于当期的投资收益，不存在跨期确认投资收益的情形。

　　三、会计师审核程序及意见

　　1、会计师获取投资收益明细表，对重大投资收益项目检查形成的相关文件、结合金融资产和长期股权投资审计，重新计算投资收益的金额的准确性；

　　2、对于权益性投资项目，检查投资协议、被投资单位的章程、营业执照、财务报表和审计报告等资料；

　　3、对投资收益执行分析程序和截止性测试，检查投资收益的确认是否存在跨期情形；

　　4、检查投资收益是否已按照企业会计准则的规定进行了恰当地列报和披露。

　　经核查，会计师认为：公司不存在跨期确认投资收益的情形。

　　6、报告期内，你公司发生销售费用11,726.83万元、管理费用11,472.11万元、研发费用4,767.58万元，销售、管理和研发费用之和占本期营业收入的比例为44.47%，较2018年同比减少22.03个百分点，波动较大。请结合经营模式、期间费用与业绩变动的匹配性、同行业可比公司情况等说明你公司收入与费用配比是否合理，是否存在体外支付营运费用的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、费用率下降的原因

　　报告期公司销售、管理和研发费用占本期营业收入的比例为44.47%，较2018年同比减少22.03%的主要原因如下：

　　（一）收入增加：报告期内公司聚焦内生式增长为主的战略，扎实有效开展各项经营活动，营业收入较2018年同期增加19,095.79万元；

　　（二）非常规费用减少：2018年公司因发生重大资产重组事宜产生的中介服务费；

　　（三）合并范围减少：公司在2018年11月将持有的子公司毕泰卡对外转让，2019年该公司不再纳入合并范围；

　　（四）强化管理：报告期公司强化内部精益管理，精简组织人员，完善授权审批制度，合理控制费用的发生。

　　二、与同行业可比公司对比情况

　　公司选取同行业上市公司2018年度、2019年度的营业收入、费用金额（销售、管理和研发费用之和）、费用率（费用率=销售、管理和研发费用之和/营业收入*100%），上述指标的同期对比情况如下：

　　单位：万元

　　因公司产品的应用领域在细分市场与同行业公司存在差异，公司费用率较同行业偏高，但与公司自身经营情况匹配，收入与费用配比是合理的。2019年公司费用管控效率相比2018年显著提升，并与多数同行业趋同，呈下降的趋势。公司将继续优化管理，加强预算管控，合理控制费用，提升经营效率。

　　公司销售、管理和研发费用的发生、确认符合《企业会计准则》的规定，按照权责发生制原则进行会计核算，不存在体外支付营运费用的情况。

　　三、会计师审核程序及意见

　　1、获取公司的财务管理制度及费用报销管理制度，了解各项费用报销流程及账务处理；

　　2、取得并检查报告期内期间费用明细表；对报告期内期间费用变动情况执行分析性程序，分析期间费用各个项目发生的金额，并与上期进行比较，判断其变动的合理性；

　　3、检查期间费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定，对主要费用项目的凭证、原始单据及付款流程进行测试，审批手续是否健全；

　　4、检查报告期的大额费用合同，核对费用支付凭证、单据审批流程、费用归属期间等，并与财务部相关人员进行沟通，了解费用波动的原因；

　　5、分析公司期间费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入的增长是否相匹配，结合同行业对比了解并核实变动的主要原因；

　　6、实施截止性测试程序，检查是否存在大额跨期现象。

　　经核查，会计师认为：公司收入与费用配比具有合理性，不存在体外支付营运费用的情形。

　　7、报告期内，你公司研发投入6,317.24万元，较2018年减少18.76%，占营业收入的10.05%；研发投入资本化的金额为1,605.03万元，较2018年增长13.68%；资本化研发投入占研发投入的比例为25.41%，2018年资本化研发投入占研发投入的比例为18.16%。请结合同行业可比公司资本化的情况，说明你公司研发投入资本化比例的合理性、是否利用资本化少计费用、研发项目投入资本化会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、同行业可比公司资本化情况

　　公司选取同行业上市公司2019年度、2018年度的研发资本化，对比情况如下：

　　单位：万元

　　公司产品的应用领域在细分市场与同行业公司存在差异，研发方向及项目情况也不尽相同，研发资本化比例与同行业平均值基本趋同。

　　作为国家高新技术企业、深圳市第一批自主创新行业龙头企业，公司始终专注于 RFID 核心技术，搭建了面向战略聚焦市场的专业研发中心，已经全面掌握 RFID 电子标签芯片核心技术，初步构建全球研发体系，提升了整体研发水平与创新能力。一直以来，公司坚持“自主开发创新产业化为主、引进消化吸收为辅”的开发原则，致力于各项技术研究，研发经费的投入在公司年度经营预算中一直占据主要的地位。

　　二、研发支出资本化的合理性

　　根据《企业会计准则第6号——无形资产》规定，企业自行进行的研究开发项目，应当区分研究阶段、开发阶段两个部分分别进行核算。企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，发生时计入开发支出，同时满足准则条件时，确认为无形资产。

　　为规范研发项目管理，公司制定了《内部研发项目核算规范》，并严格按照 CMMI 研发管理体系要求，对产品开发按五个主要阶段：概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段进行研发生命周期管理，其中研究活动主要在概念阶段完成，开发活动主要在计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段完成。研发项目立项前，公司从技术、市场、产品、成本效益等方面进行可行性分析，并由决策评审委员会对研发项目立项进行评审，给出评审结论及意见。项目立项后，公司依据研发项目订单号对各研发项目开发、产品设计、产品测试而产生的材料、人工等费用进行汇集及统计，保证了研发项目开发过程中的支出能够得到可靠地计量和归集。研发项目开发过程中，公司财务定期与研发沟通，跟进研发项目状态，根据各项目的实际开发状况，判断开发项目相关支出进行资本化的合理性和真实性，对不再满足资本化条件的研发项目计入当期损益。

　　公司所进行的研发项目均为公司生产经营所需要的技术攻关与研发方向，其成果能迅速提升公司产品品质，降低成本，更好满足客户需求，与公司主要业务及产品的技术需求相匹配。

　　在研发项目立项、实施过程中，公司严格执行研发项目管理流程和开发支出项目会计核算流程，公司对开发支出资本化的核算、归集和结转是真实的。

　　综上，公司研发投入资本化比例是合理的，不存在利用资本化少计费用的情况，且研发项目投入资本化会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　三、会计师审核程序及意见

　　1、会计师了解并测试有关研发支出的内部控制制度设计和执行情况，以确认内部控制的有效性；

　　2、评价公司制定的开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定，并采用一致性的会计处理方法；

　　3、检查各研发项目的立项报告、可行性分析报告、项目进度文件以及项目完结报告，以确认研发项目真实性；

　　4、复核研发费用与开发支出的归集分摊方法，将公司研发费用归集与项目立项报告、项目决算文件进行对比分析；

　　5、访谈研发主管，了解研发需求产生的途径，研发立项的审批、研发进度控制，并选取重大项目作为样本，对研发项目进行细节测试，检查资本化的条件和依据，开发完成时点的界定、资本化支出范围是否合理等；

　　6、获取研发人员名单、检查研发项目人工以及直接投入等各项费用支出等原始凭证以及相关审批程序，检查与资本化金额相关的原始凭证、合同等支持性文件，判断研发支出的合理性以及研发金额的准确性；

　　7、关注对开发支出资本化披露的充分性。

　　经核查，会计师认为：公司研发投入资本化具有合理性、不存在利用资本化少计费用，且研发项目投入资本化会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　8、年报显示，截至报告期末你公司关联方应收账款账面余额合计531.84万元，坏账准备合计59.14万元；关联方其他应收款账面余额合计14,437.84万元，坏账准备合计1,443.78万元；关联方应收股利2,021.02万元，未计提坏账准备；关联方应收利息66.15万元和关联方预付账款7.44万元。请你公司逐项说明上述关联方应收款项的形成原因及商业实质、账龄情况、坏账准备计提依据、截至目前的回款情况，以及是否存在应计提而未计提的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、关联方应收款项明细表（单位：万元）

　　截至报告期末，公司关联方债权类往来余额、账龄、坏账金额及期后回款金额列示如上表。上述款项形成原因如下：

　　（一）应收账款及预付账款均系公司与关联方发生交易形成；

　　（二）其他应收款是公司将持有的昆山远望谷的全部股权转让给关联方深圳市远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”），收购方按约定支付了部分股权款，剩余未支付的股权款10,443.27万元在财务报表日形成关联方资金占用；处置昆山远望谷股权后，该公司不再纳入合并范围，处置前其向公司借入的资金3,994.57万元形成关联方资金占用；

　　（三）应收股利是公司应收思维列控的股息红利；

　　（四）应收利息是公司向昆山远望谷提供借款应收取的利息。

　　公司计提坏账准备依据如下：

　　（一）公司对应收账款按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，除单项评估信用风险的应收账款外，以应收款项的账龄作为信用风险特征进行组合计提坏账准备；

　　（二）公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失，除单项评估信用风险的其他应收款外，基于业务实质对其他应收款进行分类组合，对不同组合分别计提坏账；

　　（三）公司结合思维列控披露的2019年年报以及历史年度思维列控支付股利的情况，在报告当期未发现导致应收股利无法收回的迹象，故未计提坏账。

　　公司计提坏账准备符合准则的相关规定，不存在应计提而未计提坏账准备的情形。

　　二、会计师审核程序及意见

　　1、会计师按照新金融工具确认与计量准则要求，按修订后的坏账准备计提政策对公司报告期内坏账准备的计提进行了测算，并对相关会计处理进行复核；

　　2、会计师询问业务员及财务人员关联往来产生的原因，检查交易产生的合同及原始单据、公司公告信息等，复核关联往来余额的准确性；

　　3、会计师对关联往来余额进行积极式的函证，对函证过程实施控制和对函证结果进行评价；

　　4、会计师检查关联往来期后回款记录，截止本问询函回复日，关联往来期后回款金额占报表截止日关联往来余额87.21%。

　　经核查，会计师认为：公司关联方应收款项的形成具有商业实质，不存在应计提而未计提坏账的情形。

　　9、报告期内，你公司作价21,312.79万元向公司控股股东徐玉锁控制的远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”）出售昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）100%股权，又于2020年4月作价1.39亿元向昆山远望谷购回其在昆山产业园建设的工业厂房。请结合两次交易中评估机构出具的《资产评估报告》和《估值报告》，补充说明前后两次房产评估价值是否存在差异，是否存在向控股股东输送利益的情形，是否存在利用关联交易调节利润的情形。

　　回复：

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）2019年5月出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟股权转让所涉及的昆山远望谷物联网产业园有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2019）第3-0029号）（以下简称“《资产评估报告》”）显示，评估基准日为2018年12月31日，评估对象为昆山远望谷股东全部权益价值，评估范围为昆山远望谷股东全部资产及负债，评估的价值类型为市场价值。

　　根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）2020年3月出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解昆山远望谷持有的房地产建成后的房地产价值估值报告》（沪众评报字[2020]第0017号）（以下简称“《估值报告》”）显示，估值基准日为2021年9月30日，估值对象为深圳市远望谷信息技术股份有限公司委托的建成后的房地产，具体范围为昆山远望谷持有的未来建成后F、G栋房地产，估值的价值类型为未来市场价值。

　　上述两次交易评估机构出具的《资产评估报告》和《估值报告》中，评估/估值基准日、评估/估值对象及范围、评估/估值类型均不同，且国众联出具的《资产评估报告》评估基准日为2018年12月31日，F、G栋厂房于该时点尚未动工建设，故无法对F、G栋厂房房地产进行单独评估，已对其所在的二期空地进行评估。因此，从两次评估中无法得出对F、G两栋厂房的估值差异，且目前购买F、G两栋厂房所采用的销售价格虽参考了《估值报告》，但并非是最终价格。根据协议双方约定，在F、G两栋厂房建设完成并达到交付条件后，还需对F、G两栋厂房再次进行评估，并将得到的评估结果与前次《估值报告》中的结果进行比较，取两者孰低作为最终的交易价格。

　　2020年4月，公司购买厂房交易聘请了具有证券、期货从业资格资质的第三方评估机构对标的价格进行评估，且采取两次评估值较低的结果作为最终价格的交易方案，交易价格公允，不存在向控股股东输送利益的情形。

　　公司按照《企业会计准则》的相关规定，对该事项涉及到的关联交易进行会计计量。报告期内，公司处置昆山远望谷股东全部权益价值，根据公允价格与历史账面投资价值的差异，确认为投资收益。该股权转让事项对报告期内的净利润有较大影响。2020年度，公司购买的昆山远望谷物联网产业园内的F、 G号厂房，属于资产购置。满足确认条件后，公司将根据会计准则的规定确认为资产类科目。该资产购置事项预计不会对净利润有较大影响。因此，公司亦不存在利用关联交易调节利润的情形。

　　10、《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》显示，截至报告期末，你公司与大股东及其附属企业间存在多笔因资金拆借或股权转让形成的非经营性往来，期末占用资金余额合计14,503.99万元。请你公司补充说明上述款项的形成是否已履行相应的审议程序和信息披露义务；核实上述非经营性往来款项是否仍处于相关协议约定的还款期内，并督促股东尽快解决。

　　回复：

　　一、关联方资金占用形成的原因及审议情况

　　2019年6月11日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的议案》，关联董事陈光珠女士和徐超洋先生对本议案回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见和独立意见。详情请参见公司于2019年6月26日披露的《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的公告》（刊载于巨潮资讯网）2019年6月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过上述事项。关联股东徐玉锁先生及陈光珠女士对本议案回避表决。

　　（一）根据国众联于2019年5月27日出具的第3-0029号《资产评估报告》，昆山远望谷股权的交易价格定为21,312.79万元。2019年11月，远望谷集团以现金方式向公司支付标的股权交易对价的第一期款项，即10,869.5229 万元。报告期内，昆山远望谷已完成工商变更登记手续，并领取了昆山市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》。详情请参见公司于2019年11月8日披露的《关于转让昆山远望谷股权的进展公告》（刊载于巨潮资讯网）。截至2019年12月31日，远望谷集团尚未完成昆山远望谷股权转让款第二期支付，即10,443.2671万元，形成了关联方资金占用的情况。

　　（二）以2019年10月31日为交割基准日，将原全资子公司昆山远望谷交割至远望谷集团，交割前昆山远望谷向公司已拆借4,000万元营运资金。故交割后，该款项形成了关联方资金占用。

　　截至2019年12月31日，上述非经营性往来款项处于相关协议约定的还款期，且已履行了相应的审议程序及信息披露义务，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　二、关联方资金占用的还款情况

　　（一）股权转让款支付情况

　　截至2020年4月26日，远望谷集团应向远望谷支付的股权转让款项已全部结清。

　　（二）拆借营运资金归还情况

　　截至2020年4月26日，昆山远望谷已归还向公司拆借的营运资金本金及利息。

　　截至本问询函回复日，控股股东及其关联方已将上述占用的资金全部归还公司。公司不存在大股东及其关联方资金占用的情形。

　　11、报告期末，存货账面余额为21,080.36万元，跌价准备账面余额为2,464.38万元。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动、销售合同价格变动、存货可变现净值变动情况等因素，说明存货跌价准备计提的依据及充分性，存货跌价准备转回或转销的具体情况及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、存货跌价准备计提的依据及充分性：

　　根据《企业会计准则》的规定，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

　　报告期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值的确定：对于发出商品、产成品，有订单合同的按照合同价格，无合同的按照期末或接近期末的产品销售价格（若无则按该类产品12月指导售价），并考虑公司的销售费率、相关税费比率确定可变现净值，并与存货成本进行比较，差额计提存货跌价准备；对于半成品和在产品及原材料，按照类别参考库存商品的可变现净值确定方法，考虑加工成本、销售费用及相关税费后确定可变现净值，差额计提跌价准备；公司根据上述因素对存货计提了跌价准备。

　　报告期内，公司严格遵循存货管理制度，加强定期盘点，通过盘点程序核实公司存货是否存在积压、库龄过长等状况，及时有效识别存货状态。同时，按照《企业会计准则》的规定进行存货跌价测试，执行存货减值计提程序。公司充分考虑持有存货的目的、结合现有订单、存货的状态等影响因素，根据期末存货成本与可变现净值孰低原则，当存货成本高于其可变现净值，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　综上所述，根据《企业会计准则第1号—存货》计提存货跌价准备的规定，报告期内公司计提存货跌价准备614.37万元，存货跌价准备期末余额2,464.38万元，公司存货跌价准备计提合理充分。

　　二、存货跌价准备转回或转销的具体情况及合理性：

　　报告期末，公司存货跌价准备计提、转回、转销情况明细如下（单位：万元）：

　　2019年期初跌价准备余额2,426.27万元，本期计提614.37万元，转销576.26万元，期末跌价准备余额为2,464.38万元。

　　根据《企业会计准则》规定，在符合条件的情况下可以转回或转销计提的存货跌价准备：（1）存货跌价准备转回的条件是以前减记存货价值的影响因素已经消失，而不是在当期造成存货可变现净值高于成本的其他影响因素；当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的金额内转回；本期共转回跌价金额 117.86万元，此部分物料在本年经过品质检验合格，之前减值影响因素消失，故转回。 （2） 存货跌价准备转销的条件是以前计提存货跌价准备的存货对外销售的，将对应的存货跌价准备金额进行转销，冲减当期营业成本。报告期内公司存货跌价转销金额458.40万元，此部分物料及对应的成品已实现销售，故在本年度予以转销。

　　综上，公司报告期内存货跌价准备的转回或转销是符合《企业会计准则》的规定，依据真实交易产生，具有合理性。

　　三、会计师核查程序及意见

　　1、会计师询问仓库主管存货保管及日常管理的内部制度，了解与存货相关的内部制度设计的合理性及执行的有效性；

　　2、会计师对公司期末存货实施监盘，检查存货的数量及是否存在呆滞情况等；

　　3、会计师取得公司存货的发出商品明细表，对公司产品的订单日期、发货日期、结转日期进行了分析复核；

　　4、按照审计执业准则及会计准则的要求，对公司存货跌价准备的计提、转回以及转销的原因、证据、估计、方法进行了分析复核，逐一测算复核每项计提金额是否正确等。

　　5、取得存货财务报表日的库龄表，结合产品的状况，对库龄长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　6、获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，分析存货跌价准备计提 是否充分；

　　7、对于资产负债表日后已销售的部分存货进行抽查，将实际售价与预计售价进行比较；

　　8、检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有关损益科目金额核对一致。

　　经核查，会计师认为：公司存货跌价准备的计提、转回以及转销符合《企业会计准则第1号—存货》及公司会计政策的相关规定，具有充分性、准确性和合理性。

　　12、报告期内，你公司新增开发产品业务，该部分业务本年营业收入9,163.92万元，毛利率43,17%。请补充说明开发产品业务的具体内容及经营情况。

　　回复：

　　报告期内公司开发产品业务的具体内容系昆山远望谷2019年1-10月销售房产实现的收入9,163.92万元。

　　报告期内公司完成了昆山远望谷100%股权的交割，详见公司于2019年11月8日披露的《关于转让昆山远望谷股权的进展公告》（公告编号：2019-123）。交割完成后，公司不再有此类业务收入，昆山远望谷不再纳入公司合并范围。

　　特此公告。

　　深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

　　二二年七月九日