巨人网络集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　证券代码：002558       证券简称：巨人网络      公告编号：2020-临042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对巨人网络集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第363号），公司对此高度重视，对相关事项认真作了核查，现将有关情况回复公告如下：

　　1、2019年7月17日，你公司披露《重大资产购买暨关联交易预案》，拟以现金110.98亿元收购Alpha42.30%的A类普通股，其核心经营性资产为从事游戏业务的境外公司Playtika；2019年11月4日，你公司披露公告终止上述收购。巨堃网络本次收购Alpha与你公司前次重组披露的标的资产为同一标的，请你公司补充说明标的资产是否存在涉嫌赌博行为，本次交易是否符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，是否需要事先取得政府监管机构的审批或备案，是否涉及法律法规禁止或限制的内容。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1） 本次交易简介

　　本次交易为公司的参股子公司上海巨堃网络科技有限公司（以下简称“巨堃网络”）对重庆赐比商务信息咨询有限公司（以下简称“重庆赐比”）进行增资，从而实现对重庆赐比的收购，标的资产为境内公司重庆赐比的股权。由于重庆赐比持有Alpha Frontier Limited（以下简称“Alpha”） 42.04%的股权，本次交易使巨堃网络间接拥有Alpha 42.04%的股权。

　　（2） Alpha的核心资产Playtika不存在涉嫌赌博行为

　　Alpha的核心资产是Playtika Holding Corp.及其附属公司（以下简称“Playtika”），Playtika是一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司，目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，业务分布在美国、欧洲、澳大利亚等海外市场。

　　Playtika运营的游戏不存在涉嫌赌博行为，原因如下：

　　1）根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）、商务部、国家外汇管理局等七部委印发的《境外投资产业指导政策》（发改外资【2006】1312号）及其附件《境外产业投资目录》的规定：“博彩业（含赌博类跑马场）为禁止对外投资产业”。对涉及赌博的海外资产并购，发改委和商务部明确规定是不允许备案批准的。本次交易前，相关境内投资人于2016年收购Alpha，以及之后Alpha的境内投资人历次变化，均已取得国家发改委的《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2016]536号、发改办外资备[2017]26号、发改办外资备[2018]786号、发改办外资备[2019]904号），并获得重庆市商务委员会（以下简称“重庆商务委”）颁发的《企业境外投资证书》（境外投资第N5000201600120号、境外投资证第N5000201600149号、境外投资证第N5000201900002号、境外投资证第N5000202000014号）。

　　国家发改委及重庆商务委等主管部门依据前述产业政策及现行产业政策进行了严格审查，并予以批准，说明标的资产符合国家境外投资产业政策，不涉及赌博。

　　2）中国软件评测中心是直属于国家工信部的一类科研事业单位，是中国权威的第三方软件独立检测机构。中国软件评测中心曾分别于2017年5月和2018年11月对Playtika主要运营的游戏进行全面评测，确认：“①未发现收取或以‘虚拟货币’等方式变相收取与游戏输赢相关的佣金的现象。②未发现游戏内有积分系统，不存在开设使用游戏积分压输赢、竞猜等功能。③未发现提供游戏积分交易、兑换或以‘虚拟货币’等方式兑换现金、财物等服务。④未发现提供用户间赠与、转让等游戏积分转让服务。”

　　由此可见，Playtika产品有着完善的杜绝赌博机制，为防止游戏涉嫌赌博采取了全面限制措施，不涉及赌博。

　　3）公司曾聘请Playtika主要运营国美国、英国、以色列、加拿大、澳大利亚各律师事务所出具法律意见书确认Playtika的游戏产品在当地不构成赌博，具体情况如下：

　　①美国律所Snell & Wilmer L.L.P.法律意见书认为，依据各州法律是否构成赌博的要素，鉴于Playtika的游戏玩家不能在游戏过程中获得任何有价物，Playtika的游戏不构成赌博。

　　②英国律所Harris Hagan法律意见书认为，基于Playtika游戏当前运营模式，虚拟货币无法转让或兑换成现金，因此并不构成2005年赌博法案项下的赌博。

　　③加拿大律所Stikeman Elliott LLP法律意见书认为，未取得许可的赌博在加拿大刑法认定为犯罪，Playtika游戏不会给予玩家赢取金钱或金钱利益的机会，不构成加拿大刑法下的赌博。

　　④澳大利亚律所Addisons Lawyers法律意见书认为，玩家不能通过玩Playtika游戏获得任何有价物，Playtika游戏并未构成赌博。

　　⑤以色列律所Yigal Arnon & Co法律意见书认为，游戏玩家无权获得金钱、有价物或利益，因此，Playtika的游戏不应被视为赌博。

　　自彼时至今，Playtika的主要经营业务未发生重大变化，前述法律意见书之结论依然有效。

　　公司聘任的律师北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“竞天公诚”）认为， Playtika运营的游戏产品不存在涉嫌赌博行为。

　　（3）本次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定，不需要事先取得政府监管机构的审批或备案，不涉及法律法规禁止或限制的内容

　　本次交易为内资公司重庆赐比的增资交易，已于2020年7月1日于重庆市南岸区市场监督管理局办理完毕工商变更登记手续，无须事先取得其他政府监管机构的审批或备案。

　　重庆赐比此前已就取得Alpha 42.04%的股权事宜办理了必要的审批和/或备案手续：其于2019年12月在国家发改委办理完毕境外投资项目备案并取得《境外投资项目备案通知书》，并于2020年3月取得重庆商务委颁发的《企业境外投资证书》。根据相关法律法规的规定，重庆赐比自身股权结构的变化（即本次交易）无须对前述境外投资手续进行变更审批和/或备案。

　　由于Alpha下属的Playtika完全在中国大陆之外运营，不涉及境内游戏运营及监管事宜。在此前公司拟进行的与收购Alpha股权相关的重组事宜进程中，公司曾函请中宣部出版局进行指导，中宣部出版局曾复函：“你公司该战略投资项目业务全部在中国境外，未发现有需要我局核准的相关事项。”

　　无论是重庆赐比收购Alpha股权，还是本次交易巨堃网络收购重庆赐比从而间接拥有Alpha股权，均属于中国文化企业“走出去”的范畴，符合全国人民代表大会发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》规定的“鼓励文化企业对外投资合作，推进文化产品和服务出口，努力开拓国际文化市场”的原则和精神。

　　基于上述，本次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定；除前述重庆赐比已获得的境外投资审批/备案外，本次交易无须事先取得其他政府监管机构的审批或备案；本次交易不涉及法律法规禁止或限制的内容。

　　公司聘任的律师竞天公诚认为，本次交易符合中宣部、工信部、文化和旅游部等行业主管部门的政策规定；除前述重庆赐比已获得的境外投资审批/备案外，本次交易无须事先取得其他政府监管机构的审批或备案；本次交易不涉及法律法规禁止或限制的内容。

　　2、请你公司补充披露巨堃网络本次收购Alpha事项交易金额、资金来源、收购时间、收购后标的公司股权结构、对上市公司财务状况的影响、上市公司对巨堃网络和Alpha是否提供担保以及是否存在后续收购的相关安排。并说明前期上市公司增资巨堃网络、本次巨堃网络收购Alpha、后续相关安排是否构成一揽子交易，你公司是否履行了所有审议程序和信息披露义务，是否存在其他应披露未披露事项。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　(1) 交易相关的基本信息

　　巨堃网络已于2020年6月29日通过增资完成对重庆赐比的收购，并于2020年7月1日办理完毕工商变更登记手续。本次交易的增资资金来源为巨堃网络对标的公司重庆赐比的债权人民币443,370万元。该项债权的资金来源为巨堃网络自有资金和巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）给予巨堃网络的借款，公司不存在向巨堃网络和Alpha提供担保的情况。

　　截至本回复日，重庆赐比持有Alpha 42.04%股权， Hazlet Global Limited（以下简称“Hazlet”）持有Alpha 32.95%股权，上海瓴逸互联网科技合伙企业（有限合伙）持有Alpha 10.87%股权，上海瓴熠互联网科技合伙企业（有限合伙）持有Alpha 10.87%股权，重庆杰资商务信息咨询合伙企业（有限合伙）持有Alpha 3.27%股权。重庆赐比为史玉柱先生控制的企业，Hazlet的实际控制人为史静，是史玉柱先生的女儿，Hazlet与重庆赐比系一致行动人，Alpha的实际控制人为史玉柱先生。重庆赐比于2019年12月购买上述Alpha 42.04%股权的交易对价为人民币1,103,155.82万元，资金来源为自筹资金（巨堃网络借款）人民币441,264.82万元和银行贷款人民币661,891.00万元。

　　截至本回复日，公司无后续对Alpha的收购安排，若后续发生相关收购事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

　　（2）本次交易对公司财务状况的影响

　　巨堃网络是公司参股子公司，巨人投资为巨堃网络控股股东，持有其51%股权，公司及全资子公司上海巨道网络科技有限公司（以下简称“巨道网络”）合计持有巨堃网络49%股权，并且公司在巨堃网络董事会三席中仅占一席。因此，公司对巨堃网络的生产经营仅具有重大影响，但未构成控制，不应纳入合并报表范围，而应作为长期股权投资采用权益法核算，即公司按照应享有（或应分担）的巨堃网络所有者权益的份额确认投资损益/其他综合收益/资本公积并调整长期股权投资账面价值。因此，巨堃网络对重庆赐比的收购不会对公司主营收入、成本费用、资产规模、负债规模和偿债能力产生重大影响。

　　（3）增资巨堃网络事项与本次交易相互独立，且已履行了相关手续及信息披露义务，不属于一揽子交易

　　1）巨堃网络的设立与经营具有独立性，非因本次交易产生

　　公司定位为一家以互联网文化娱乐为主的综合性互联网企业。互联网产业发展日新月异，重大技术革新不断涌现。因此公司在专注发展网络游戏业务的同时，也对互联网新科技、新应用、新文化保持着紧密关注和前瞻布局。为实现上述战略目标，同时避免直接投资中存在的不确定性损害公司股东特别是中小股东利益，公司与巨人投资于2018年共同打造了战略联动平台巨堃网络。

　　2018年以来，巨堃网络围绕着互联网新科技、新应用、新文化制定了发展目标，并不断寻找和布局相关业务拓展机会和项目投资机会。例如，巨堃网络于2018年完成了对浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）的投资，投资金额人民币5亿元。

　　2）增资巨堃网络具有延续性和独立性，非以本次交易为前提，并已履行相关手续及信息披露义务

　　公司于2018年6月、2019年9月和2020年1月先后对巨堃网络增资人民币2.25亿元、11.28亿元、2.29亿元，该增资事项已经公司权力机构批准，并及时按照相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务。前述增资的目的始终围绕发挥股东方资源优势，加强对互联网新兴领域的探索和布局。互联网行业瞬息万变，往往无法提前规划或预判具体的潜在投资对象及投资发生时点。储备充裕资金可以使得巨堃网络在面对优质投资机会出现时，能够迅捷、高效把握机会，避免因临时增资导致延误投资时机。

　　从时点看，2018年、2019年两次对巨堃网络增资的时间，均早于2019年11月公司终止筹划重大资产重组（即终止前次现金收购Alpha股权）的时间。截止前述增资时点，公司尚无法预知重大资产重组的最终结果及后续Alpha相关交易事项。2020年增资的时间虽然晚于公司终止前次现金收购Alpha股权，但该次增资金额仅为人民币2.29亿元，与本次交易的规模差距较大，非以本次交易为前提。因此前述增资与本次交易相互独立。

　　3）本次交易符合巨堃网络的发展定位与目标，并已履行相关手续及信息披露义务

　　本次交易使巨堃网络间接拥有Alpha 42.04%的股权。Alpha旗下Playtika是国际知名的互联网高科技企业。Playtika在大数据分析及人工智能技术方面拥有雄厚的研发实力和深厚的经验积累，并将其技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营，在全球范围内取得了广泛的文化影响力和优异的商业回报。特别是进入2020年，全球突发的新冠疫情深刻改变了人类的工作、娱乐与消费方式。在线文化娱乐取代线下为大众所接受和认可，渗透率与发展速度不断提高，并迅速成为疫情时代的全球性投资热点。Playtika亦将受益于这一趋势，这一趋势是巨堃网络作出本次投资决策的重要原因。

　　本次交易符合巨堃网络关于布局互联网新科技、新应用、新文化领域的战略定位与发展目标，并根据巨堃网络公司章程及相关规定履行了有关决策程序。公司在知悉该事项完成后，考虑到该事项属于可能会影响投资者进行投资决策的信息，为确保所有投资者能够公平地获取公司信息，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易，因而进行自愿性披露。公司不存在应披露而未披露的事项。

　　综上，公司基于自身的战略发展需求与巨人投资共同打造了巨堃网络，并对其进行后续增资且履行了相关审批及信息披露义务。巨堃网络围绕着互联网新科技、新应用、新文化制定了发展目标和规章制度，并不断寻找和布局相关业务拓展机会和项目投资机会，经营决策独立自主。本次交易为巨堃网络根据其战略定位、发展需求、经营情况及当前全球经济形势变化作出的决定，公司进行了自愿性披露。公司增资巨堃网络事项与本次交易相互独立，不属于一揽子交易。

　　公司聘任的律师竞天公诚认为，本次交易为巨堃网络根据其战略定位、发展需求、经营情况及当前全球经济形势变化作出的决定，公司增资巨堃网络事项与本次交易相互独立，不属于存在预先安排的一揽子交易。

　　3、你公司前述两次对巨堃网络增资，均未提及增资具体用途。请你公司结合前次上市公司终止收购Alpha事项和上市公司增资巨堃网络事项，说明前期披露是否真实、准确、完整，本次交易是否涉嫌规避相关监管。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1） 公司对巨堃网络两次增资涉及的资金用途的信息披露符合客观实际情况

　　公司与关联人巨人投资于2018年打造了战略联动平台巨堃网络，并于2019年9月和2020年1月先后对巨堃网络增资人民币11.28亿元、人民币2.29亿元。上述事项完成后，巨堃网络注册资本增加至人民币32.30亿元。

　　公司增资巨堃网络的目的始终围绕发挥股东方资源优势，加强对互联网新兴领域的探索和布局。互联网行业瞬息万变，往往无法提前规划或预判具体的潜在投资对象及投资发生时点。储备充裕资金可以使得巨堃网络在面对优质投资机会出现时，能够迅捷、高效把握机会，避免因临时增资导致延误投资时机。同时，巨堃网络作为公司参股子公司，由其开展投资布局，可以避免公司直接投资过程中面临的较大不确定性，从而保护公司全体股东利益。公司在前述增资过程中已对增资背景和用途进行了披露，符合客观实际情况，相关资金用途的披露真实、准确、完整。

　　（2） 公司前次终止收购Alpha事项与巨堃网络增资事项相互独立

　　经公司于2019年7月16日召开的第四届董事会第四十八次会议审议，公司拟向泛海投资集团有限公司等6名交易对方以现金方式购买其持有的Alpha回购交易完成后42.30%的A类普通股（即9,730股）（以下简称“前次重组”）。2019年11月2日，公司第四届董事会第五十三次会议经审慎研究，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。

　　前次终止收购Alpha事项与巨堃网络增资事项相互独立，主要原因如下：

　　1）从增资时点看，2019年公司对巨堃网络增资的时间早于公司终止筹划重大资产重组（即终止前次现金收购Alpha股权）的时间。截止前述增资时点，公司尚无法预知前次现金收购Alpha股权是否将终止。因此前述增资不以前次终止收购Alpha事项为预设前提。

　　2）从增资金额看，公司于2019年、2020年对巨堃网络增资共计人民币13.57亿元，考虑巨人投资共同增资后，累计增资金额为人民币27.29亿元。而前次重组涉及自有资金金额超过人民币40亿元，与对巨堃网络两次增资金额差距较大。

　　综上，公司终止收购Alpha事项与公司增资巨堃网络事项是相互独立的事项，系公司所处不同发展阶段做出的有利于公司股东利益的经营决策，不存在互为前提或前后关系的情况。

　　（3） 公司前期披露真实、准确、完整，本次交易不存在规避相关监管的情形

　　公司终止收购Alpha事项和公司增资巨堃网络事项已经获得公司权力机关的批准，履行了公司内部决策程序，会议召集、召开程序、过程和结果符合《公司法》、《证券法》及《巨人网络集团股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法有效；公司已切实按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务；公司自愿公平地向所有投资者披露参股公司涉及的可能对投资者决策产生影响的相关信息，且自愿性信息披露公告不存在与依法披露的信息相冲突、误导投资者的情况。公司对相关事项的信息披露内容真实、准确、完整，本次交易不存在规避相关监管的情形。

　　公司聘任的律师竞天公诚认为，公司对终止收购Alpha事项和增资巨堃网络事项相关的信息披露内容真实、准确、完整，本次交易不存在规避相关监管的情形。

　　4、结合巨堃网络和Alpha股权结构、董事会构成、生产经营决策、公司治理、股东之间签署的相关协议或安排（如有）等方面，详细说明巨堃网络和Alpha是否应纳入你公司合并报表范围和对你公司财务报表的影响。

　　公司回复：

　　(1)巨堃网络和Alpha不应纳入公司合并报表范围的原因

　　公司认为，根据《企业会计准则》第33号合并财务报表的相关规定，巨堃网络和Alpha不应纳入合并报表范围，原因如下：

　　1）巨堃网络不纳入合并报表范围的原因

　　① 截止本回复日，巨人投资、公司、巨道网络分别持有巨堃网络51.00%、48.81%、0.19%股权。因此，公司及其全资子公司合计持有巨堃网络49.00%股权，持股比例未超过半数。根据巨堃网络公司章程规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。此外，公司同巨堃网络其他股东之间不存在其他相关协议或安排使得公司能够控制半数以上表决权。因此，公司对巨堃网络的持股比例和表决权份额均未超半数。

　　② 巨堃网络的董事会由三名董事组成，董事由股东会选举产生。三名董事中巨人投资提名两名，公司提名一名。自设立以来，巨堃网络董事会严格根据公司章程及相关规定履行程序。公司仅占董事会三席中的一席，对巨堃网络的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

　　综上，公司对巨堃网络的生产经营仅具有重大影响，但未构成控制，不应纳入合并报表范围。

　　2）Alpha不纳入合并报表范围的原因

　　本次交易完成后，巨堃网络拥有重庆赐比100%的权益，并通过重庆赐比间接持有Alpha股权。根据上述分析，公司仅对巨堃网络的生产经营具有重大影响，应按照对联营企业的投资采用权益法核算，不纳入合并报表范围，因此，公司之联营企业的对外投资亦不应纳入公司合并报表范围。

　　(2) 投资巨堃网络对公司财务报表的影响

　　巨堃网络是公司的联营企业，公司将其作为长期股权投资采用权益法核算，即公司按照应享有（或应分担）的巨堃网络所有者权益的份额确认投资损益/其他综合收益/资本公积并调整长期股权投资账面价值，因此，公司对巨堃网络的投资不会对公司主营收入、成本费用、资产规模、负债规模和偿债能力产生重大影响。

　　5、你公司需说明的其他事项。

　　公司回复：

　　公司认为不存在其他需要说明的事项。

　　特此公告。

　　巨人网络集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月8日