（上接C91版）江西昌九生物化工股份有限公司关于对上海证券交易所 《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告（下转C93版）

　　（上接C91版）

　　（二）预案披露，未来若发生与前述电商企业终止合作，或电商企业市场格局发生重大变化等，可能对标的公司的业务经营和盈利能力产生重大不利影响。请结合标的公司业务模式和行业发展趋势，说明本次交易完成后，与前五大客户相关业务开展的可持续性，目前合作协议的签订情况，对标的公司未来盈利能力的影响及相关风险

　　首先，标的公司与各电商平台系共生互利的流量合作伙伴关系，而非竞争关系。标的公司在各电商平台原有流量的基础上，为其提供了大量的站外流量支持，带去有效成交等。在此导购服务中，电商平台提高了成交额、平台活跃度；同时，标的公司也取得了相应的导购佣金，双方互赢。各电商平台非常重视流量合作伙伴，均已设立了专门的联盟平台，来服务为其提供外部流量的合作伙伴。因此，电商平台终止与标的公司进行业务合作的风险较低。

　　主流电商平台旗下联盟平台

　　其次，报告期内标的公司提供导购服务的主要服务对象为淘宝、天猫、京东、拼多多、考拉海购等各大电商平台上的众多商家，服务完成后标的公司与各电商平台旗下联盟平台进行统一结算。在此类结算模式下，导致了标的公司来自前五大客户（主要为电商平台旗下联盟平台）的收入占比较高，这系遵循各电商对流量合作伙伴所涉导购佣金的结算政策和流程所致。实质上，标的公司的最终客户为各电商平台上的众多商家，与各电商平台为合作共赢的关系，因此标的公司对前五大客户销售金额较高所产生的经营风险较小。

　　此外，近年来虽然电商领域竞争激烈，但头部电商如淘宝、天猫、京东、考拉海购、网易严选等领先优势显著，龙头地位较为稳定。标的公司自2008年开始与京东合作、2009年开始与淘宝合作、2012年开始与天猫合作，并自2016年开始陆续与考拉海购、网易严选等主流电商开展合作。经过多年运营，标的公司已与各大主流电商平台建立了良好、稳定的合作关系。同时，如拼多多、唯品会等新入局的头部电商也都与标的公司建立了良好的合作关系，并为标的公司2019年带来了一定规模的收入。从电商平台之间的竞争来看，电商平台对站外流量的需求将长期存在，标的公司与电商平台之间的业务关系，也在互联网交易持续增长的背景下，处于相对稳定且增长可期的状态。从业务协议的具体签订来看，报告期内，标的公司为主流电商平台提供的导购服务，通常是与其联盟平台签订合作协议，合作协议的内容遵循各联盟平台的规则而定，为标准格式化协议。截至本回复披露之日，协议均在正常履行中，无法续签的风险较低。

　　最后，从行业发展趋势来看，根据中国互联网络信息中心发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》，2018年中国网络购物用户规模达6.1亿，占整体网民的比例达73.6%。根据商务部《中国电子商务报告2018》，2018年全国网上零售额达9.01万亿元，同比增长23.9%，占社会消费品零售总额的比例持续增长。根据商务部《中国电子商务报告2019》，2019年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。中国网民规模已超过9亿人，互联网普及率达64.5%；全国电子商务交易额达34.81万亿元，其中网上零售额10.63万亿元，同比增长16.5%，实物商品网上零售额8.52万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到20.7%；2019年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达45.6%。国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。另外，随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。鉴于上述广阔的行业发展前景，标的公司未来盈利能力稳定、具有可持续性。

　　综上，标的公司对电商平台而言，是提供外部流量的中立合作伙伴，能为电商平台带来大量有效成交及活跃用户，是电商平台不断发展的必要外部辅助，而由于外部竞争的存在，电商平台对外部流量的需求将处于持续状态。标的公司所代表的导购公司与电商平台本质上为共生互利的关系，彼此间的业务合作关系预计将长期持续。报告期内，标的公司作为导购行业的领先企业，与电商领域老客户保持了稳定的长期合作关系，同时又积极拓展新客户的业务机会，以保证业务开展的可持续性、未来盈利能力的稳定性。随着国内网络零售市场规模的不断增长，以及美容、票务、家政、在线旅游等各类生活服务亦进入互联网消费时代，标的公司作为在线导购行业，具有广阔的市场空间，具有稳定的盈利能力。

　　但未来如果因为标的公司导流能力下降或由于其他原因，停止与部分电商平台或全部电商平台的合作、或因为下游电商平台的政策出现变化、或该等电商平台的市场占有率出现大幅下滑等，均可能对标的公司与前五大客户开展业务的可持续性、盈利能力产生不利影响。

　　（三）公开资料显示，市场目前存在两个“返利网”APP，所提供的产品、服务模式、页面设计等存在较大雷同，请结合标的目前商标申请情况，说明出现同名APP的原因，相关运营方是否与标的公司存在关联关系，是否构成标的运营的重大不利变化及法律障碍

　　1、出现同名APP的原因

　　根据公开信息渠道的查询，目前在主流手机应用商店（查询范围包括苹果应用商店、华为应用商店、应用宝）输入“返利网”字样进行搜索，同名或相似名称APP搜索结果如下：

　　注：以上APP检索于2020年6月18日，信息来源于各手机应用商店平台检索结果，该检索显示结果可能因不同平台、不同国家或地区、不同使用者而存在差异，具体以各平台检索结果为准，仅供参考。

　　主流手机应用市场出现同名APP的主要原因如下：

　　（1）标的公司自2012年起即从事返利网APP运营，为同行业最早从事导购、广告业务的商家之一，经过多年积累，已经拥有庞大稳定的用户群，且拥有良好的口碑和行业声誉。因此，市场上易出现同类或近似的产品，以近似或相同的名称从事相似业务，以变相利用标的公司多年形成的声誉和用户基础。

　　（2）标的公司已经成立了专门的法务团队对上述模仿现象进行处理，但是因模仿者数量较大、更新速度较快，因此并无法完全制止模仿行为的发生。

　　2、标的公司商标申请情况

　　截至本回复披露之日，就标的公司相关商标的申请、保护及使用情况，分析如下：

　　”商标在第35类的授权，核心使用商品/服务项目为：广告、数据通讯网络上的在线广告、为零售目的在通讯媒体上展示商品、价格比较服务、消费者提供商业信息和建议（消费者建议机构、商业询价、替他人推销、替他人采购（替其他企业购买商品或服务）、计算机数据库信息系统化、计算机数据库信息分类。该商标的专用权期限为2012年1月21日至2022年1月20日。

　　”商标在第42类的授权，核心使用商品/服务项目为：技术研究、替他人研究和开发新产品、工业品外观设计、计算机软件设计、把有形的数据或文件转换成电子媒体、网络服务器出租、软件运营服务（SaaS）、云计算、提供互联网搜索引擎、计算机程序复制。该商标的专用权期限为2017年4月14日至2027年4月13日。

　　”商标在第35类的授权，核心使用商品/服务项目为：计算机网络上的在线广告;通过网站提供商业信息；提供商业和商务联系信息；替他人推销；为商品和服务的买卖双方提供在线市场；将信息编入计算机数据库；计算机数据库信息系统化；对购买定单进行行政处理；价格比较服务；为消费者提供商品和服务选择方面的商业信息和建议。该商标专用权期限为2020年06月28日至2030年06月27日。

　　综上所述，就“返利网”字样商标，标的公司及其控股子公司已经在第35类及第42类获得商标授权并处于商标保护期内；就返商标，标的公司已在第35类获得商标授权并处于商标保护期内。

　　3、相关同名或相似APP运营方与标的公司不存在关联关系

　　根据公开信息渠道的查询，与返利网相似度较高的APP的主要公开信息如下：

　　注：以上APP运营方股东信息及董事、监事、高级管理人员信息来源于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的查询。

　　根据标的公司的说明，并经公开渠道查询，上述同名或近似名称APP的运营方、运营方股东及其董事、监事和高级管理人员与标的公司不存在关联关系。

　　4、是否构成标的公司运营的重大不利变化及法律障碍

　　”商标商标专用权，正在积极申请其他相关商标权利，并打击侵权行为，以获得更加完善的商标专用权保护。

　　”商标的商标专用权利，维护标的公司的合法权益。

　　”商标，标的公司已在第35类获得商标授权并处于商标保护期内，该商标专用权期限将为2020年06月28日至2030年06月27日。返商标是标的公司用于返利网APP的图标，相似或同名APP往往通过采取与返利网APP相似的图标以达到进行混淆的目的。鉴于标的公司已经获得返商标在第35类上的商标专用权利，对于直接侵犯该等商标专用权的行为，标的公司可以通过向市场监督管理部门举报、向手机应用商店举报或向人民法院起诉等方式保护商标权利。

　　同时，标的公司于2020年3月25日在第35类申请第44889684号“返利APP”商标，在第35类申请第44897076“Fanli”商标，在第35类申请第44897083“反利网”商标，在第35类申请第44899826“返利网APP”商标，在第35类申请第44904963“反利”商标。上述商标的申请与取得有利于进一步加强标的公司对其拥有和运营的“返利网”APP的商标专用权保护的范围和程度，更大限度的防止同名APP的出现。

　　”商标的商标专用权利，维护标的公司的合法权益：

　　a.向各大手机应用商店举报侵权行为；

　　b.向工业与信息化部“互联网信息服务投诉平台”进行投诉；

　　c.向市场监督管理部门12315投诉热线进行投诉；

　　d.与侵权方沟通要求停止侵害；

　　e.向侵权方发送律师函要求停止侵害，并提起相应诉讼。

　　尽管标的公司已经获得“返利网”商标及返商标专用权，且采取积极措施打击侵权，但因侵权方数量较大、更新速度较快，标的公司的商标专用权利仍然存在被侵犯的风险。

　　（2）标的公司具有显著的先发优势，拥有较强的核心竞争力和竞争优势

　　成立于2007年的标的公司，是国内较早一批从事在线导购业务的企业，在长期经营中积累了丰富的市场经营及强大的用户基础。2017-2019年，标的公司注册账户数和月均活跃用户数保持了持续增长，其中注册账户数从1.6亿增长至2.4亿，月均活跃用户数则从681.66万人增长至860.75万人。2019年标的公司月均购物用户数较2017年增长76%，年导购交易总次数较2017年增长28%。广告主对于返利的推广效果认可度提升，2019标的公司广告推广收入较2018年增长90.88%。此外，根据艾瑞数据相关公开信息，2019年“返利网”APP的月均活跃用户数、月总使用次数、月均单机使用次数均名列行业前茅。

　　考虑到标的公司拥有的庞大的用户基数、领先的市场地位及市场规模，尽管长期以来市场均存在一定数量的模仿者，但由于模仿者的APP运营生命周期相对均较短，用户注册数量、日活数量均显著较低，不会对标的公司APP的运营构成重大不利变化或实质法律障碍。

　　”商标的专用权，且随着标的公司其他相关注册商标的申请，并依托于标的公司的核心竞争力及其运营的“返利网”APP的自身优势，虽然市场目前存在同名“返利网”APP，但该等情形对标的公司的运营不构成重大不利变化及实质法律障碍。

　　（四）报告期内，标的公司的营业收入逐年下降。请说明上述情况是否反映出标的公司经营能力或经营环境发生变化，对公司的持续盈利能力存在重大不利影响，并说明标的是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条关于持续盈利能力的相关规定

　　1、报告期内标的公司营业收入下降主要是因为标的公司部分业务调整所致，并非标的公司经营能力或环境发生重大不利变化

　　报告期内，标的公司营业收入逐年下降主要是因为：

　　（1）标的公司收缩了P2P理财相关业务规模。考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。同时，标的公司将原本投入在P2P理财行业的导购资源、研发资源、运营资源、开发资源等更集中、专注地投入到电商导购、广告推广等业务中。因此，报告期内，标的公司在剔除P2P理财相关业务后的整体毛利依旧保持为增长趋势。

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（2）标的公司增加了优惠券导购工具的使用规模。为了提升用户体验并结合电商行业的发展动态，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致2017-2019年，标的公司来源于优惠券模式的导购服务收入占导购服务总收入的比例分别为22.26%、37.44%、39.93%，逐年上升。优惠券导购工具是指由标的公司通过其与电商联盟平台的系统接口，自动收集、整理的折扣券、满额扣减券等，并基于大数据分析和个性化推荐技术，通过“返利网”向用户进行展示、推荐。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。在实际交易完成后，标的公司根据扣减优惠券后的实际成交金额向商家收取一定比例的导购佣金，因此标的公司营业收入呈下降趋势。同时，由于优惠券已设定了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此“返利网”在用户完成交易后，不再给予用户额外的返利金，因此标的公司营业成本同时减少。在优惠券模式下，表现为标的公司营业收入、营业成本同时减少，但是对标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。因此，报告期内，标的公司剔除P2P理财相关业务后，整体毛利（该指标系剔除了返利、优惠券不同导购工具对标的公司收入规模的影响）依旧保持增长。

　　综上，收缩P2P理财相关业务规模、增加优惠券导购工具的推广力度系标的公司管理层基于标的公司未来发展目标、产品定位、市场环境等，所做的正常范围内的日常经营策略的调整，不存在标的公司经营能力或经营环境发生重大不利变化，不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。

　　2、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条关于持续盈利能力的相关规定

　　（1）标的公司经营模式、产品或服务的品种结构不会发生重大变化，不会对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响

　　标的公司主营业务始终为运营第三方在线导购移动客户端“返利网”APP及其网站，主要提供电商导购服务、广告推广服务等。

　　标的公司以“返利网”APP及其网站为主要运营载体，致力于向用户展示、推荐各类商品及服务的优惠信息、使用心得及消费体验等。此外，“返利网”亦是各类电商及品牌商触及消费者、扩大品牌影响力的重要渠道。电商及品牌商在“返利网”中能够同时完成商品推广和品牌展示，实现了“品效合一”的营销效果，满足了各类商家提升销售效率和品牌形象的需求。

　　（2）标的公司的行业地位或所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响

　　第三方在线导购市场受益于国内外网络零售市场规模的不断增长及其他网络消费领域的不断扩张，未来市场前景广阔。根据中国互联网络信息中心发布的第44次《中国互联网络发展状况统计报告》，2018年中国网络购物用户规模达6.1亿，占整体网民的比例达73.6%。根据商务部《中国电子商务报告2018》，2018年全国网上零售额达9.01万亿元，同比增长23.9%，占社会消费品零售总额的比例持续增长。根据商务部《中国电子商务报告2019》，2019年，中国电子商务市场规模持续引领全球，服务能力和应用水平进一步提高。全国电子商务交易额达34.81万亿元，其中网上零售额10.63万亿元，同比增长16.5%，实物商品网上零售额8.52万亿元，占社会消费品零售总额的比重上升到20.7%；2019年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达45.6%。国内网络零售市场规模的不断增长为在线导购行业的发展奠定了坚实基础。此外，随着近年来移动互联网的普及，除零售商品外，涉及吃喝玩乐等各类其他网络消费领域亦不断扩张。美容、票务、家政、在线旅游等各类服务亦进入互联网消费时代，相关线上服务平台的数量和交易额亦不断增长。在线导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空间，在线导购行业的外延不断扩大。因此，标的公司所处行业的经营环境未发生重大变化，不会对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响。

　　截至2019年12月31日，“返利网”的累计注册用户数超过2.4亿人。根据标的公司系统数据统计，2019年标的公司旗下产品的月平均活跃用户数为860.75万人；根据艾瑞数据的信息，2019年第三方电商导购类应用中，“返利网”APP在月独立设备数、总使用次数均名列同类移动应用第一。

　　（3）标的公司最近1个会计年度的营业收入或净利润不存在对关联方重大依赖，亦不存在对不确定性客户重大依赖

　　2019年，标的公司前五大客户与标的公司均不存在关联关系。此外，2019年标的公司前五大客户均为国内知名电商平台、广告代理机构，标的公司与其合作时间均在1年及以上，合作关系稳定，不存在对不确定性客户的重大依赖。

　　（4）标的公司最近1个会计年度的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

　　标的公司最近1个会计年度的净利润不存在主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

　　（5）标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化

　　截至本回复披露之日，标的公司及其子公司拥有已注册商标29项、专利1项、域名71项、软件著作权86项、登记著作权2项。上述无形资产产权权属清晰，标的公司对取得或使用上述无形资产不存在重大不利变化。

　　（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

　　标的公司经营稳定，不存在其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）由于标的公司终止了与P2P理财公司的业务合作，以及上游电商行业竞争格局的变化，导致报告期内，标的公司前五大客户略有变化。

　　（2）标的公司对电商平台而言，是提供外部流量的中立合作伙伴，能为电商平台带来大量有效成交及活跃用户，是电商平台不断发展的必要外部资源，两者共生互利。此外，报告期内，标的公司与电商领域老客户保持了稳定的长期合作关系，同时又积极拓展新客户的业务机会，标的公司业务开展具有可持续性。标的公司为主流电商提供的导购服务，通常是与其联盟平台签订合作协议，合作协议的内容遵循各联盟平台的规则而定，系标准化格式协议，无法续签的风险较低。综上，本次交易完成后，标的公司与前五大客户相关业务开展具有可持续性、合作协议继续签订不存在重大障碍，标的公司未来盈利能力稳定、具有可持续性。随着国内网络零售市场规模的不断增长，以及美容、票务、家政、在线旅游等各类生活服务亦进入互联网消费时代，标的公司作为国内最早从事在线导购业务的公司之一，具有广阔的市场空间，具有稳定的盈利能力。

　　（3）截至本回复出具之日，就“返利网”字样商标，标的公司及其控股子公司已经在第35类及第42类获得商标授权并处于商标保护期内；就返商标，标的公司已在第35类获得商标授权并处于商标保护期内。

　　标的公司自2012年起即从事返利网APP运营，为同行业最早从事导购、广告业务的商家之一，经过多年积累，已经拥有庞大稳定的用户群，且拥有良好的口碑和行业声誉。因此，市场上易出现同类的产品，以近似或相同的名称从事相似业务，以变相利用标的公司多年形成的声誉和用户基础。标的公司已经成立了专门的法务团队对上述模仿现象进行处理，但是因模仿者数量较大、更新速度较快，因此并无法完全制止模仿行为的发生。

　　经公开渠道核查及标的公司出具的说明，上述同名或近似名称APP的运营方、运营方股东及其董事、监事和高级管理人员与标的公司不存在关联关系。

　　”商标的专用权，且随着标的公司其他相关注册商标的申请，并依托于标的公司的核心竞争力及其运营的“返利网”APP的自身优势，虽然市场目前存在同名“返利网”APP，但该等情形对标的公司的运营不构成重大不利变化及实质法律障碍。

　　（4）报告期内，标的公司营业收入逐年下降主要是由于标的公司自2018年开始缩减与P2P理财相关业务合作及标的公司来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升所致。上述两项调整系标的公司管理层基于标的公司未来发展目标、产品定位、市场环境等，所做的正常范围内的日常经营策略的调整，不存在标的公司经营能力或经营环境发生重大不利变化，亦不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。经核查标的公司经营模式、所处行业地位及行业经营环境、主要客户、净利润、无形资产等、独立财务顾问认为标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条关于持续盈利能力的相关规定。

　　2、律师核查意见

　　根据上市公司出具的《问询函回复》、财务顾问出具的《财务顾问专项核查意见》及本所律师的核查，本所律师作为非财务、业务、会计方面的专业人士认为：

　　（1）由于标的公司终止了与P2P理财公司的业务合作，以及上游电商行业竞争格局的变化，导致报告期内，标的公司前五大客户略有变化。

　　（2）标的公司对电商平台而言，是提供外部流量的中立合作伙伴，能为电商平台带来大量有效成交及活跃用户，是电商平台不断发展的必要外部资源，两者共生互利。此外，报告期内，标的公司与电商领域老客户保持了稳定的长期合作关系，同时又积极拓展新客户的业务机会，标的公司业务开展具有可持续性。标的公司为主流电商提供的导购服务，通常是与其联盟平台签订合作协议，合作协议的内容遵循各联盟平台的规则而定，系标准化格式协议，无法续签的风险较小。综上，本次交易完成后，标的公司与前五大客户相关业务开展具有可持续性，标的公司未来盈利能力稳定、具有可持续性。随着国内网络零售市场规模的不断增长，以及美容、票务、家政、在线旅游等各类生活服务亦进入互联网消费时代，标的公司作为在线导购行业，具有广阔的市场空间，具有稳定的盈利能力。

　　（3）就“返利网”字样商标，标的公司及其控股子公司已经在第35类及第42类获得商标授权并处于商标保护期内；就返商标，标的公司已在第35类获得商标授权并处于商标保护期内。

　　标的公司自2012年起即从事返利网APP运营，为同行业最早从事导购、广告业务的商家之一，经过多年积累，已经拥有庞大稳定的用户群，且拥有良好的口碑和行业声誉。因此，市场上易出现同类的产品，以近似或相同的名称从事相似业务，以变相利用标的公司多年形成的声誉和用户基础。标的公司已经成立了专门的法务团队对上述模仿现象进行处理，但是因模仿者数量较大、更新速度较快，因此并无法完全制止模仿行为的发生。

　　根据标的公司的说明，并经本所律师在公开渠道的查询，上述同名或近似名称APP的运营方、运营方股东及其董事、监事和高级管理人员与标的公司不存在关联关系。

　　”商标的专用权，且随着标的公司其他相关注册商标的申请，并依托于标的公司的核心竞争力及其运营的“返利网”APP的自身优势，虽然市场目前存在同名“返利网”APP，但该等情形对标的公司的运营不构成重大不利变化及实质法律障碍。

　　（4）报告期内，标的公司营业收入逐年下降主要是由于标的公司自2018年开始缩减与P2P理财相关业务合作及标的公司来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升所致，上述两项调整系标的公司管理层基于标的公司未来发展目标、产品定位、市场环境等，所做的正常范围内的日常经营策略的调整。

　　因此，经核查，上述情况未导致或反映标的公司经营能力或经营环境发生重大不利变化，不会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响，标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条关于持续盈利能力的相关规定。

　　6、关于标的资产的合规情况。预案披露，报告期内标的公司曾为P2P理财公司提供导购及广告展示服务，存在因所服务的P2P理财公司违约、破产、倒闭而受到牵连，且存在被起诉或被相关部门处罚的风险。请补充披露：（1）标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况，包括但不限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等；（2）标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，结合广告法等相关法律法规和业务规模，分析说明标的公司可能存在的法律风险；（3）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据及制度安排等；（4）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，如有，请予以详细披露并充分揭示风险，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　回复:

　　（一）标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况，包括不限于收入金额、广告展示合同约定的公司权利和义务条款等

　　1、标的公司为P2P理财公司提供导购及广告服务概况

　　根据标的公司的说明及独立财务顾问对标的公司P2P相关业务合同的审查，标的公司在报告期内为P2P理财公司提供导购及广告展示服务（合称“P2P业务”）。其中，导购服务是指标的公司为P2P理财公司在“返利网”上进行推广营销，用户通过“返利网”跳转至相应的P2P理财公司平台，并在理财平台上完成注册及首次有效投资，用户投资后，P2P理财公司根据用户投资的金额向标的公司支付一定比例的佣金；广告展示服务是指标的公司在“返利网”为P2P理财公司提供广告位，P2P理财公司在该等广告位展示理财广告，标的公司收取相应的广告费。

　　2、标的公司与P2P理财公司业务合同签署情况

　　（1）相关业务合同权利义务主要条款

　　标的公司在与P2P理财公司正式开展导流及广告展示服务前会根据相关内部管理制度对合作方进行筛选，并与最终确定的合作方签署《金融频道合作协议》（针对导购服务）和/或《网络广告发布合同》（针对广告展示服务）。

　　上述协议的主要条款如下：

　　a.《金融频道合作协议》（导购服务）

　　b.《网络广告发布合同》（广告展示服务）

　　注：根据标的公司说明，标的公司在P2P业务开展初期，仅由其自身与合作方就广告展示服务签署《网络广告发布合同》，并未引入广告公司作为合同第三方。后标的公司考虑到广告内容的审查要求，为一定程度隔绝广告内容审查的风险，自2017年下半年起，引入标的公司的关联方上海昶浩广告有限公司（“上海昶浩”）作为合同一方共同签署《网络广告发布合同》。根据《网络广告发布合同》的约定及独立财务顾问对上海昶浩资金流水的核查，上海昶浩在《网络广告发布合同》中承担收集、审核广告内容的合同义务，但并未向标的公司或合作方收取费用。

　　（2）体外P2P业务的合同签署情况

　　根据标的公司的说明，为风险控制等原因，标的公司部分P2P业务合同系由标的公司的关联方上海奎捷广告有限公司（“上海奎捷”）、上海昶浩与P2P合作方签署，并以上海奎捷、上海昶浩作为P2P业务的收款主体开展相关业务（“体外P2P业务”）。具体情况如下：

　　注：根据标的公司说明及独立财务顾问对资金流水的核查，报告期内共有8家体外P2P业务合作方与上海奎捷、上海昶浩开展体外P2P业务。独立财务顾问对其中4家的《网络广告发布合同》进行了核查，其与标的公司使用相同模板，主要权利义务内容相同。

　　根据标的公司说明及独立财务顾问对标的公司及相关方的资金流水核查，标的公司体外P2P业务发生于2017、2018年度，涉及的收入总计为1,018.15万元（未经审计），目前已经全部终止。根据标的公司说明、独立财务顾问对相关协议及资金流水的核查，2020年6月29日，标的公司已经与上海奎捷、上海昶浩签署关于体外P2P业务处置的协议，并在该等协议中约定上海奎捷、上海昶浩将其历史上因体外P2P业务所获得的收入向标的公司支付，所承担的成本由标的公司承担。截至本回复意见出具之日，上海奎捷、上海昶浩已经完成相关款项的支付。

　　3、标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况

　　根据标的公司提供的资料，标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的收入情况如下：

　　注：以上财务数据未经审计，由于体外P2P广告业务收入确认等尚在进一步审计确认，故未统计该部分收入。

　　根据标的公司的说明，标的公司考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，对经营战略进行了调整，主动减少了与理财类客户的合作。2019年下半年，标的公司与P2P理财公司相关的导购及广告展示业务已经全面终止。

　　（二）标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，结合广告法等相关法律法规和业务规模，分析说明标的公司可能存在的法律风险

　　根据标的公司提供的资料及独立财务顾问在公开信息渠道的查询，标的公司在报告期内发生及/或报告期内尚未完结的与P2P业务有关诉讼、仲裁、处罚的情况如下：

　　1、标的公司作为原告与P2P相关业务有关的诉讼案件

　　（1）中彦科技诉点荣金融合同纠纷案

　　2016年5月15日，标的公司与上海点荣金融信息服务有限责任公司（“点荣金融”）签署《返利网营销活动合作协议》、《返利网营销活动合作协议补充协议》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（二）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（三）》、《返利网营销活动合作协议之补充协议（四）》，约定标的公司为点荣金融提供营销推广，即标的公司通过其拥有和运营的返利网及其手机客户端为点荣金融进行网络推广，点荣金融按约定向标的公司支付佣金。

　　2018年9月，标的公司以点荣金融未支付佣金构成违约为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金853,253.07元。

　　2018年11月2日，标的公司与点荣金融达成《和解协议》，约定点荣金融向标的公司支付佣金853,336元及点荣金融承担的诉讼费3,083元。

　　2018年11月2日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初20242号），准予标的公司撤诉。

　　（2）中彦科技诉胖胖猪合同纠纷案

　　2017年6月2日，标的公司与胖胖猪信息咨询服务（北京）有限公司（“胖胖猪”）签订了《返利网金融频道合作长期协议》，约定标的公司为胖胖猪提供营销宣传，胖胖猪支付标的公司佣金。

　　2017年11月22日，标的公司以胖胖猪未支付佣金为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求支付佣金1,336,412元及相应利息。

　　2018年4月3日，标的公司与胖胖猪达成《和解协议书》，确认胖胖猪拖欠标的公司的佣金为1,336,412元。胖胖猪于2018年4月3日一次性支付标的公司佣金900,000元，胖胖猪曾缴纳给标的公司的保证金300,000元，由标的公司即刻作为佣金直接抵扣，双方所确认的拖欠佣金视为胖胖猪已经全部履行完毕（实际支付1,200,000元），胖胖猪该债务消灭。

　　2018年4月4日，标的公司向上海市徐汇区人民法院提出撤诉申请，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2017）沪0104民初28411号之一），准予标的公司撤诉。

　　（3）中彦科技诉北京荣盛合同纠纷案

　　2018年1月25日，标的公司、北京荣盛信联信息技术有限公司（“北京荣盛”）、上海昶浩签署《网络广告发布合同》，约定北京荣盛委托标的公司在相关网站上为其发布网络广告，标的公司委托第三人上海昶浩在其运营的返利网理财频道上进行相关广告的经营等。

　　2019年5月10日，标的公司以北京荣盛未能及时支付《网络广告发布合同》项下的广告费为由，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求北京荣盛支付广告费580,153.55元及相应利息、滞纳金和律师费支出，并由北京荣盛承担诉讼费用。

　　2019年7月11日，北京荣盛提起反诉，以标的公司、上海昶浩2018年7月下旬后擅自停止广告的发布，构成根本违约为由，请求返还保证金200,000元并赔偿300,000元。

　　2019年10月9日，上海市徐汇区人民法院出具一审民事判决书（（2019）沪0104民初13517号），认为标的公司主张的广告费系2018年7月下旬之前已经履行的广告费用，驳回北京荣盛的反诉请求，判决北京荣盛向标的公司支付广告费380,153.55元及相应利息和律师费52,000元。

　　2019年11月13日，北京荣盛向上海市第一中级法院提起上诉。

　　2020年3月31日，上海市第一中级法院出具民事判决书（2020）沪01民终1505号，驳回北京荣盛上诉，维持原判。

　　2、标的公司作为被告与P2P相关业务有关的诉讼案件

　　（1）张鑫诉中彦科技侵权责任纠纷案

　　2017年5月-7月，标的公司在返利网手机APP上发布金豆包（北京亿信宝网络信息咨询有限公司）、田金所（深圳田金所金融服务有限公司）、国盈金服（豆比科技（北京）有限公司）理财广告，张鑫通过返利广告及广告链接投入金豆包理财产品共计人民币2.22万元，投入田金所理财产品共计人民币6万元，投入国盈金服理财产品共计人民币0.5万元。

　　2017年11月4日，张鑫因其投入金豆包、田金所、国盈金服的款项无法退回，以标的公司作为广告的发布者，向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，请求赔偿其经济损失共计人民币87,200元及以此金额基数的利息，并要求标的公司在其网站首页及返利首页发表侵权声明，公开赔礼道歉并承担本案涉及的费用。

　　2018年2月1日，上海市徐汇区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0104民初2297号），认为其对该案件无管辖权，移送至上海市崇明区人民法院管辖处理。

　　2018年3月14日，因原告方张鑫自行向上海市崇明区人民法院提出撤诉申请，上海市崇明区人民法院出具民事裁定书（（2018）沪0151民初1997号），准予张鑫撤诉。

　　（2）谢楚芳诉中彦科技合同纠纷案

　　2017年8-9月，标的公司在“返利网”及“返利网APP”上发布“国盈金服”理财产品的广告，谢楚芳通过“返利网APP”广告页面购买了“国盈金服”理财产品。上述理财产品到期后，“国盈金服”因倒闭未能按期还款。

　　2019年7月31日，谢楚芳向潮州市湘桥区人民法院提起诉讼，请求判令标的公司赔偿其人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费。

　　根据标的公司提供的资料及其确认，截至本回复出具之日，上述一审诉讼尚未审结。

　　3、标的公司受到的与P2P相关业务有关的行政处罚

　　2018年10月17日，因标的公司就发布在返利网上的“金豆包”等理财产品的宣传内容未尽查验、核对责任，上海市崇明区市场监督管理局作出《行政处罚决定书》（沪监管崇处字（2018）第302017001709号），责令标的公司停止违法行为，并对其处以罚款20,000元。

　　2018年10月22日，标的公司缴纳罚款并完成对相关违法行为的整改。

　　2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为上述行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。

　　2020年2月26日，上海市市场监督管理局于出具证明，证明标的公司自2016年1月22日起至2020年2月26日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。

　　4、标的公司因向P2P业务合作方提供服务而被采取的措施

　　标的公司因向P2P业务合作方提供服务，相关银行账户因配合侦查机关对P2P公司的案件调查而被冻结，该等案件被调查对象均不系标的公司。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，账户冻结后，该账户仍可以用于收取款项，但无法支取账户内存款。在该账户被冻结后，仍有标的公司客户因其他其他日常业务往来向该账户支付往来款项，因此，截至2020年6月30日，该账户尚有被冻结的余额约22,255,431.31元，高于标的公司与前述业务合作方的P2P广告业务金额，且标的公司未直接从事P2P业务，不属于相关刑事案件的嫌疑人或被告人，亦未被追究任何刑事责任。此外，标的公司日常运营货币资金充足，该冻结不构成重大资产被查封冻结的情形，亦不会对标的公司的正常经营产生重大影响。目前标的公司正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。具体情况如下：

　　（1）配合公安机关侦查金储宝非法吸收公众存款罪案件

　　根据标的公司的说明及其提供的账户信息，2019年3月13日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：100117320**********）中的部分资金约322万元被冻结（冻结序号002），执行机关为公安机关，法律文书为“非法吸收公众存款罪”；2019年7月10日，标的公司的前述账户被冻结。。

　　根据标的公司的说明、标的公司提供的《网络广告发布合同》及在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以前述被冻结账户收取P2P业务合作方杭州金储宝资产管理有限公司（以下简称“金储宝”）支付的广告费累积约322万元。2019年，金储宝因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与金储宝有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合金储宝非法吸收公众存款罪的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，该账户被公安机关冻结之时，该账户内尚有余额5,083,188.26元。

　　根据标的公司说明，金储宝向标的公司支付的约322万元系广告费（其中包含金储宝应当向标的公司关联方上海奎捷支付的广告费约255万元，因金储宝误支付至标的公司账号，标的公司在收到该笔费用后已经将该笔费用向上海奎捷支付），标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除金储宝的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于322万元，但该等日常收支往来与金储宝并无直接关系。

　　根据对标的公司资金流水的核查及标的公司的说明，标的公司的关联方上海奎捷已于2019年9月6日向杭州市公安局滨江区分区涉案款项专户（账号：3301040160008562400）支付标的公司及上海奎捷与金储宝因广告业务往来产生的广告费等额的资金共计322万元，在该等资金支付后，标的公司的业务经营账户（账号：100117320**********）被解封。

　　根据在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，金储宝相关主体涉及的裁判文书共计5篇，其中3篇为涉嫌非法吸收公众存款罪的刑事判决文书，2篇为涉及合同纠纷的民事判决文书，在前述判决文书中及相关诉讼材料中，均未提及标的公司，标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。

　　（2）配合公安机关侦查国盈金服集资诈骗案件

　　2019年8月12日，标的公司在中国工商银行开具的账户（账号：100117320**********）被冻结（冻结序号006），执行机关为公安机关，法律文书为“集资诈骗案”。

　　根据标的公司的说明、标的公司提供的《广告业务发布合同》、独立财务顾问对标的公司就相关集资诈骗案件聘请的律师的访谈及独立财务顾问在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询，2017年，标的公司因正常广告业务往来，曾以被冻结账户收取P2P业务合作方豆比科技（北京）有限公司（“国盈金服”）所支付的广告费250万元。2019年，国盈金服因涉嫌集资诈骗案被公安部门立案侦查，因被冻结账户曾经与国盈金服有资金往来，故而被公安部门冻结，以配合国盈金服集资诈骗案件的调查。标的公司被冻结账户系标的公司日常业务收付款所使用的账户，截至2019年12月31日，该账户尚有余额约21,565,515.21元。

　　根据在中国裁判文书网（http://www.wenshu.com/）的查询结果，国盈金额集资诈骗案件之一的“牛菁源等非法吸收公众存款”已于2019年12月5日一审宣判，该案件的事实部分仅就银行明细部分提及2017年7月至9月，国盈金服向标的公司汇款250万元，但标的公司既不是案件的被告人，亦未被追究任何刑事责任。根据标的公司说明，国盈金服向标的公司支付的250万元系广告费和导流佣金，标的公司并未参与该案，亦与该案的涉案人员不存在任何关联关系。由于被冻结账户系标的公司日常收付款账户，因此，除国盈金服的广告费外，还有其他日常收支往来，导致账户余额高于250万元，但该等日常收支往来与国盈金服并无直接关系。

　　鉴于国盈金服集资诈骗尚有其他案件正在审理中，因此标的公司被冻结账户仍然处于冻结状态，但截至本回复出具之日，标的公司未收到公安机关出具的立案通知或协助调查文件，亦未被作为集资诈骗案的犯罪主体进行立案调查或追究任何刑事责任。因此，本次冻结事项并不涉及标的公司自身的业务经营存在违法违规的情形。

　　标的公司目前正在积极与相关执法部门协调，以尽快解除该等账户冻结事宜。

　　5、标的公司因向P2P合作方提供服务可能导致的法律风险

　　根据《中华人民共和国广告法（2018）修正》和《互联网广告管理暂行办法》的相关规定，从事广告及互联网广告业务的参与主体主要有广告主、广告经营者、广告发布者和广告代言人。根据相关法律法规的规定，广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；为广告主或者广告经营者推送或者互联网广告，并能够核对广告内容，决定广告发布的自然人、法人或者其他组织，是互联网广告的发布者。根据标的公司从事的导流和互联网广告展示业务性质，标的公司属于广告经营者及/或互联网广告发布者。根据标的公司的说明及独立财务顾问对标的公司相关广告审查制度的核查，在标的公司P2P业务全部终止前，标的公司作为广告经营者及/或互联网广告发布者，就为P2P理财公司提供的导购及广告展示服务，已经按照国家有关规定建立互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度，亦审核查验并登记了广告主的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记了档案并定期核实更新。

　　由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险。

　　此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。

　　根据标的公司的书面确认，自2019年下半年起，标的公司P2P相关业务已经全部终止。

　　（三）标的公司对相关风险的应对措施，包括但不限于广告合规性的审查依据及制度安排等

　　为防范P2P业务相关的风险，标的公司就业务合作方的筛选和风险，逐步建立和完善了包括《商务人员操作手册-频道合作》《返利网风控操作流程大纲》《理财频道商家上线&运营流程》等相关内部制度。在2019年下半年标的公司P2P相关业务终止前，根据其适用的内部制度，标的公司审核P2P理财公司的具体流程如下：

　　1、筛选

　　标的公司接洽合作的P2P理财公司需要满足国家相关法律法规的规定。在提交标的公司审核前，P2P理财公司需要填写相关信息调查表格（填写包括名称、地址和有效联系方式等主体身份信息），并向标的公司提供其营业执照复印件、企业法人身份证明等基本资料文件，如果该商家为中介代理则还需要提供合法有效的授权文件。

　　2、审核及评判

　　标的公司对P2P理财公司合作的审核由初审和尽调两部分组成，由标的公司理财部门风控小组负责。

　　初审阶段，标的公司理财部门风控小组主要对P2P理财公司的公司背景情况、平台规模信息、征信舆情及借款标的等主要信息进行收集和分析，并撰写初审报告。

　　标的公司理财部门风控小组根据初审报告进行初步审核，审核通过后可以进入尽调流程，由标的公司的理财部门风控小组对该P2P理财公司进行实地考察和全面尽职调查。实地考察及全面尽职调查需要进行包括现场访谈、账户流水材料核查、平台运营核查、业务合规核查等内容。

　　上述实地考察和全面尽职调查完成后，标的公司的理财部门风控小组根据初审和尽调中收集的基础材料和尽职调查的具体情况撰写专项尽调报告。

　　存在下列禁止情况的P2P理财公司将直接不予合作：自身或变相为自身融资、无存管协议、自担自保、对融资项目期限进行拆分、销售资管保险信托类产品、存在线下理财门店、项目与借款标的不一致、借款用于投资股票期货等、标的涉及房地产购买或股权众筹、线下综合利率高于36%等。

　　标的公司的理财部门风控小组出具的专项尽调报告将提交审核委员会审议，由参与评审会议的委员投票决定是否为该公司提供导购或广告服务。

　　审核委员会定期召开审核会对潜在合作对象进行初审和复审，标的公司审核委员会由标的公司理财业务负责人、内控部门两人及理财部门风控小组三人审核人员共六人组成。评审结果通过邮件发布，审核结果包括通过、暂缓和不予合作。初审和复审需要所有参会人员一致表决同意方可通过。若表决结果为暂缓，该公司需在两个月后再次提交审核材料。表决结果为不予合作的，公司将停止与该P2P理财公司的接洽。

　　根据标的公司的说明，标的公司上述审核和评判制度适用于大部分P2P理财公司，但是对于在投之家、网贷之家网站排名较高的P2P理财公司，标的公司会优先安排上线，并同步开展相关审核尽职调查工作，如审核结论为不予合作的，则相应停止合作。

　　3、保证金制度

　　标的公司根据实际需要，向部分合作的P2P理财公司收取保证金，以保证标的公司可以从P2P理财公司获得合同约定的佣金。保证金金额一般为至少20万或覆盖单月佣金的数额。

　　对于收取保证金的P2P理财公司，在与标的公司合作到期后3个月至1年内，标的公司向其退还保证金。P2P理财公司也可以选择以保证金余额抵扣需向标的公司支付的剩余佣金。

　　4、广告内容审查制度

　　标的公司就广告业务建立了《广告审核制度》《UED广告售卖审核要求》《广告图文违法处理规则（暂行）》及《售卖广告标签规范》等广告审核制度，P2P业务相关广告的发布亦适用该等审核制度。

　　5、后期风控监测

　　标的公司对于已上线的P2P理财公司进行持续的风控监测，理财部门风控小组会对已经合作的P2P理财公司进行复查，若P2P理财公司出现负面舆论信息，标的公司亦需要立刻跟进调查，以确保其持续符合公司的风控标准。

　　（四）报告期内是否存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，如有，请予以详细披露并充分揭示风险，并说明标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。

　　1、标的公司的诉讼或仲裁情况

　　报告期内，标的公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁为谢楚芳与标的公司合同纠纷案（见本问询函问题6第（二）问之回复）。

　　本案涉诉标的金额较小（人民币10,000元及相应利息，并由标的公司承担案件诉讼费），即使标的公司败诉，亦不会对标的公司的生产经营及未来发展产生重大不利影响。

　　综上，独立财务顾问认为，截至问询回复出具之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁。

　　2、标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定

　　报告期内，标的公司及其控股子公司最近36个月内受到的行政处罚情况如下表：

　　注1：2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。

　　注2：2020年3月17日，国家税务总局上海市崇明区税务局出具《关于上海中彦信息科技股份有限公司纳税情况的说明》，认为该等行政处罚不属于《国家税务总局上海市税务局关于公布本市重大税务案件审理范围的公告》（国家税务总局上海市税务局公告2018年第10号）范畴的重大税务案件审理范围。

　　注3：2019年11月7日，上海市崇明区市场监督管理局出具《情况说明》，认为该等行政处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。

　　如上表所述，标的公司及其控股子公司最近36个月的行政处罚均已经取得了相关主管部门出具的说明，明确该等处罚不属于重大行政处罚，标的公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（二）项“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形。

　　根据标的公司的说明并经独立财务顾问在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、12309人民检察网（www.12309.gov.cn）等公开渠道的查询，标的公司不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（五）项“涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见”的情形。

　　此外，根据标的公司的说明并经独立财务顾问在中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）等公开渠道的查询，标的公司未在最近36个月擅自或者变相公开发行过证券，未向中国证监会提出过发行申请，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条第（一）项、第（三）项的情形。

　　综上，独立财务顾问认为，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚的情形，独立财务顾问、会计师已提请标的公司根据2017-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、诉讼进展情况、舆情以及内控测试结果等因素予以识别和考量，对2017-2019年P2P类业务收入计提预计负债，反映P2P业务风险对财务报表的影响。标的公司将在草案中对P2P类业务收入计提预计负债。

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”补充披露标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况；标的公司与P2P相关业务有关的诉讼、仲裁、处罚的基本案情、原因、进展，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到牵连的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被起诉的法律风险；标的公司对相关风险的应对措施；截至本回复出具之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁，标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露标的公司为P2P理财公司提供导购及广告展示服务的具体情况；（2）由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到牵连的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被起诉的法律风险。此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。（3）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露标的公司对相关风险的应对措施。（4）截至本核查意见出具之日，标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁；标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。

　　同时我们注意到，标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚的情形，财务顾问对上述业务涉及的重要内部控制实施了设计及执行测试，包括但不限于查阅P2P类业务内控制度、执行P2P类广告业务风险控制流程穿行测试、执行广告审查制度有效性测试、执行P2P广告素材留档及标记有效性测试等。财务顾问已提请标的公司根据2017-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、上述诉讼进展情况、舆情以及前述内控测试结果等因素予以识别和考量，对2017-2019年P2P类业务收入计提预计负债，反映P2P业务风险对财务报表的影响。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为，截至本回复出具日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述关于标的公司是否存在对生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁的相关回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　同时我们注意到，标的公司已于2019年全面终止了P2P类业务，但标的公司2018年存在个别P2P广告业务因宣传内容未尽查验、核对责任受到行政处罚，我们对上述业务涉及的重要内部控制实施了设计及执行测试，包括但不限于查阅P2P类业务内控制度，执行P2P类广告业务风险控制流程穿行测试、广告审查制度执行有效性测试、P2P广告素材留档及标记核查有效性测试等。我们已提请标的公司根据标的公司2017年-2019年P2P类业务收入、涉及P2P业务有关平台或公司的经营现状、上述诉讼进展情况、舆情以及前述内控测试结构等因素予以识别和考量，对2017年-2019年P2P类业务收入计提预计负债反映有P2P业务风险对财务报表的影响。

　　3、律师核查意见

　　经核查，律师认为：（1）由于部分消费者对广告主、广告经营者及互联网广告发布者的职能并不能明确进行区分，且P2P行业存在较高行业风险，结合上述标的公司P2P业务相关争议情况，标的公司存在因所服务的P2P理财公司出现违约、破产、倒闭而受到影响的情形，并由于提供相关导购服务或发布相关广告而被牵连的法律风险；此外，因标的公司与P2P业务相匹配的筛选及广告内容审查制度系在业务发展中逐步完善，因此，标的公司存在因相关P2P业务的广告内容不严谨、审核不完善而导致被相关部门因互联网广告违规处罚的风险。（2）标的公司不存在对标的公司生产经营及未来发展产生重大影响的诉讼或仲裁；标的资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条关于违法违规情况的相关规定。

　　二、关于标的是否符合重组上市条件

　　7、关于标的公司财务内部控制。预案披露，就佣金收入结算而言，对于拥有联盟平台的电商和品牌商，标的公司根据各平台协议约定的结算时间登录各联盟平台后台系统查询、核对结算数据；对于无联盟平台的电商和品牌商，标的公司每月以邮件对账的方式与其结算佣金。标的公司广告展示收入与客户以邮件或书面确认函的形式进行确认并结算。请补充披露：（1）邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司能否独立追踪和核实相关数据以确保结算金额准确;（2）结合结算情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复:

　　（一）邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司能否独立追踪和核实相关数据以确保结算金额准确

　　报告期内，在导购服务及广告推广服务中，标的公司以联盟平台后台系统、邮件或书面等方式进行结算的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　1、导购服务

　　报告期内，标的公司对以联盟平台后台系统或以邮件、书面等方式结算的导购服务采取了必要的措施，以追踪、核实相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：

　　（1）标的公司IT系统接口有效、数据内容完整：在以联盟平台后台系统结算的模式下，电商平台或品牌方通常会使用标准化管控流程的接口。电商平台或品牌方的订单通过联盟平台系统接口传输到标的公司的后台管理系统数据库中，标的公司对于收到的数据配置了自动校验规则，即定期对收到的数据明细和收到的总量进行数据校验，判断是否有未收到订单数据的情况，以确保通过“返利网”平台导购到第三方电商平台或品牌方的订单内容可准确、完整地记录到标的公司后台管理系统数据库中，不存在遗漏、篡改等情形。

　　（2）有效订单相关指标的合理性分析：在以联盟平台后台系统结算，或以邮件、书面等方式的结算模式下，标的公司结算部门在次月或隔月，收到电商平台或品牌方发送的上个核对期间的有效订单数据后，会就有效订单数据与后台管理系统数据库中记录的交易数据进行复核，并就有效订单率、佣金确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关收入。若相关指标与历史数据存在明显差异，标的公司通常与电商平台或品牌方进行订单数据查询和核对，双方核对一致并找到差异原因后，标的公司按双方确认一致的金额确认相关收入。

　　（3）客诉指标的辅助验证：报告期内，标的公司始终设立了用户理赔申诉渠道，即用户通过“返利网”平台下单后未获得返利金的，可通过“返利网”客服电话或在线客服进行申诉。标的公司核实该笔订单的详细信息，并与标的公司后台管理系统进行匹配，如确认未收到电商平台或品牌方推送该笔订单后，通常标的公司会就上述客诉订单与电商平台或品牌方进行进一步核对，双方核对一致并确认订单真实性后，电商平台或品牌方向标的公司支付相关导购佣金，标的公司确认相关收入。报告期内，标的公司收到用户的上述理赔申诉率较低，不到订单总量0.01%。

　　综上，通过系统接口有效性、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段，标的公司可独立追踪、核实相关导购业务结算数据，以确保结算金额准确。

　　2、广告推广

　　报告期内，标的公司通过“返利网”APP及其网站上的各个广告位为客户提供广告推广服务，具体位置包括APP的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等。标的公司通常优先将此类广告位提供给有需求的广告主或代理商并收取广告推广费，即“售卖”类广告。当APP或网页中的广告位未售出时，为提升相关资源位的使用效率，标的公司将投放自行编辑的各类广告素材，即“自投”广告。自投广告的主要素材包括导购服务中涉及的各类信息，如各大电商平台的促销活动或标的公司主动选品并主动推广的商品，从而促进导购服务收入增长或提升用户使用体验。报告期内，标的公司对于“售卖”类广告的结算方式如下：

　　报告期内，标的公司的广告推广业务主要通过以双方签署的合同、订单，或以邮件、书面等形式进行结算。标的公司执行了以下措施，以追踪、核实相关结算数据，确保结算金额的准确性，具体情况如下：

　　对于品牌类广告，标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中，并根据广告排期表中的信息录入广告后台编辑系统，系统在达到上线时间后自动执行广告上线。标的公司根据排期表中双方协商一致的广告信息和发布进度提供广告展示服务，并确认收入。

　　（下转C93版）