（上接C92版）江西昌九生物化工股份有限公司关于对上海证券交易所 《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告（下转C94版）

　　（上接C92版）

　　此外，对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告，在广告发布完成后，标的公司与客户会对投放效果，如有效行为（如下载、注册、销量等）、有效点击次数等进行核对。对于考核指标为有效点击次数的品牌广告，双方在签订合同时，通常会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为投放效果的结算依据，以保证数据的独立性及准确性；对于考核指标为有效行为的品牌广告，通常标的公司与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。若客户确认标的公司完成了考核指标，则标的公司确认相关收入；若客户认为标的公司未达到考核指标，则标的公司与客户进行进一步核对，就投放效果数据进行比较，并按照双方确认一致的效果数据情况确认相关收入。

　　对于效果类广告，标的公司根据双方约定实现的效果收费，一般效果类型包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册、千次展示等）等方式进行结算。效果类广告收入结算通常包括两种情况，一是利用第三方广告联盟平台记录的数据，二是与客户约定由客户根据其后台系统的记录提供数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。对于上述两种情况，为进一步确保数据准确性，标的公司在收到效果对账单后，会与后台管理系统数据库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析，若相关指标与历史数据不存在明显差异，则标的公司确认相关收入；若相关指标与历史数据存在明显差异，则标的公司与客户进行进一步核对，并按照双方确认一致的效果数据确认相关收入。

　　综上，标的公司通过广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保结算金额准确。

　　此外，标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，但2017年度、2018年一季度存在个别P2P广告业务性质标记缺失的现象，导致P2P售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形。标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度30万元，占当年度收入比重分别1.07%和0.04%，金额占比均较小，独立财务顾问、会计师已提请标的公司补充记录前述P2P广告收入。标的公司将在草案中对前述P2P广告收入进行补充确认。

　　（二）结合结算情况说明标的资产是否具有独立性，相关内控制度是否健全,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定

　　标的公司导购服务业务及广告推广业务的开展均系基于自身积累的大量用户，通过使用互联网信息技术向用户展示、推荐相关商品或广告而获得收入，该等业务的开展均系标的资产独立开展。同时，鉴于标的公司的导购服务业务可通过信息系统接口有效性及数据完整性的验证、有效订单相关指标的合理性分析及客户投诉指标的辅助验证等手段独立验证导购服务业务数据的准确性和完整性；标的公司的广告推广服务可通过自主广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保该业务的准确性和完整性。

　　截至本回复披露之日，标的公司已建立了与佣金结算相关的健全的内部控制制度，以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告推广业务的业务数据和财务数据的准确性、完整性和可靠性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”补充披露了标的公司以邮件对账方式和联盟平台佣金各自结算的金额，标的公司独立追踪和核实相关结算数据情况，标的公司相关内控制度情况，以及标的公司符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定的说明。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　标的公司的业务经营均系基于自身的用户规模和技术手段独立开展，同时，通过系统接口有效性及完整性验证、数据合理性分析、客诉指标辅助验证等手段，可独立追踪、核实相关电商导购业务结算数据，以确保结算金额准确。同时，标的公司通过自主广告发布进度、第三方专业机构监测数据、数据合理性分析等手段，可独立追踪、核实相关广告推广业务结算数据，以确保结算金额准确。

　　同时，经独立财务顾问：（1）核查标的公司关于广告业务投放相关的内部控制制度；（2）实施相关测试程序，包括但不限于广告后台编辑系统排期穿行测试、自投类广告业务内部控制流程测试、售卖类广告业务内部控制流程测试等；（3）核查标的公司2017-2019年与关联方资金往来及交易流水、标的公司董监高个人银行资金流水等，独立财务顾问注意到，标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，但2017年度、2018年一季度存在个别P2P广告业务性质标记缺失的现象，导致P2P售卖类广告业务的收入财务记录不完整的情形，根据目前核查情况，标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度30万元，占当年度收入比重分别1.07%和0.04%，金额占比均较小，独立财务顾问已提请标的公司补充记录前述P2P广告收入。标的公司将在草案中对前述P2P广告收入进行补充确认。

　　标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，2017年度、2018年第一季度存在个别P2P售卖类广告业务的收入（占比极小）存在财务记录不完整的情形，主要系有关业务人员未严格按照相关内部控制制度要求实施操作，广告业务性质标记存在漏记的内控执行缺陷所致。之后标的公司加强了包括上述广告标签标识记录在内的广告业务的事前、事中、事后的内部控制，加强了相关内控制度的执行宣贯，同时加强了售卖类广告投放后的回款比对和动态跟踪。

　　综上，上述内控缺陷影响从涉及金额、性质、发生时间等因素考虑，同时结合后续已整改及连续运行的测试情况，不是重大的与财务报表相关的内控缺陷。截至本核查意见出具之日，标的公司已建立了与佣金结算相关的健全的内部控制制度，以合理保证可独立追踪、核实导购服务业务及广告推广业务的业务数据和财务数据的准确性、完整性和可靠性，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询回复中标的公司就相关问题的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　同时我们注意到，标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，但2017年度、2018年度第一季度存在个别P2P广告业务性质标记缺失的现象，导致P2P售卖类广告业务收入财务记录不完整的情形，根据目前核查情况，标的公司未完整记录的P2P广告收入分别是2017年度988.15万元和2018年度30万元，占当年度收入比重分别1.07%和0.04%，金额占比均较小，我们已提请标的公司补充记录前述P2P广告收入。标的公司将在草案中对前述P2P广告收入进行补充确认。

　　标的公司将P2P广告业务按性质分为售卖类和自投类，2017年度、2018年第一季度存在个别P2P售卖类广告业务的收入（占比极小）存在财务记录不完整的情形，主要系有关业务人员未严格按照相关内部控制制度要求实施操作，广告业务性质标记存在漏记的内控执行缺陷所致。之后标的公司加强了包括上述广告标签标识记录在内的广告业务的事前、事中、事后的内部控制，加强了相关内控制度的执行宣贯，同时加强了售卖类广告投放后的回款比对和动态跟踪。

　　我们针对上述广告类业务，审阅了标的公司关于广告业务投放相关的内部控制制度，并实施相关测试程序，包括但不限于广告后台编辑系统排期穿行测试、自投类广告业务内部控制流程测试、售卖类广告业务内部控制流程测试等，同时开展了对标的公司2017年至2019年与关联方资金往来及交易流水、标的公司的高管个人银行资金流水等的核查。标的公司的相关内部控制缺陷已得到整改并有效运行，我们在后续的内控执行测试中未发现类似内控缺陷。

　　综上，上述内控缺陷影响从涉及金额、性质、发生时间等因素考虑，同时结合后续已整改及连续运行的测试情况，不是重大的与财务表相关的内控缺陷，故我们认为标的公司相关内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条等相关规定。

　　三、关于本次交易作价安排

　　8、关于拟置入资产的预估作价。预案披露，截至预案签署曰，本次交易价格尚未确定。请补充披露：（1）截至目前，是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，如有请具体披露；（2）结合标的公司历次估值、行业可比交易、可比公司等情况，说明与标的公司本次交易预估作价的差异原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）标的公司的预估值范围

　　本次交易的评估工作尚未完成，标的公司股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元。

　　（二）标的公司历次估值、可比交易、可比公司情况

　　1、标的公司历次估值情况

　　标的公司历次估值情况具体如下：

　　（1）2011年6月，A轮融资

　　2011年6月22日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向启明投资和Steamboat各发行27,110,000股A轮优先股，A轮优先股的每股价格为0.11美元。A轮融资完成后，公司整体估值1,800万美元。

　　A轮融资时标的公司处于发展初期，本轮融资系综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由各方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。

　　（2）2014年1月，B轮融资

　　2014年1月20日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向SIG发行21,346,457股B轮优先股，B轮优先股的每股价格为0.9369美元。B轮融资完成后，公司整体估值1.94亿美元。

　　B轮融资时公司发展迅速，本轮融资系综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由各方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。

　　（3）2015年3月，C轮融资

　　2015年3月4日，中彦开曼作出股东会决议，同意：中彦开曼向Sparrowhawk发行14,786,176股C轮优先股。C轮优先股的每股价格为4.0578美元。C轮融资完成后，公司整体估值9.63亿美元。

　　C轮投资者乐天在电商领域有着多年的投资经验，2015年全球电商市场发展趋势良好，乐天将标的公司作为自身进军中国境内市场的重要战略投资，给予了较高的估值，最终融资估值综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由双方协商确定，具有商业合理性，与本次预估值范围存在差异具有合理性。

　　（4）2015年6月6日，股权回购

　　2015年6月6日，中彦开曼以1,379,652美元回购了Happy United Investments Limited 340,000股普通股，以1,663,698美元回购Ideasign Inc.410,000股普通股，以608,670美元回购Happy United Holdings Limited 150,000股普通股。

　　本轮回购价格与C轮融资时间接近，回购价格参照C轮估值，与本次预估值范围存在差异具有合理性。

　　（5）中彦开曼2017年7月股份转让

　　2017年7月20日，Steamboat以45,800,000美元的对价，将27,110,000股普通股（每股单价约1.6894美元）转让给NQ3，对应公司整体估值3.99亿美元。

　　2017年7月28日，Orchid分别自Qiming Venture Partners II, L.P.、Qiming Venture Partners II-C, L.P.和 Qiming Managing Directors Fund II, L.P.处合计受让中彦开曼11,819,632股A轮股份；自United Investments、United Holdings和Liu, I-Chun处合计受让中彦开曼11,819,632股普通股，每股价格为1.8084美元，对应公司整体估值4.27亿美元。

　　本轮股份转让估值系由交易各方协商谈判确定，股权转让方获得了合理回报，定价公允，与本次预估值范围存在差异具有合理性。

　　（6）2017年9月，中彦有限第五次增资

　　2017年7月31日，中彦开曼董事会和股东会作出决议，同意中彦开曼及中彦有限等主体采取必要措施进行拆除境外架构（VIE）的重组，同日，相关方签署了《重组框架协议》，境外架构拆除及股权平移过程中主要包括取消境外员工期权计划、境内权益平移前众彦科技和中彦开曼股权结构调整、境内公司层面的权益平移等步骤。截至本回复披露之日，中彦开曼境外架构（VIE）已经全部拆除。2017年9月27日，中彦有限召开董事会，一致同意中彦有限增加注册资本185,315元。上海炆颛（有限合伙人为洪碧聪女士一人）向中彦有限增资125,448,500元，认购新增注册资本129,227元，其余部分计入资本公积，对应公司整体估值28.18亿元。

　　2017年11月，上海炆颛将认缴份额转让予上海渲曦和上海曦丞，洪碧聪女士最终通过三个持股平台完成对上海中彦的出资。洪碧聪通过上述三个持股平台所持有的标的公司股权原为标的公司拆除境外架构前尚未分配的员工期权池所对应的股权，标的公司拆除境外架构后希望继续保留员工股权激励的实施空间而委托洪碧聪代为持有该部分股份，而实施该等代持安排所需资金系由标的公司提供担保所获得的外部融资。标的公司于开曼群岛注册设立的境外融资平台Fanli Inc.在境外架构拆除前预留了15,089,850股普通股作为员工期权计划的期权池，该部分预留股份的平移过程中，标的公司境内员工持股平台上海曦鹄通过对中彦科技的增资取得了当时中彦科技1.93%的股权（对应中彦科技当时的注册资本56,088元），剩余部分（占当时中彦科技4.45%的股权，对应中彦科技当时的注册资本129,227元）由于暂未确定股权激励的授予对象而由洪碧聪通过上述三个持股平台代为持有以用于未来员工激励。该次估值参照2017年7月股份转让价格，与本次预估值范围存在差异具有合理性。

　　截至本回复披露之日，洪碧聪与耿灏、郑晓东、范劲松、杨炯纬、戴文建签署了《财产份额转让协议》，将其持有的上海曦丞、上海渲曦、上海炆颛全部有限合伙人财产份额进行了转让，相关份额转让的价款已经支付予洪碧聪，工商变更登记预计在草案披露前完成，具体转让情况如下表所示。

　　单位：万元

　　综上，标的公司预估值范围系综合考虑标的公司目前所处的市场环境、盈利能力、发展趋势得出的评估价格范围，与前述历次估值存在差异具有合理性。

　　2、可比交易案例及可比上市公司

　　标的公司主要经营第三方在线导购业务，提供电商导购服务、广告展示服务及商家会员服务，“返利网”APP及其网站（www.fanli.com）是标的公司目前主要运营的产品。此外，依托于其成熟的移动互联网应用开发技术和电商导购经验，为有需求的商家提供平台技术服务。

　　①近年来上市公司收购可比第三方电商分销、互联网营销行业交易案例中，对应的市盈率情况如下：

　　注：1、静态P/E=标的公司交易总价/基准日前一个完整会计年度净利润； 2、标的公司静态P/E =本次交易作价/标的公司未经审计2019年度归属于母公司所有者的净利润。

　　本次交易中标的公司估值上限静态P/E为25.69倍，估值下限静态P/E为23.05倍，标的公司预计估值的静态P/E上限、下限，均在同行业可比交易静态P/E最低值（15.10）至最高值（29.93）之间，未显著高于可比交易平均值。

　　②可比上市公司市盈率情况如下：

　　注：P/E=上市公司2019年12月31日总市值/可比上市公司2019年归属于母公司所有者的净利润；标的公司静态P/E=本次交易作价/标的公司未经审计2019年度归属于母公司所有者的净利润。

　　从同行业上市公司来看，本次交易中标的公司估值上限静态P/E为25.69倍，估值下限静态P/E为23.05倍，同行业上市公司的市盈率平均值为58.33，低于同行业上市公司平均水平。目前可比上市公司中值得买与标的公司服务类别和业务结构较为相似，P/E为64.53倍，高于标的公司预估值上限。

　　本次交易预估区间是在综合考虑了标的公司电商导购行业龙头的独特竞争优势等因素的基础上，经交易各方共同协商确定的，具有合理性。

　　（三）补充披露情况

　　本部分内容已在本次重组预案（修订稿）“第五节”之“六、拟置入资产预评估情况”补充披露。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元，与标的公司历史融资估值、可比交易、可比公司估值相比，预估值范围合理。

　　9、预案显示，本次交易支付方式包括现金购买和发行股份两部分，但现金购买资产部分的对价4.46亿元不因最终交易价格的变动而发生变化。根据预案披露的现金购买对价情况,现金支付部分所对应的标的资产股权为13.635%，现金购买股份对应的标的资产整体估值为32亿元。请补充披露:（1）本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排，说明具体原因和考虑，是否具备商业合理性；（2）说明现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，并与标的资产历史估值情况进行比较分析;（3）现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑,是否会导致不同股份对应的标的作价不同;（4）详细说明股份对价低于交易总价85%时的现金支付调整方式，是否可能构成重组重大方案调整及后续安排。请财务顾问发表意见。

　　回复:

　　（一）本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排，说明具体原因和考虑，是否具备商业合理性

　　根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买标的公司不超过13.635%股份，现金支付总对价不超过44,569.50万元；上市公司拟以发行股份方式购买标的公司86.365%股份，股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产最终评估值，以及现金支付总对价确定。

　　本次交易中，安排现金支付方式主要系考虑到部分交易对方在本次交易完成后需支付一定金额的税金。本次现金购买资产部分对应的标的资产整体估值主要是根据各交易对方的投资成本、标的资产历史作价，友好协商确定；股份购买资产部分对应的标的资产整体估值将在本次交易的审计、评估工作完成后，根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产、拟置出资产整体评估值，并剔除交易各方已协商确定的现金支付总对价44,569.50万元后确定。

　　本次交易中，经交易各方友好协商，现金购买资产部分对应的标的资产整体估值情况如下：

　　除Rakuten、Viber外，其余现金购买资产部分的交易对方现金出售部分对应的标的资产整体估值均为32.00亿元。该等估值系交易各方参考了标的公司最近两次老股转让价格后确定。2017年7月20日，外部投资人NQ3以4,580.00万美元收购了标的公司老股东持有的标的公司11.47%股份，对应标的资产整体估值约为3.99亿美元，约合人民币26.94亿元（按照2017年7月20日人民币兑美元汇率中间价6.7464折算）。2017年7月28日，外部投资人Orchid以4,274.92万美元收购了标的公司老股东持有的标的公司10.00%股份，对应标的资产整体估值约为4.27亿美元，约合人民币28.80亿元（按照2017年7月28日人民币兑美元汇率中间价6.7373折算）。经交易各方友好协商后，同意NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan及上海睿净在本次交易中，按照标的资产32.00亿元人民币整体估值，以现金方式出售其持有的标的公司部分股份。

　　2015年3月，Rakuten、Viber关联方SPARROWHAWK PARTNERS,INC.对标的公司出资6,000万美元，取得标的公司6.23%股份，对应投前估值约为9.63亿美元，约合人民币59.24亿元（按照2015年3月4日人民币兑美元汇率中间价6.1525折算）。考虑到Rakuten、Viber取得标的公司股份时较高的投资成本，交易各方协商后，同意Rakuten、Viber按照标的资产35.00亿元人民币整体估值，以现金方式出售其持有的标的公司部分股份。

　　综上，（1）本次交易中，现金购买资产部分对应的标的公司整体估值系基于标的公司最近两次股权转让估值、各交易对方的投资成本等因素，由交易各方协商确定，按照32.00亿元或35.00亿元标的资产整体估值以现金方式出售标的公司股份，定价差异率较小，因此本次交易现金购买资产部分对应的标的公司整体估值以及差异化定价安排具有商业合理性。（2）此外，本次交易中，股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。本次交易标的公司股东全部权益预估值区间为35-39亿元，由于现金购买部分不存在股份锁定期等安排，因此现金购买部分估值和股份购买部分估值存在一定差异，但差异率较小，具备商业合理性。同时，考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，因此本次股份购买资产部分不会安排差异化定价，上述安排亦具有商业合理性。从市场案例来看，重大资产重组交易中亦存在较多差异化定价安排的案例，因此本次交易设置差异化定价安排，具备商业合理性。

　　（二）说明现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，并与标的资产历史估值情况进行比较分析

　　1、本次交易现金购买对价的确定依据

　　本次交易中，现金购买对价的确定依据、与标的资产历史估值情况的比较分析请参见本题第一问的相关回复。

　　2、本次交易股份支付对价的变动或调整依据

　　本次交易中，股份购买对价的确定，系根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除交易各方已协商确定的现金支付总对价44,569.50万元以及现金支付方式购买的标的资产股份比例13.635%后确定。

　　由于在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，且考虑到股份对价具有锁定期，且未来在二级市场的估值亦具有不确定性，因此各方协商本次股份购买资产部分不会安排差异化定价。

　　3、本次交易估值与标的资产历史估值情况比较分析

　　本次交易中，标的公司股东全部权益预估值区间为35亿元至39亿元，本次交易标的资产的整体估值与标的资产历史估值情况比较分析请参见本问询函问题8的相关回复。

　　（三）现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑，是否会导致不同股份对应的标的作价不同

　　本次交易中，各方同意，现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑系防止在标的资产、拟置出资产的最终评估值出具后，部分交易对方要求调整现金购买资产部分对应的估值、对价或股份比例，从而造成对本次发行方案的重大调整。

　　根据本次交易方案，上市公司拟以现金方式购买标的公司不超过13.635%股份，现金支付总对价不超过44,569.50万元；上市公司拟以发行股份方式购买标的公司86.365%股份，股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产最终评估值，以及现金支付总对价确定。

　　在现金购买资产部分，上市公司拟以32.00亿元、35.00亿元两个估值，向不同交易对方购买其持有的标的公司部分股份，具体作价依据、差异化定价原因请参见本题第一问的相关回复。考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，经各方友好协商同意，本次股份购买资产部分不再安排差异化定价，各交易对方将以其在86.365%的相对持股比例认购上市公司发行的股份。

　　（四）详细说明股份对价低于交易总价85%时的现金支付调整方式，是否可能构成重组重大方案调整及后续安排

　　根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第二款，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，可以以被收购股权的原有计税基础确定。

　　结合以上税收监管要求，各方协商若本次以现金方式所支付的对价44,569.50万元超过本次标的资产最终评估值的15%（即股份对价低于交易总价85%），则交易各方同意下调本次现金支付对价，直至本次交易的股份支付对价超过交易支付总额（即现金支付对价+股份支付对价）的85%。同时，交易对方按照原先约定的各自获得现金对价占现金总对价的比例、现金购买资产部分对应的标的资产整体估值（即32.00亿元或35.00亿元），计算出各交易对方以现金方式出售其持有的标的公司股份比例。调整完成后，上市公司以现金方式购买的标的资产股份比例将低于原先约定的13.635%，差额部分股份将由各交易对方继续持有，该部分股份上市公司在本次交易中亦不会以发行股份方式购买。

　　本次交易中，上市公司将依旧以发行股份方式购买标的公司86.365%股份。股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将依旧根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。

　　综上，若股份对价低于交易总价85%，现金支付方式的调整不会导购减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%。同时，本次现金支付方式的调整不涉及：（1）增加交易对象；（2）减少交易对象；（3）调整交易对象所持标的资产份额；（4）变更标的资产；（5）新增配套募集资金。因此，现金支付方式的调整不会构成重组重大方案调整。

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”补充披露了本次交易针对现金支付和股份支付部分设置不同支付方式的差异化定价安排的具体原因、考虑及商业合理性；现金购买对价的确定依据、股份支付对价的变动或调整依据，及与标的资产历史估值情况的比较分析；现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化的主要商业考虑；股份对价低于交易总价85%时的现金支付具体调整方式，以及该等调整不会构成重组重大方案调整的分析。

　　（六）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　本次交易中，现金购买资产部分对应的标的公司整体估值系基于标的公司最近两次股权转让估值、各交易对方的投资成本等因素，由交易各方协商确定，按照32.00亿元或35.00亿元标的资产整体估值以现金方式出售标的公司股份，定价差异率较小，因此本次交易现金购买资产部分对应的标的公司整体估值以及差异化定价安排具有商业合理性。此外，本次交易中，股份购买资产部分对应的标的公司整体估值、股份支付总对价将根据标的资产、拟置出资产的最终评估值，并剔除现金购买资产部分的总对价后确定。本次交易标的公司股东全部权益预估值区间为35-39亿元，由于现金购买部分不存在股份锁定期等安排，因此现金购买部分估值和股份购买部分估值存在一定差异，但差异率较小，具备商业合理性。同时，考虑到在现金购买资产部分已对投资成本较高的交易对方进行了补偿，因此本次股份购买资产部分不会安排差异化定价，上述安排亦具有商业合理性。从市场案例来看，重大资产重组交易中亦存在较多差异化定价安排的案例，因此本次交易设置差异化定价安排，具备商业合理性。

　　为防止在标的资产、拟置出资产的最终评估值出具后，部分交易对方要求调整现金购买资产部分对应的估值、对价或股份比例，从而造成对本次发行方案的重大调整。本次交易中，交易各方约定现金购买资产部分的对价不因最终交易价格的变动而发生变化，具有商业合理性。

　　本次交易方案中，若股份对价低于交易总价85%时的现金支付调整方式不会导致本次发行方案的重大调整。

　　四、关于标的公司经营情况

　　10、有关标的公司营运能力。预案披露，标的公司主要经营主体“返利网”APP拥有超过2.4亿的累计注册用户。请补充说明：（1）按月披露近三年“返利网”APP的月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势，并结合同行业可比公司的相关数据，说明差异原因及公司的竞争力水平；（2）按照不同平台和商家类型，逐月披露近三年电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额、月度活跃用户数量、人均消费金额等，分析相关数据的变动趋势及原因；（3）报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、年度新增客户人均消费金额。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　（一）按月披露近三年“返利网”APP的月注册账户数、月活跃账户数、月新增注册账户数、留存率、人均单日使用次数、日均用户停留时长等运营相关的绩效指标，分析其变动趋势，并结合同行业可比公司的相关数据，说明差异原因及公司的竞争力水平

　　1、月活跃用户数

　　报告期内，标的公司月活跃用户数的具体情况如下：

　　单位：万人

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　注：月活跃用户数指每月内至少访问一次“返利网”的独立用户，包括“返利网”APP及其网站、支付宝和微信小程序等。

　　报告期内，标的公司月活跃用户数的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司各年的月平均活跃用户数保持稳定上升的趋势。由于各类电商促销活动，如“618”、“双十一”等活动对电商导购行业的整体影响较大，因此标的公司每年6月和11月活跃账户数较各年度其他时间明显增加。

　　2、月注册账户数、月新增注册账户数

　　报告期内，标的公司月注册账户数及月新增注册账户数的具体情况如下：

　　单位：万人

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司月注册账户数的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据

　　报告期内，标的公司月新增注册账户数的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司各年的累计注册账户数保持稳定上升的趋势。2019年11月至12月，标的公司调整了市场推广策略，增加了支付宝、微信小程序的推广。支付宝、微信小程序中未强制要求用户注册账户，该部分未注册用户未体现在公司增注册账户数中，因此2019年末标的公司的新增注册账户数量有所下滑。

　　3、留存率

　　报告期内，标的公司访问用户次月留存率的具体情况如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　注：访问用户次月留存率指当月访问“返利网”APP、网站或小程序的用户次月再次访问的比例。

　　报告期内，标的公司月访问用户次月留存率的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司各年的月均访问用户次月留存率约为47%，保持了较高的整体用户留存率水平。2019年11月，标的公司为了吸引“返利网”中长期未登录的老用户，开展了唤回老用户的活动，包括向给12个月以上未登录的用户发送短信等。该活动执行后，11月唤回的部分用户12月及次年1月再次登入的比例较低，导致2019年12月的留存率有所降低。此外，2019年12月，标的公司调整了市场推广策略，并增加了支付宝、微信中的小程序的推广。由于标的公司产品在上述渠道中的运营尚处于起步阶段，整体导购效率偏低，因此导致2019年11月及12月的留存率有所下降。

　　4、人均单日使用次数、日均用户停留时长

　　由于“返利网”的产品特点，标的公司更加关注用户在“返利网”中的购买频次和转化效率。“返利网”的优势在于较高的消费转化效率和便捷的导购体验，因此标的公司更关注人均单日使用次数，而未统计日均用户停留时长指标。

　　报告期内，标的公司人均单日使用次数的具体情况如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　注：单日使用次数指用户每天使用“返利网”APP的次数。

　　报告期内，标的公司人均。单日使用次数的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司各年的人均单日使用次数大约为4~5次，基本保持稳定。

　　5、可比公司的相关数据及标的公司竞争力水平

　　标的公司所属的行业为第三方电商导购行业。该行业中大部分公司未详细披露公司运营数据，或已披露的运营数据未提供具体的计算方法。

　　第三方数据库的数据主要由第三方公司自行采样，并以自建模型计算得出，因此其数据与标的公司的系统记录数据存在一定差异。但由于第三方数据库中的每个数据指标具有相同的计算口径和方法，出于合理比较的目的，标的公司选取艾瑞咨询mUserTracker中的第三方数据进行同一统计标准下的数据比较。

　　“返利网”的优势在于较高的消费转化效率和便捷的导购体验，因此标的公司更关注人均单日使用次数，日均用户停留时长对标的公司日常运营的指导意义较低，因此标的公司在日常经营中亦未统计该指标。此外，艾瑞数据库中未提供注册账户数、新增注册账户数及留存率相关指标。综上，标的公司的注册账户数、新增注册账户数、留存率指标和日均用户停留时长与可比公司无法进行合理比较。

　　“返利网”APP与可比公司移动应用端的月活跃用户数、月均总使用次数、月均单日使用次数、月均人均单日使用次数的比较情况如下。由于第三方数据库的数据由其自行采样并建模计算得出，因此与标的公司数据存在差异，以下数据仅用于每年度排名比较。

　　（1）月均活跃用户数

　　单位：万人

　　数据来源：mUserTracker，月活跃用户数=该月使用过该APP的设备总数，单个设备重复使用不重复统计。

　　注：艾瑞数据库的第三方数据与标的公司数据存在差异，上述数据仅用于每年度排名比较。

　　（2）月均总使用次数

　　单位：万次

　　数据来源：mUserTracker，该月中各设备使用该APP的总次数。

　　注：艾瑞数据库的第三方数据与标的公司数据存在差异，上述数据仅用于每年度排名比较。2019年第三方数据整体较2018年有较大幅度的增长。

　　（3）月均单机使用次数

　　单位：次

　　数据来源：mUserTracker，单机月度使用次数=该设备的月度使用该APP的总次数。

　　注：艾瑞数据库的第三方数据与标的公司数据存在差异，上述数据仅用于每年度排名比较。

　　（4）月均人均单日使用次数

　　单位：次

　　数据来源：mUserTracker，人均单日使用次数=日均使用次数/日均独立设备数。

　　注：艾瑞数据库的第三方数据与标的公司数据存在差异，上述数据仅用于每年度排名比较。

　　由上表可见，“返利网”APP的月均活跃用户数和月均总使用次数排名第一，月均单机使用次数排名第二、月均人均单日使用次数排名第三。

　　由于标的公司具有较大的市场规模和用户基础，且转向移动应用端的时间较早，“返利网”APP的月均活跃用户数、月均总使用次数、月均单机使用次数在行业中处于领先地位，人均单日使用次数也属于行业中较高水平。以上用户运营数据及同行业排名与标的公司较高的购物用户数和交易次数相匹配（具体数据参见本题第2问回复）

　　根据第三方的数据比对，“返利网”APP在月活跃用户、月总使用次数和月均单机使用次数等指标上排名靠前，因此“返利网”APP在用户规模和用户使用频次上具备行业竞争能力。

　　（二）按照不同平台和商家类型，逐月披露近三年电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额、月度活跃用户数量、人均消费金额等，分析相关数据的变动趋势及原因

　　由于P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作。因此，下列数据的统计和分析中均剔除了P2P理财类客户的影响。此外，报告期内标的公司来源于淘宝、天猫等阿里巴巴旗下电商平台（以下简称“淘系电商”）及京东商城的导购服务收入占导购服务收入的比例大于60%，因此，分平台的数据统计及趋势变动分析主要基于淘系电商和京东的导购交易数据。

　　1、电商导流转化率

　　报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的电商导流转化率的具体情况如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　注：电商导流转化率=月度购物用户数/月活跃用户数。

　　报告期内，标的公司电商导流转化率的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司电商导流转化率约为20%-35%，保持了较高的电商导流转化率。2019年11月至12月，标的公司调整了市场推广策略，增加了支付宝、微信中的小程序的推广。由于标的公司产品在上述渠道中的运营尚处于起步阶段，电商导流转化率偏低，从而导致2019年12月的转化率数据有所下降。

　　2、导购交易次数

　　报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的电商导购交易次数的具体情况如下：

　　单位：万次

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司分平台的电商导购交易次数的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司电商导购交易次数保持增长，其变动趋势主要受行业周期和淘系电商、京东等电商大促的影响。一般每年过年期间（如1月、2月）由于假期和物流因素的影响导致电商交易的低谷，从而使得标的公司在各年度2月左右的导购交易次数也有所降低。每逢电商大促期间，如“618”、“双11”等，电商平台的交易次数也会大幅上升，因此标的公司每年6月或11月的导购交易次数高于各年度其他月份。

　　3、月度购物用户数量

　　报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的月度购物用户数量的具体情况如下：

　　单位：万人

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　报告期内，标的公司分平台的月度购物用户数量的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据。

　　与导购交易次数相同，标的公司的月度购物用户数量主要受行业周期和淘宝、京东等电商大促的影响。一般每年过年期间（如1月、2月）属于购物用户数量的低谷，而每年6月或11月的电商大促活动期间，标的公司的月度购物用户数量高于各年度其他月份。

　　2019年11月至12月，标的公司调整了市场推广策略，增加了支付宝、微信中的小程序的推广。由于标的公司产品在上述渠道中的运营尚处于起步阶段，上述渠道中的电商导流转化率低于移动应用客户端，从而导致2019年12月的购物用户数据下降较多。

　　4、平均单次交易金额、人均消费金额

　　报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的平均单次交易金额的具体情况如下：

　　单位：元

　　数据来源：标的公司系统数据，以上数据未经审计。

　　注：平均单次交易金额=导购净GMV/导购交易次数。

　　报告期内，标的公司分平台的平均单次交易金额的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据，以上数据未经审计。

　　报告期内，标的公司剔除P2P理财类客户的人均消费金额的具体情况如下：

　　单位：元

　　数据来源：标的公司系统数据，以上数据未经审计。

　　注：人均消费金额=导购净GMV/购物用户数。

　　报告期内，标的公司分平台的人均消费金额的变动趋势如下：

　　数据来源：标的公司系统数据，以上数据未经审计。

　　与导购交易次数和月度购物用户数据相同，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额主要受行业周期和淘宝、天猫、京东等电商大促的影响。一般每年过年期间（如1月、2月）属于相关数据的低谷，而每年6月或11月的电商大促活动期间，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额高于各年度其他月份。来自于淘系电商、京东的标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额也与其大促活动的周期相符。

　　报告期内，标的公司的平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势，系受到标的公司用户群体下沉的影响。由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电商用户日益受到重视。标的公司顺应行业整体趋势的发展，调整了市场推广策略以吸引更多一二线城市之外的用户群体，从而导致平均单次交易金额、人均消费金额整体逐年下滑。

　　（三）报告期内，年度新增客户交易金额及交易次数、年度平均单次交易金额、年度新增客户人均消费金额。请财务顾问发表意见。

　　报告期内标的公司新增客户的具体交易情况如下：

　　数据来源：标的公司系统数据，以上数据未经审计。

　　注：新增客户指新增购物用户。

　　2017-2019年，标的公司年度新增客户和年度新增客户交易次数保持了较快速度的增长。新增客户交易金额在2017、2018年也保持了稳定增长。但受新增客户平均单次交易金额下降的影响，2019年新增客户交易金额较2018年略有下滑。

　　标的公司年度新增客户平均单次交易金额、年度新增客户人均消费金额整体呈下降趋势，系受到标的公司用户群体下沉的影响。标的公司配合电商行业整体趋势的发展，调整了市场推广策略以吸引更多一二线城市之外的用户群体，并推荐部分低单价的商品，从而导致年度新增客户平均单次交易金额及人均消费金额整体逐年降低。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　（1）上市公司已补充说明了标的公司“返利网”相关产品近三年的月注册账户数、月活跃用户数、月新增注册账户数、人均单日使用次数及留存率等运营相关的绩效指标。

　　（2）标的公司月注册账户数、月活跃用户数在报告期内整体保持增长趋势。标的公司月活跃用户数的波动与电商促销活动相关，因此标的公司每年6月和11月活跃账户数较各年度其他时间明显增加。

　　（3）2019年11月至12月，标的公司月新增注册账户数由于市场推广策略的变化而略有降低，主要原因系标的公司新增微信、支付宝的小程序的推广。支付宝、微信小程序中未强制要求用户注册账户，该部分未注册用户未体现在公司的新增注册用户数中。

　　（4）2018年、2019年，标的公司的人均单日使用次数和访问用户次月留存率基本保持稳定。其中访问用户次月留存率在2019年12月有所下降，主要原因系标的公司为了吸引“返利网”中长期未登录的老用户，于2019年11月开展了唤回老用户的活动。活动执行后，11月唤回的部分用户12月及次年1月再次登入的比例较低，导致2019年12月的留存率有所降低。此外，2019年12月，标的公司调整了市场推广策略，并增加了支付宝、微信中的小程序的推广。由于标的公司产品在上述渠道中的运营尚处于起步阶段，整体导购效率偏低，因此导致2019年12月的留存率有所下降。

　　（5）根据艾瑞数据中的第三方数据比对，“返利网”APP在月活跃用户、月总使用次数和月均单机使用次数等指标在行业内排名靠前，“返利网”APP在用户规模和用户使用频次上具备行业竞争能力。

　　（6）上市公司已补充说明了标的公司“返利网”相关产品近三年的电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额、月度购物用户数量、人均消费金额等信息。

　　（7）2017-2019年，标的公司的导购交易次数和月度购物用户数量整体呈上升趋势。标的公司平均单次交易金额、人均消费金额整体呈下降趋势。

　　（8）标的公司的导购交易次数、月度购物用户数据、平均单次交易金额、人均消费金额的波动主要受行业周期和淘宝、天猫、京东等电商大促的影响。一般每年过年期间（如1月、2月）属于购物用户数量的低谷，而每年6月或11月的电商大促活动期间，标的公司的相关运营数据的数值高于各年度其他月份。

　　（9）2019年11月至12月，标的公司调整了市场推广策略，增加了支付宝、微信中的小程序的推广。由于标的公司产品在上述渠道中的运营尚处于起步阶段，电商导流转化率低于移动应用客户端，从而导致2019年12月的转化率和购物用户数据有所下降。

　　（10）2017-2019年，年度新增客户和的年度新增客户交易次数保持了较快速度的增长。2017-2018年，标的公司的新增客户交易金额持续增长，由于新增客户平均单次交易金额下降的影响，2019年新增客户交易金额略有下滑。

　　11、有关标的公司的销售推广。预案披露，标的公司市场推广服务釆购主要包括渠道流量釆购及品牌推广釆购，同时“返利网”APP的用户邀请好友可获得红包。请补充披露：（1）相关推广费用的主要开支情况、渠道流量釆购及品牌推广釆购各自金额及占比，分析近三年的变动趋势及原因；（2）报告期内购买相关推广服务的主要渠道商和代理商及购买支出；（3）结合近三年新增用户数及推广费用情况，分析相关新用户获取的成本变动趋势；（4）标的拓展用户过程是否涉及传销模式及合规情况，邀请好友推广模式的相关成本费用情况及会计确认依据。请财务顾问、会计师和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）相关推广费用的主要开支情况、渠道流量釆购及品牌推广釆购各自金额及占比，分析近三年的变动趋势及原因

　　报告期内，标的公司发生的广告推广费用的主要开支情况如下:

　　单位:万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期内，标的公司广告推广费用金额较大，主要是因为标的公司所处行业为电商导购行业，行业竞争较为激烈，行业发展迅速，标的公司通过持续投入广告推广以获得增量用户，巩固品牌形象。尽管标的公司经过多年经营，已积累了完善的导购服务系统和运营流程、行业领先的大数据和人工智能搜索技术，获得了越来越多用户的关注和口碑，亦在导购服务行业形成了独有的核心竞争力和先发优势，但仍需通过广告推广投入，来不断提高“返利网”品牌曝光率、增强与用户的互动、提升“返利网”品牌形象，以保证用户数量的持续增长、用户的活跃度以及用户粘性的持续提高，这与行业整体趋势相符。

　　报告期内，标的公司广告推广费主要采购：渠道流量广告和品牌推广广告两类。渠道流量广告系指标的公司通过在各移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式投放“返利网”广告及商品优惠信息，以期提高品牌曝光率、增强用户互动体验、获得更多新用户，并最终以CPC、CPA或CPD等方式与移动渠道方或移动应用商城进行结算。品牌推广广告主要是指标的公司在电视、线上视频、户外广告等传统媒体进行广告营销，推广“返利网”品牌，以期提高标的公司“返利网”的品牌形象，并最终以CPT方式进行结算。

　　报告期内，标的公司在渠道流量广告的采购规模增长较快，主要是因为标的公司在广告投放时，越来越注重“品效合一”的投放效果，即在提升“返利网”品牌形象的同时，也要求能达到提高商品销售效率的目标。而渠道流量广告的优点正在于：（1）可借助不断提高的移动互联网普及率，以及不断成熟、完善的大数据技术，更精准地触及“返利网”潜在目标用户，从而提升品牌展示效率；（2）在渠道流量广告中，标的公司可选择视频、图片、文字等多种形式进行广告投放，大大增强了与潜在用户的互动性，从而可提高新用户转化率，提升广告投放效果。

　　因此，报告期内，标的公司投入在渠道流量领域的广告预算较高，主要采购的渠道包括今日头条、西瓜视频、火山小视频、抖音、穿山甲、快手、微博、微信、华为应用商城等。

　　此外，标的公司存在对个别广告代理渠道未能及时追踪分析标的公司自身品牌推广广告投放的合理获客成本，导致部分广告代理渠道的品牌推广广告投放返点未能记入财务系统，标的公司之后加强了品牌推广广告投放费用的追踪分析等事后控制，对品牌推广广告投放获客成本开展了及时的比较分析和效果追踪。独立财务顾问、会计师已提请标的公司就前述未记录的品牌推广广告投放返点在财务报表中予以补充确认。标的公司将在草案中对上述品牌推广广告投放返点进行补充确认。

　　（二）报告期内购买相关推广服务的主要渠道商和代理商及购买支出

　　报告期内，标的公司的渠道流量广告和品牌推广广告均主要通过代理商模式采购，具体情况如下:

　　单位:万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期各期内，标的公司向前五大广告代理商采购广告的具体情况如下：

　　单位:万元

　　注1：以上财务数据未经审计。

　　注2：为受同一实际控制人控制的广告代理商。

　　注3：腾讯广点通为腾讯旗下的广告联盟平台，广告主在与广点通签订合同后，广点通会根据其微信、QQ及其他平台用户的使用习惯及偏好，在微信公众号文章底部、朋友圈、QQ聊天窗口顶部等位置推送相应广告，按点击量付费。

　　报告期内，标的公司就相同的采购内容向不同的广告代理商进行采购的主要原因如下：

　　通常情况下，渠道或品牌媒体会授权多家广告代理商对接广告主的投放需求。渠道或品牌媒体会根据广告代理商的业务规模、合作时间等因素，给予广告代理商不同的配送及返点政策，从而导致了不同的广告代理商给予广告主的配送及返点比例也会有所差异。为了最大化广告投放的经济效益，报告期内，标的公司会根据不同广告代理商提供的配送及返点比例，就相同的采购内容向不同的广告代理商进行采购。

　　此外，由于不同的广告代理商的运营方式和视频素材的服务能力不同，与多家广告代理商同时合作可以提高广告投放的质量及效率。

　　（三）结合近三年新增用户数及推广费用情况，分析相关新用户获取的成本变动趋势

　　（下转C94版）