（上接C93版）江西昌九生物化工股份有限公司关于对上海证券交易所 《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告（下转C95版）

　　（上接C93版）

　　报告期内，标的公司取得的新注册用户的获取成本具体如下：

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期内，标的公司新增用户获取成本逐年上升，主要是受到中国移动互联网行业广告投放成本不断上升的影响。报告期内，标的公司广告推广策略为通过移动互联网渠道或移动应用商城以信息流广告方式进行集中投放。移动信息流广告投放成本主要是根据竞价结果而定，标的公司在各移动互联网渠道或移动应用商城广告联盟平台后台预先设定广告出价、投放地域、投放日期、每天投放限额、广告形式等信息，各移动互联网渠道或移动应用商城会根据标的公司和其他广告主的出价，以及竞价展示算法规则，决定标的公司所投放广告的排序或概率。因此，为了提高广告竞价的中标率，并获得更好的排位，各广告主有动力不断提高竞价的价格，导致用户流量获取成本不断提升。

　　（四）标的拓展用户过程是否涉及传销模式及合规情况，邀请好友推广模式的相关成本费用情况及会计确认依据

　　1、标的公司拓展用户的主要方式及会计确认依据

　　报告期内，标的公司除通过广告推广从外部渠道获取新用户的同时，标的公司还通过邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动形式，通过老用户的分享、口碑推荐等模式来获取新用户。

　　邀请一元购：在标的公司“返利网”APP的一元购专区，受到老用户邀请而注册的新用户，以及邀请该新用户的老用户，可以在扣除返利补贴后，以一元的价格购买专区中的商品。标的公司选择特定商品展示于一元购专区，吸引老用户参加拉新活动。为达到活动效果，标的公司在正常比例的返利基础上，给予用户额外的返利金补贴，标的公司在收取的导购佣金之外再加上额外补贴给用户，保证用户可以用一元购买指定商品。由于该活动的目的是获取新用户，其实质为推广活动，标的公司将导购佣金之外的补贴记入销售费用。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的邀请一元购有效订单产生的额外返利补贴确认为销售费用。

　　推荐奖励：标的公司用户可以邀请好友注册“返利网”，在好友完成注册、购物并达到相应会员等级后，邀请者可以获得奖励，由于该活动的目的是促进老用户邀请新用户并在“返利网”进行购物，属于推广行为，标的公司将该部分奖励计入销售费用。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的推荐奖励报表，对当月产生的推荐奖励确认为销售费用。

　　用户推广佣金：用户推广佣金是标的公司“好货日报”APP设立的用户拉新佣金，“好货日报”为邀请制APP，新用户只能通过其他用户分享的邀请码注册下载好货日报，通过该邀请码注册的用户即成为邀请码分享者的粉丝，邀请者会获得其粉丝下单获得的购物返利的一定比例作为推广佣金。标的公司每月根据后台管理系统数据库中生成的有效订单产生的“好货日报”用户推广佣金确认为销售费用。

　　2、标的公司拓展用户是否涉及传销及合规情况分析

　　根据《禁止传销条例》的规定，以下行为，属于传销：（1）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益，下同），牟取非法利益的；（2）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的；（3）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。

　　（1）标的公司通过其导购、广告等主营业务经营获得收入和利润，不以老用户发展新用户的方式作为其获得收益的来源。标的公司的相关交易均具有真实的交易基础，不存在因新用户拓展取得非法利益的情形。

　　（2）标的公司的拓展新用户方式，不存在强迫属性。老用户是否取得邀请新用户的折扣或奖励，完全由老用户按照自身的意志自行决定，标的公司未提出任何要求或任务目标，亦未使用任何强迫手段要求老用户邀请新用户。

　　（3）标的公司未向接到邀请的新用户收取任何入会费用或要求该等新用户购买任何商品。新用户接到老用户邀请后，其即成为标的公司的普通用户，其在标的公司APP上进行的购买行为，均根据其个人意愿进行，且与其他普通用户一样，享受正常的返利或优惠。

　　就标的公司的合法合规情况，上海市市场监督管理局于2020年2月26日出具证明，证明标的公司自2016年1月22日起至2020年2月26日，合法合规经营，不存在受到重大行政处罚或有立案调查的情形。

　　综上所述，标的公司拓展用户的相关方式，不存在因该等拓展用户方式受到主管部门重大行政处罚或立案调查的情形。

　　3、标的公司拓展用户的相关成本费用情况

　　报告期内，标的公司开展的邀请一元购、推荐奖励、用户推广佣金等活动均为拓展新用户，因此相关活动产生的费用均计入当期销售费用，具体金额如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期内，标的公司在“邀请一元购”活动的投入金额逐年下降，主要是因为通过该活动吸引的新用户粘性较低，因此标的公司逐步将这部分的投入转移到了投放效果更好的渠道流量采购中。

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（六）标的公司销售推广情况”中补充披露了报告期内标的公司广告推广费情况，主要广告代理商情况，新注册用户获取成本情况，新用户拓展过程、合法合规性情况及相关会计处理。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：由于标的公司所处导购服务行业竞争日益加剧，用户流量获取成本不断提高，导致报告期内，标的公司广告推广费投入金额较高，且新注册用户获取成本逐年上升。此外，由于标的公司在进行广告投放时，越来越注重“品效合一”的投放效果，即在提升品牌形象的同时，也要求能达到提高商品销售效率的目标，因此报告期内，标的公司在渠道流量广告的采购金额较高，且占比逐年上升。报告期内，标的公司拓展用户的相关方式，不存在因该等拓展用户方式受到主管部门重大行政处罚或立案调查的情形。

　　同时，经独立财务顾问：（1）核查标的公司广告投放审核等内控制度；（2）实施相关核查程序，包括但不限于投放媒体后台核查、广告投放监播记录核查等；（3）核查标的公司2017年-2019年与关联方资金往来及交易流水、标的公司董监高个人银行资金流水，独立财务顾问注意到，标的公司存在对个别广告代理渠道未能及时追踪分析标的公司自身品牌推广广告投放的合理获客成本，导致部分广告代理渠道的品牌推广广告投放返点未能记入财务系统，标的公司之后加强了品牌推广广告投放费用的追踪分析等事后控制，对品牌推广广告投放获客成本开展了及时的比较分析和效果追踪。独立财务顾问已提请标的公司就前述未记录的品牌推广广告投放返点在财务报表中予以补充确认。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询回复中标的公司就相关问题的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　同时我们注意到，标的公司存在对个别广告代理渠道未能及时追踪分析标的公司自身品牌广告投放的合理获客成本，导致部分广告代理渠道的品牌广告投放返点未能记入财务系统，标的公司之后加强了品牌广告投放费用的追踪分析等事后控制，对品牌广告投放获客成本的开展了及时的比较分析和效果追踪。我们审阅了标的公司广告投放审核等内控制度，并实施相关核查程序，包括但不限于投放媒体后台核查、广告投放监播记录核查等。同时开展了对标的公司2017年-2019年与关联方资金往来及交易流水、标的公司的高管个人银行资金流水的核查。我们已提请标的公司就前述未记录的品牌广告投放返点予以补充记入财务系统。

　　3、律师核查意见

　　经核查，本所律师认为，标的公司拓展用户的相关方式，不存在因该等拓展用户方式受到主管部门重大行政处罚或立案调查的情形。

　　12、标的公司的用户基础和信息保护情况。预案披露，标的公司主要依靠完善的电商导购服务体系和良好的用户体验来吸引用户持续使用。请补充披露：（1)标的公司主要用户群体情况，包括但不限于地域、年龄、性别等，分析与同行业可比公司在用户群体上的区别和联系，标的公司用户基础的变动趋势和战略定位，并分析标的公司核心竞争力水平；（2）标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）标的公司主要用户群体情况，包括但不限于地域、年龄、性别等，分析与同行业可比公司在用户群体上的区别和联系，标的公司用户基础的变动趋势和战略定位，并分析标的公司核心竞争力水平

　　根据用户填写的注册信息，“返利网”用户的性别比例较为均衡，其中女性用户占比略高。此外，“返利网”用户的主要年龄段为28-40岁，覆盖了消费频次高、消费能力较强的用户群体。

　　由于拼多多的崛起，一二线城市以外的电商用户日益受到重视。标的公司顺应行业整体趋势的发展，2018后调整了市场推广策略，期望能够吸引更多一二线城市之外的用户群体。

　　同行业可比公司中，值得买披露其用户的主要年龄段为25-40岁，且男性比例占比较高。“返利网”用户的主要年龄段与其基本一致。由于标的公司用户群体的性别分布较为均衡，且更偏向于女性，标的公司导购服务的商品品类、合作商家的类型更丰富。除了数码家电类商品外，标的公司在服装首饰、个护化妆及家居家装等品类中也拥有较高的导购规模。

　　“返利网”用户基础使得标的公司拥有了跨平台、跨品类的商品或服务导购能力，符合公司提供“全渠道”、“全场景”在线导购服务的战略定位，有利于标的公司与全网各类电商平台、品牌商保持长期合作关系，进而获得更大的导购规模。报告期内，标的公司每年的的导购交易规模均超过百亿元，活跃用户数、使用次数等在同行业内名列前茅。

　　基于“返利网”的用户群体特点和标的公司的战略定位，标的公司持续拓展消费场景并增加合作电商平台或品牌商，致力于成为一站式的导购消费入口，为消费者提供全面的消费决策支持。报告期内，标的公司陆续开拓了生活服务、旅行票务等零售电商外的消费场景。报告期内，标的公司除了与淘系电商、京东保持了持续的合作外，亦为唯品会、小米、网易严选和考拉海购等不同类别的电商平台带去了大量站外流量。

　　因此，标的公司的用户基础符合标的公司的战略定位，有利于公司构建全场景的消费生态，从而扩大公司经营规模并吸引更多用户使用，提升公司的核心竞争力。

　　（二）标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况

　　1、标的公司在用户信息安全方面的具体保护措施

　　在用户信息安全方面，标的公司建立了健全用户信息保护的相关制度：

　　除上述制度安排外，实践中标的公司还采取如下措施以保护用户信息：

　　（1）对用户信息使用采取分级授权管理

　　标的公司对用户信息采用分类管理并严格管控公司内部员工获取用户信息的权限。具体而言，标的公司本着权限最小化的分配原则进行权限分配，明确各个部门的权限及其对于权限的使用规范，确定了相关人员获取用户信息的范围、权限、流程与审核。其中，对于涉及用户隐私信息的数据，设置较高的权限级别，仅对部分帐号开放。同时，从原则上确定用户个人信息为禁止对外提供的数据。

　　（2）对用户信息的使用实行监控与登记管理

　　标的公司对所有信息系统与设备中的用户信息采用操作日志记录的功能，记录所有用户的登录和操作用户信息的日志，运维部负责对信息系统中用户信息的服务状态、数据库状态、备份策略执行等情况进行监控。

　　（3）软硬件技术保护层面

　　标的公司的网络入口均设置网络防火墙，采用拒绝所有流量，仅开启必要的端口，允许必需信息流通过网络的默认设置，遵守“默认拒绝”原则，只允许必需的信息流通过网络等方式，加强对信息处理设施的保护，从而对用户信息进行间接保护。

　　（4）通过物理安全管理制度对用户信息进行保障

　　标的公司落实了办公场所安全管理，通过办公场所出入的管理、门禁系统、摄像头的设置以及对处理敏感数据的信息处理设施的放置规范等，使得用户信息减少在使用期间泄密的风险。同时标的公司确定了机房管理制度，通过对机房门禁的设置，机房权限仅限于运维部、行政部专人的原则，对任何人员（包括公司内部人员）进出机房进行管控的方式等，降低了用户信息泄露的风险。

　　（5）用户信息事故的管理制度

　　标的公司用户信息事故发生后，数据管理人员应第一时间上报事故，并组织相关人员分析事件对数据造成的影响，相关部门人员负责查看、跟进问题。事故处理的相关方应及时给出并实施解决方案，并跟进解决方案的实施反馈，确保事故处理完毕。

　　事故的责任人应在处理和解决事故后，给出未来对于类似问题的规避和改进措施，并需要写明措施的实施人和大致落地时间。该些措施由事故裁定人进行审核，并酌情建议增加。确定的规避和改进措施，由事故裁定人记录在事故管理系统内。

　　2、是否出现过相关违规或信息泄露情况

　　（1）公安网络安全保卫部门

　　2019年6月6日，上海市公安局网络安全保卫总队依据国家移动互联网应用管理中心出具的检测报告，对标的公司返利APP进行整改通报，就隐私政策、个人信息存储和超期处理方式、个人信息安全保护措施和能力等方面提出了整改要求。该检测报告中所需整改的问题不涉及信息泄露。

　　根据上述整改通报的要求，标的公司就隐私政策、个人信息存储和超期处理方式、个人信息安全保护措施和能力等方面进行了整改，并就相关整改情况起草了《返利网整改报告》，于2019年6月13日向上海市公安局网络安全保卫总队提交了前述报告。

　　根据上海市公安局徐汇分局网络安全保卫负责人员的访谈，该负责人表示，其于2019年6月6日对标的公司出具的整改通报，为对其管辖下的所有互联网企业进行的定期检查，而非因标的公司出现相关违规或信息泄露情况而进行的专项通报。并且，上海市公安局徐汇分局已针对该事项对标的公司的整改措施进行了认可，亦未就该事项进行立案调查或行政处罚。

　　2020年2月21日，上海市公安局徐汇分局网络安全保卫支队出具《证明》，证明自2016年1月1日起至2020年2月21日，标的公司在经营过程中，能够严格遵守互联网信息方面的有关规定，不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的情形。

　　（2）通信管理部门

　　2019年8月7日，上海市通信管理局依据上级部门中华人民共和国工业和信息化部对标的公司返利APP移动应用软件的检测报告所显示的标的公司存在未经用户同意收集个人信息的问题，对标的公司进行了通报。该通报中所需整改的问题不涉及信息泄露。

　　针对通报中的问题，标的公司通过主动提醒用户阅读隐私政策等方式进行了全面整改，并就相关整改情况起草了《返利APP移动应用软件整改报告》，且于2019年8月8日向上海市通信管理局提交了前述报告。

　　同时，根据标的公司的说明、向上海市通信管理局的电话咨询及在上海市通信管理局网站（http://shca.miit.gov.cn/）查询的结果，报告期内，标的公司未有因重大违法违规行为受到上海市通信管理局的行政处罚或立案调查的情形。

　　根据标的公司的说明并经公开渠道的查询，除上述要求整改事宜外，标的公司未有因发生信息泄露而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。

　　综上所述，标的公司已经建立健全了用户信息保护的相关制度并采取了相应措施保护用户隐私，报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全方面保护方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整改后，其未受到用户信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。

　　（三）补充披露

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（一）业务概况和主要产品及服务”及“（四）主要经营模式”中分别补充披露了标的公司主要用户群体情况和信息安全方面的具体保护措施及是否出现过相关违规或信息泄露情况。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　（1）上市公司已补充披露标的公司的主要用户群体情况及与同行业可比公司的比较情况。标的公司的用户基础与标的公司的战略定位相匹配。标的公司的用户基础有利于公司构建全场景消费生态和一站式的导购能力，从而扩大公司经营规模并吸引更多用户使用，提升公司的核心竞争力。

　　（2）上市公司已补充披露标的公司在用户信息安全方面制定的具体保护措施。报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全方面保护方面曾因存在瑕疵而被监管机关要求整改。标的公司整改后，其未受到用户信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　标的公司已经建立健全了用户信息保护的相关制度并采取了相应措施保护用户隐私，报告期内，标的公司未有因泄露用户信息而遭到投诉、曝光或因信息泄露而存在诉讼、仲裁、纠纷或争议的情况。标的公司在用户信息安全方面保护方面曾因存在瑕疵被监管机关要求整改，在标的公司相应整改后，其未受到用户信息泄露相关的行政处罚或有立案调查情形。

　　13、关于标的公司的佣金收入情况。预案披露，标的公司导购业务的收入来自于佣金收入，请补充披露（1）结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势等，分析其在不同客户和品类之间的收益差异；（2）区分有平台联盟和无平台联盟的导购业务客户，具体披露近三年来前五大客户情况、营业收入及占比，分析变动原因及趋势；（3）说明公司相关业务在价值链条中的议价能力，说明公司未来在该业务领域的发展前景和相关规划。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）结合相关佣金比例的确定依据及年度变化趋势等，分析其在不同客户和品类之间的收益差异

　　1、佣金比例的确定依据

　　标的公司导购服务与客户合作的主要合作方式包括对接电商平台旗下的联盟平台或直接对接电商平台、品牌商官网。标的公司导购服务的佣金比例主要由最终客户（即电商平台上的商家或品牌商）确定。

　　（1）电商平台旗下的联盟平台

　　对于京东、唯品会等自营电商为主的电商平台，其联盟平台会根据自营商品的品类差异而设置不同的佣金比例，并在联盟平台上公开发布。

　　对于淘宝、天猫、拼多多等第三方商家为主的电商平台及部分自营电商中的第三方商家，由第三方商家在联盟平台上设定佣金比例，联盟平台在扣除平台技术服务费后支付给标的公司。

　　（2）直接对接电商平台或品牌商

　　对于Nike等品牌商官方商城和部分未设置营销联盟的电商平台，标的公司直接与该电商或品牌商官网完成技术对接。此类客户根据双方商务洽谈并在合同中约定的佣金比例向标的公司支付佣金。

　　报告期内，标的公司致力于构建“全场景”、“全渠道”的消费生态，并为广大消费者提供跨品类的消费决策支持。作为独立的第三方导购平台，标的公司与全网各类电商平台或品牌商保持了良好的合作关系，标的公司的电商导购服务主要服务于平台注册用户，向用户推荐具有性价比的商品，而不会对不同电商平台实施差别化待遇。“返利网”从各客户处获得的佣金比例与用户通过“返利网”跳转购物时所选择的电商平台及商品品类相关。综上，标的公司从合作客户处获取的佣金比例主要取决于“返利网”用户的消费倾向、电商平台或品牌商类型及其主推商品品类。

　　2、佣金比例年度的变化趋势及不同客户及品类的收益差异

　　标的公司报告期内的导购服务的佣金比例具体情况如下：

　　注1：以上财务数据未经审计，佣金比例=佣金收入（不含税）/净GMV，佣金收入中已扣除部分联盟平台的技术服务费。

　　注2：电商类客户包括零售、旅行票务、生活服务等多种消费场景。

　　报告期内标的公司整体佣金比例基本保持稳定。P2P理财类导购的单笔成交金额较高、消费频次较低，其整体佣金比例低于电商类导购佣金比例。2019年下半年标的公司已停止P2P理财类客户的合作。

　　不同客户的佣金比例与其电商平台的特点、主推商品品类和促销需求相关。报告期内，标的公司电商导购服务的主要客户为淘系电商和京东商城旗下联盟平台。标的公司来自于上述电商平台旗下联盟平台的佣金收入占报告期各期电商导购佣金收入的比例超过60%。

　　（1）淘系电商

　　2017-2019年，标的公司从淘宝、天猫等淘系电商旗下联盟平台获得的佣金比例分别约为6.16%、5.24%、4.84%。报告期内，标的公司从淘系电商获得的佣金比例有所下降。其中，2017年淘系电商的佣金比例高于报告期内其他年度，佣金比例变动的主要原因系市场偏好变化导致的导购工具转变。

　　2017年前，标的公司通过与淘系电商平台上的商家合作，以“高佣金+高返利”的模式推广商家的商品。平台上的商家为拟推广的商品制定了较高比例的推广佣金，而标的公司则在导购完成并结算佣金后以高额返利的形式向用户发放返利。2017年后，淘宝、天猫平台的优惠券、满减等导购工具不断成熟，“高佣金+高返利”的模式逐渐被大额优惠券等导购工具替代。由于优惠券类工具能够在消费时直接抵扣支付金额，消费体验更好，商家和用户对于优惠券类导购工具的接受度不断提升，导购效率更高。因此，2017年后，标的公司逐渐减少了“高佣金+高返利”的导购模式，并增加了“优惠券”类导购工具的使用。

　　由于在优惠券模式下，用户在消费时已经享受了折扣优惠，商家支付的佣金比例低于“高佣金+高返利”模式，因此标的公司从淘系电商获得的佣金比例有所降低。但在优惠券模式下，标的公司需向用户支付的返利金额同步减少，因此标的公司的盈利能力不会因此下降。

　　报告期内，标的公司在淘宝、天猫平台中完成的导购交易的品类包括服装首饰、个护化妆、日常家用等。针对上述品类，淘宝、天猫平台中的第三方商家根据其推广需求在联盟平台中设置5%~40%的佣金比例，此类商品的佣金比例通常高于电脑数码家用电器类的商品。

　　（2）京东

　　2017年-2019年，标的公司从京东（包括原1号店）旗下联盟平台获得的佣金比例保持稳定，分别为2.28%、2.01%、2.13%。标的公司在京东商城中完成的导购交易的品类主要为电脑数码和家用电器，此类商品的各期导购净GMV占各期京东商城导购净GMV的比例超过50%。京东商城对于此类自营商品通常设置1%~2%的佣金比例。针对日常家用、家居家装、个护化妆等其他品类的自营商品，京东商城旗下联盟平台可以设置5%以上的佣金比例。

　　（二）区分有平台联盟和无平台联盟的导购业务客户，具体披露近三年来前五大客户情况、营业收入及占比，分析变动原因及趋势

　　报告期内，标的公司的主要导购业务客户为有平台联盟客户。最近三年，标的公司有平台联盟及无平台联盟的导购业务收入情况如下：

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期内，P2P理财类客户均未设置联盟平台或结算后台，标的公司通常采用邮件对账或书面确认的方式与此类客户进行对账结算。此外，报告期内，电商类客户中来自于联盟平台的收入占比持续上升。

　　报告期内，标的公司导购服务的前五大客户情况如下：

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2017年，标的公司与较多P2P理财公司合作，并为其提供导购服务。考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作，并开始开拓其他领域的客户。因此2018年后，上海你我贷金融信息服务有限公司、杭州投融谱华互联网金融服务有限公司不再是公司的前五大客户。

　　2018年和2019年，标的公司持续拓展与品牌商的直接合作，并与Nike商城及其代理公司达成了稳定的合作关系。出于优化结算流程的需要，Nike商城通过上海新蕴传媒科技有限公司、上海漾泽广告有限公司、旺脉信息科技（上海）有限公司向标的公司支付服务费，因此Nike商城及其代理公司成为了标的公司2018年和2019年的第五大导购服务客户。

　　2018年和2019年，标的公司保持了与华为软件技术有限公司的稳定合作，为华为商城提供导购服务，华为软件技术有限公司成为标的公司2018年第四大导购服务客户。标的公司来自唯品会和Nike商城的收入上升，导致华为商城不再是标的公司导购服务前五大客户。

　　近年来，拼多多、唯品会作为新兴电商平台发展迅速。标的公司的用户基础与唯品会主要销售的服装品类契合度较高，标的公司从2017年开始与唯品会旗下的联盟平台开展电商导购合作后，唯品会电商平台的GMV持续增长，标的公司向其导购的成交金额也相应持续上升；此外，唯品会旗下的联盟平台还推出了导购交易金额达标后的额外奖励，因此标的公司来源于唯品会旗下联盟平台的收入持续增长，唯品会旗下联盟平台成为标的公司2019年第四大导购服务客户。

　　2018年下半年，拼多多成立了营销联盟平台后，标的公司积极开拓合作机会，并成为其联盟平台的合作伙伴。拼多多在2019年销售金额增长较多，因此拼多多旗下联盟平台成为了标的公司2019年第三大导购服务客户。

　　2019年9月，阿里巴巴收购了网易考拉，并更名为考拉海购，标的公司与网易考拉的合作在收购完成前受到一定影响。2017年和2018年标的公司自网易相关平台获取的导购佣金主要来自于考拉。受网易考拉被收购的影响，杭州网易严选贸易有限公司在2019年不再是标的公司的前五大导购服务客户。

　　报告期内，标的公司与淘宝、天猫等淘系电商及京东旗下的联盟平台保持了良好且稳定的合作关系。淘系电商和京东旗下联盟平台分别为标的公司报告期内各期第一和第二大导购服务客户。

　　（三）说明公司相关业务在价值链条中的议价能力，说明公司未来在该业务领域的发展前景和相关规划

　　1、标的公司相关业务在价值链条中的议价能力

　　互联网行业进入下半场的“存量竞争”时代，商家的流量获取成本持续提升。但各大电商平台及平台中的第三方商家对于站外流量的需求却是持续的，广告主在制定营销战略时将更加注重营销的效果。

　　标的公司自成立以来便专注于以效果结算的CPS导购模式，能够帮助客户获得低成本的站外流量，并实现了较好的消费转化效果。因此，标的公司在导购服务的价值链条中，在促进消费转化方面对商家具有较大的产业价值。

　　此外，报告期内标的公司凭借每年超过百亿元的导购规模和大规模的月均活跃用户数量，在用户数量、市场规模等方面位居第三方电商导购行业的前列。标的公司还与众多知名电商平台、品牌商建立了长期合作关系。基于标的公司的规模优势、品牌优势和产业链价值，标的公司在价值链条中具备了一定的议价能力，包括与客户协商制定部分专属优惠活动及相应佣金。

　　基于规模优势，标的公司能够满足商家对于大规模导购的需求。基于标的品牌优势和专业的导购服务体系，标的公司帮助商家获得高质量的购物用户，达到较好的转化效果。因此，标的公司能够协助商家制定优惠策略，并有更多机会获得商家来自品牌商或平台商家的高佣推广邀请，或者在达到一定导购规模后获得电商平台设置的额外奖励，从而获得更高的佣金收入。未来标的公司将持续拓展与品牌商或平台上第三方商家的直接合作的能力，并提升自身的议价能力。

　　2、公司未来在该业务领域的发展前景和相关规划

　　在互联网下半场的“存量竞争”时代，标的公司将通过“返利网”构建成导购内容丰富的融合型导购平台，打通全链路、全场景、全渠道的消费生态，成为互联网消费中不可或缺参与者。

　　首先，标的公司将夯实“返利网”原先的工具价值，持续链接消费者与电商平台、商家和品牌商，以提供给消费者的比价工具和优惠信息。标的公司将继续保持“返利网”在商品购买阶段具有的高转化率特点，维持商家侧的撮合交易价值。

　　其次，标的公司将持续丰富“返利网”的内容生态，向价值链的前端延伸从而吸引更多处在购物阶段早期的用户。通过提供多形态、多渠道、多维度的消费内容，“返利网”可以引导用户认知品牌、认知产品，并帮助消费者找到心仪的商品并增强其购买商品的动力。标的公司的内容生态构建将有利于“返利网”满足商家品牌曝光、概念传导、购物欲的培养等多样化需求，增加标的公司的竞争力。

　　另外，为了实现有效的交互价值，标的公司将开发更多具有强互动和反馈功能的频道。在满足消费者的沟通需求的同时，满足商家的粉丝用户运营需要。

　　经过十几年的运营，标的公司沉淀了大量与消费行为有关的数据。通过收集、分析这些消费数据，标的公司将进一步优化对消费者的推荐体验，增强整个产品的营销能力。

　　未来，基于持续完善的内容体系和高效率的导购模式，消费者能够在“返利网”中完成从“品牌认知”、“产品了解”到“优惠获取”、“商品购买”的整个消费流程。标的公司“品牌+效果”整合营销能力将不断提升，并推动相关业务的持续发展。

　　（四）补充披露

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（七）标的公司主要销售情况”中补充披露了标的公司导购服务佣金比例的具体情况及标的公司导购服务的主要客户情况，并在“（五）核心竞争力”中补充披露了标的公司在价值链条中的议价能力和标的公司业务的发展前景和相关规划

　　（五）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　（1）标的公司导购服务的佣金比例主要由最终客户（如电商平台上的商户或品牌商）确定。报告期内标的公司整体佣金比例和来自京东的佣金比例基本保持稳定。2017年，淘系电商平台的佣金比例高于报告期内其他年度，佣金比例变动的主要原因系市场偏好变化导致的导购工具转变。“高佣金+高返利”中的高额返利逐渐被大额优惠券等导购工具替代后，导购佣金比例相应降低。

　　（2）上市公司已补充披露有平台联盟和无平台联盟的导购业务客户，及最近三年来前五大客户情况、营业收入及占比及其变动原因。

　　（3）基于标的公司的规模优势、品牌优势和产业链价值，标的公司在价值链条中具备了一定的议价能力。

　　（4）基于持续完善的内容体系和高效率的导购模式，标的公司“品牌+效果”整合营销能力将不断提升，有助于推动相关业务的持续发展。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询回复中标的公司就相关问题的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计及标的公司2019年12月31日财务报告内部控制有效性的审核过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　14、关于标的公司的广告业务情况。预案披露，报告期内，除了开机界面、首页焦点图、弹窗等位置外，“超级返”“9块9”“商城返利”等各频道中均设有广告位。请补充披露：（1）不同广告类型的具体业务模式、展现方式，相关广告位是否添加广告标识以与一般导购页面做出区分，结合不同的广告类型具体说明相关收费标准；（2）标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源；（3）根据不同的广告业务类型，具体披露主要经营指标及报告期内变化情况，包括但不限于广告位个数、售出比例、单位时长平均展示价格等，分析相关指标的变动趋势；（4）品牌类广告和效果类广告各自收入情况及占比、直接客户和广告代理客户收入情况及占比；（5）报告期内前五大广告客户收入情况及变动原因分析；（6）相关广告业务是否曾与客户发生过纠纷及相关司法诉讼，如有，请披露具体情况。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）不同广告类型的具体业务模式、展现方式，相关广告位是否添加广告标识以与一般导购页面做出区分，结合不同的广告类型具体说明相关收费标准；

　　1、不同广告类型的具体业务模式及展现方式

　　（1）直客模式和代理模式

　　品牌类广告和效果类广告均存在直客和代理两种销售模式。

　　直客模式下，标的公司与广告主直接合作，并通过商业谈判获得广告主的广告投放订单。在代理模式下，广告主授权专业的广告代理公司，负责其广告的策划、制作、投放和投后的数据监控等工作。标的公司通过广告代理公司间接与广告主达成合作关系，获得广告投放订单。

　　标的公司根据《广告发布合同》、《广告执行单》等方式形成排期表以确定具体的广告投放位置、广告投放时间、广告投放金额等要求。标的公司根据约定的投放要求执行广告投放，并在投放完成后与客户结算广告收入。

　　直客模式和代理模式下，广告主或代理商可以选择的广告位置不存在差异。标的公司的主要广告的展示位置包括“返利网”APP中的开机屏页面、首页焦点图、弹窗、腰封广告等以及“返利网”网站中的通栏广告。广告展示位置根据广告主或代理商的广告需求确定。

　　（2）第三方广告平台

　　标的公司为了拓展业务领域，开发了“签到中心”等频道来促进用户的互动并在频道中通过SDK等方式接入第三方广告平台的信息流广告或视频广告，如今日头条旗下的穿山甲广告平台。通过对接此类广告平台，标的公司能够获取平台中大量广告主的推广需求，并将该等广告以视频广告、信息流广告的形式在“签到中心”等频道中推送展示。

　　2、不同广告类型的收费模式和收费标准

　　标的公司的广告业务根据收费模式的不同可以分为品牌类广告和效果类广告。

　　（1）品牌类广告

　　其中品牌类广告主要按CPT模式收费，即根据与客户约定的具体广告投放周期，将客户的广告内容在指定时间段内投放到“返利网”APP或网站中的指定位置，并按照实际投放的时间结算广告收入金额。

　　2019年，基于“返利网”的整合营销能力和广告主不断升级的投放需求，部分品牌广告在投放前设置了转化效果类的考核指标，如点击量、销售量等。此类品牌类广告在对账结算时，双方需要额外核对相关效果指标的监测数据。如未达到约定效果，广告主按照合同约定扣减部分广告费或由标的公司额外补充投放以达到约定效果。

　　品牌类广告以标的公司的刊例价为基准，通过双方谈判结果约定具体的收费标准以及折扣、配送和返点等优惠政策。在后续执行过程中，标的公司根据广告主的需求执行相关广告的投放，并按照约定的收费标准对账后确认收入。

　　（2）效果类广告

　　效果类广告按照广告实现的效果收费，包括CPC、CPA等收费模式。CPC收费模式下，标的公司根据用户点击广告主指定链接的次数收取一定费用；CPA收费模式下，“返利网”通过广告引导用户完成某种行为（如注册客户网站账号），并依据双方在合同中约定的价格标准计算标的公司应收取的广告费用。

　　对于来源于第三方广告平台的效果类广告，广告平台根据“返利网”上的广告转化效果（比如点击次数或有效观看时间等）与广告主结算广告费用，并与标的公司进行分成。标的公司每月根据广告平台上的结算数据与广告平台对账结算。

　　3、相关广告位是否添加广告标识以与一般导购页面做出区分

　　标的公司制定了《广告售卖标签规范》以规范产品中的广告标识标记。此外，对于容易与一般导购混淆的广告，标的公司还会额外添加“无返利”标记，以避免误导消费者。

　　报告期内，标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为，亦未曾受到与广告标识相关的行政处罚。

　　（二）标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源；

　　1、标的公司广告发布的保存和记录情况

　　标的公司根据客户的特定营销需求和目标，结合客户的品牌内涵、受众群体特点等为客户制订策略计划，经双方协商一致后，标的公司将广告投放起止时间、位置、金额等信息记录在广告排期表中。

　　平台运营中心运营主管根据排期表，在后台系统中填写该笔广告发布的广告素材链接、广告位置、投放起止时间等，后台系统可根据上述信息自动对网页和APP端的各广告位进行更新，系统可以记录广告发布的时间、广告位等信息，并形成电子排期表及包括中转链接在内广告记录。

　　2、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源

　　对于部分设置了效果类考核指标的品牌广告或效果广告，双方在签订合同时，会约定需根据第三方专业监测机构监测、统计数据为结算依据，以保证数据的独立性及准确性。此外，双方还可以约定由客户根据其后台系统的记录提供相应数据，客户有义务保证提供的数据均真实有效，不得存在任何隐瞒及造假的情形。为进一步确保数据准确性，标的公司在收到效果对账单后，会与后台管理系统数据库中记录的数据进行抽验，并就有效点击确认率、毛利率等关键指标进行合理性分析。

　　（三）根据不同的广告业务类型，具体披露主要经营指标及报告期内变化情况，包括但不限于广告位个数、售出比例、单位时长平均展示价格等，分析相关指标的变动趋势

　　报告期内标的公司的广告业务收入以品牌类广告为主，品牌类广告的主要展示位置包括“返利网”APP中的开机屏、各频道焦点图及腰封、首页弹窗以及网站端的通栏广告等，上述广告位置的投放天数占各期品牌类广告投放天数的70%~90%。报告期内，品牌类广告的全站单位时长展示价格及主要广告位的运营指标的情况如下：

　　注1：以上财务数据未经审计。

　　注2：品牌广告单位时长平均展示价格=品牌广告收入（不含“超级返”频道中的导购展示位）/广告实际投放天数。

　　注3：主要广告位的售出比例=主要广告位实际投放天数/主要广告位可售卖天数。

　　2017年度，标的公司品牌类广告的主要客户为P2P理财类客户。考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作。

　　2017年P2P理财行业的整体获客成本较高，P2P理财类客户愿意支付更高的广告费。因此，相比于其他类型客户，P2P理财类客户获得相同广告位置的刊例价折扣比例更少。通常，P2P理财类客户获得的折扣比例为其他客户的一半，从而导致其广告单价高于电商或品牌商广告。2017年后标的公司减少了与P2P理财类客户的合作，因此标的公司2017年度的单位时长平均展示价格高于报告期内其他年度。

　　2018年，标的公司广告服务中的P2P理财类客户数量大幅减少，而标的公司对于电商类客户和品牌商类广告客户的开拓尚处于起步阶段，标的公司给予电商平台或品牌商类客户更高的广告折扣、配送比例及返点。此外，标的公司于2018年增加了“超级返”、“9块9”等频道中的焦点图、腰封等广告位的售卖，上述位置的刊例价低于开机屏广告和首页焦点图广告，但能够给予客户更多的选择。综上，由于广告主类型的变化及其他频道广告位的增加，标的公司2018年度的品牌广告单位时长平均展示价格及主要广告位售出比例大幅下降。

　　2019年，标的公司优化了“返利网”APP的产品设计和内容体系的建设，并增加了大量广告位，包括“发现好物”、“值爆料”及个人中心、消息中心中的焦点图、腰封等位置。此外，标的公司进一步提升“返利网”的整合营销能力，获得了更多电商平台和品牌商类客户的广告订单。因此，2019年度标的公司的广告位数量、售出比例增长较快。2019年，标的公司不存在来源于P2P理财类客户的高单价广告收入，因此导致当年度品牌类广告单位时长平均展示价格较2018年有所下降。

　　（四）品牌类广告和效果类广告各自收入情况及占比、直接客户和广告代理客户收入情况及占比

　　报告期内，标的公司按收费模式区分的广告收入具体情况如下：

　　注：以上财务数据未经审计。

　　报告期内，标的公司的广告收入以品牌类广告为主。2017年，标的公司品牌类广告的客户主要为P2P理财公司。

　　2018年，标的公司减少了与P2P理财类客户的合作。但由于其他领域广告客户的开拓尚处于起步阶段，导致标的公司2018品牌类广告收入大幅减少。此外，2018年，标的公司尝试发布效果类广告，比如帮助淘宝APP和涨乐财富通APP获取新用户，从而使标的公司2018年度效果类广告的收入及收入占比上升。

　　2019年，随着公司产品和战略的调整，标的公司提升了“返利网”的整合营销能力，并获得了更多电商类和品牌商类客户的广告订单。因此。标的公司2019年度的品牌类广告收入快速增长。2019年，标的公司开发了“签到中心”相关频道，并在该类频道中接入今日头条旗下穿山甲广告平台等第三方广告平台。穿山甲广告平台根据广告的有效效果向标的公司支付广告费分成。因此，标的公司2019年度效果类广告收入亦有所上升。

　　报告期内标的公司按销售模式区分的广告收入具体情况如下：

　　注：以上财务数据未经审计。

　　（五）报告期内前五大广告客户收入情况及变动原因分析

　　报告期内，标的公司前五大广告客户的具体情况如下：

　　注：以上财务数据未经审计。

　　2017年的前五大广告客户均为P2P理财客户。由于经营策略的原因，2018年之后标的公司减少了与P2P理财客户的合作，并开始开拓电商领域的广告客户。因此该类客户不再是标的公司2018年及2019年前五大广告客户。

　　2018年标的公司开始尝试提供更丰富的广告产品，通过效果类广告帮助淘宝APP和华泰证券涨乐财富通APP获取新用户并取得了较好的效果，因此浙江天猫技术有限公司、华泰证券股份有限公司成为标的公司2018年第一、第二大客户。此外，公司积极开拓电商平台和品牌商类广告客户并与部分电商平台的广告代理达成了合作，因此北京世唐广告有限公司（国美广告代理）、天津蓝标博众文化传媒有限公司（京东广告代理）和杭州网易严选贸易有限公司成为标的公司2018年的前五大广告客户。

　　2019年，标的公司基于整合营销能力的提升继续开拓电商平台和品牌商类广告客户，获得了小米有品及唯品会的业务合作机会。此外由于京东、网易严选等电商平台在“返利网”上投放金额的加大，标的公司来自于相关广告代理蓝色光标、络程网络的收入持续增长。

　　2019年，标的公司开发了“签到中心”相关频道，并在该类频道中接入今日头条旗下穿山甲广告平台。通过穿山甲广告平台，标的公司能够获取该平台上大量广告主的广告投放机会，并通过播放视频广告的形式获取广告收入。

　　（六）相关广告业务是否曾与客户发生过纠纷及相关司法诉讼，如有，请披露具体情况

　　报告期内，标的公司与广告业务相关的纠纷及司法诉讼情况如下：

　　（七）补充披露

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露了标的公司广告推广服务的具体业务模式、展现方式、收费标准和标识情况；标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源；标的公司广告推广业务的纠纷及相关司法诉讼情况，并在“（七）标的公司主要销售情况”中补充披露了标的公司广告推广的经营指标及标的公司广告推广服务的主要客户情况。

　　（八）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，财务顾问认为：

　　（1）上市公司已在预案中补充披露标的公司不同广告类型的具体业务模式、展现方式、收费标准。

　　（2）标的公司制定了《广告售卖标签规范》以规范广告的标识标记。报告期内，标的公司不存在与广告标识相关的重大违法违规行为，亦未曾因受到与广告标识相关的行政处罚。

　　（3）上市公司已在预案中补充披露标的公司广告发布的保存和记录情况、客户监测广告展示情况、效果类广告进行结算的依据和数据来源。

　　（4）上市公司已在预案中补充披露标的公司广告推广业务的主要经营指标及报告期内变化情况及变动趋势。

　　（5）上市公司已在预案中补充披露品牌类广告和效果类广告各自收入情况及占比、直接客户和广告代理客户收入情况及占比；已补充披露报告期内前五大广告客户收入情况及变动原因。

　　（6）上市公司已补充披露标的公司相关广告业务与客户发生过纠纷及相关司法诉讼。

　　2、会计师核查意见

　　（下转C95版）