江西昌九生物化工股份有限公司关于对上海证券交易所 《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告（上接C95版）

　　（上接C95版）

　　注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司研发费用率分别为9.01%、11.95%和13.03%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司研发费用率平均值为9.63%、9.65%和10.89%。报告期内，标的公司研发费用率略高于行业平均水平，主要原因为研发费用中职工薪酬金额较高，研发人员的数量占比逐年上升，保证了标的公司的技术竞争力。

　　（5）财务费用率

　　标的公司与同行业可比上市公司的财务费用率情况对比如下：

　　注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司财务费用率分别为0.47%、-3.04%和-5.12%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司财务费用率平均值为0.16%、-0.19%和-1.44%。报告期内，标的公司财务费用率逐年下降，主要原因为：1）标的公司2018年和2019年定期存款产生的利息收入较高；2）美元兑人民币汇率上升，标的公司控股子公司众彦科技美元资本金产生的汇兑收益较高。

　　（6）营业利润率

　　标的公司与同行业可比上市公司的营业利润率情况对比如下：

　　注：1、数据来自相应公司的年报、季报、重组报告书或招股说明书等公开数据，或基于上述来源的数据计算得到；2、标的公司财务数据未经审计。

　　2017年，2018年和2019年，标的公司营业利润率分别为23.35%、20.00%和24.16%。2017年，2018年和2019年，标的公司同行业可比公司营业利润率平均值为27.70%、27.68%和26.76%。报告期内，标的公司营业利润率处于同行业平均水平。

　　（三）结合前述分析,详细说明净利润波动的原因及合理性

　　报告期内，考虑到P2P理财公司存在较大的经营风险，为更好地保护“返利网”用户利益，标的公司于2018年开始逐步收缩与P2P理财相关的业务合作，并于2019年下半年全面终止。因此，P2P理财业务对标的公司净利润影响较大，在剔除P2P理财业务对标的公司的影响后，标的公司净利润情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　由上表可见，剔除P2P理财业务影响后，标的公司净利润呈逐年上升趋势，主要是受到以下几方面因素影响：

　　1、剔除P2P理财业务影响后，标的公司2018年净利润较2017年增长具体原因如下：

　　（1）标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长：2018年在剔除P2P理财相关业务后，标的公司毛利较2017年出现一定幅度的增长；

　　（2）财务收入的增长：受到人民币贬值带来的汇兑损益影响，导致2018年标的公司财务收入出现一定幅度的增长；

　　（3）其他收益的增长：由于收到上海崇明森林旅游园区管理委员会的销售补贴，导致2018年标的公司其他收益较2017年出现一定幅度的增长；

　　（4）所得税费用的减少：2018年度，中彦科技享受“两免三减半”的所得税优惠税率，2018年为免税年度；以及受到可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产的影响，导致2018年标的公司所得税费用出现较大幅度的下降。

　　综上，受到主营业务持续发展、汇兑收益、销售补贴及所得税等因素的影响，在剔除P2P理财业务影响后，标的公司2018年净利润较2017年出现较大幅度的增长，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生的，具有合理性。

　　2、剔除P2P理财业务影响后，标的公司2019年净利润较2018年增长具体原因如下：

　　（1）标的公司主营业务规模及盈利能力持续增长：2019年在剔除P2P理财相关业务后，标的公司毛利较2018年实现一定幅度的增长；

　　（2）销售费用、研发费用的下降：随着标的公司对拉新活动投放策略的不断优化，以及对销售、研发人员结构的调整，使得标的公司2019年销售费用、研发费用较2018年均出现一定幅度的下降；

　　（3）财务收入的增长：2018年下半年标的公司购买了银行定期存单，并集中于2019年到期，因此导致标的公司2019年利息收入出现一定幅度增长；

　　（4）信用减值损失的减少：由于标的公司2019年末应收账款余额的大幅减少，导致标的公司在2019年转回了部分以前年度计提的坏账准备。

　　综上，受到主营业务持续发展、销售活动投放策略的优化、人员结构的不断调整、利息收入的增长以及坏账准备的转回等因素影响，在剔除P2P理财业务影响后，标的公司2019年净利润较2018年出现较大幅度的增长，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生的，具有合理性。

　　（四）报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润是否匹配，相关差异的原因及合理性

　　报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润匹配情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　1、2017年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性

　　2017年，标的公司净利润为20,086.23万元，经营活动产生的现金流量净额为4,640.07万元，较当期净利润少15,446.16万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：

　　（1）经营性应收项目大幅增加，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2017年末，标的公司支付保证金1亿元，导致2017年末其他应收账款大幅增长，该款项于2018年收回；

　　（2）经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2017年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致了2017年末标的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降。

　　2、2018年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性

　　2018年，标的公司的净利润为14,660.60万元，经营活动产生的现金流量净额为8,557.87万元，较当期净利润少6,102.73万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：

　　经营性应付项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额减少：2018年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比不断上升，标的公司给予用户的返利金补贴大幅下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致了2018年末标的公司应付会员返利较期初出现较大幅度下降；由于2018年业绩未达管理层预期，标的公司减少了年终奖发放的金额，导致2018年末应付职工薪酬较期初有所减少；随着标的公司大幅收缩了“高佣金、高返利”的导购业务，标的公司终止了与部分商家的合作，该等商家申请退还保证金，导致了2018年末标的公司应付商家保证金较期初有所减少。

　　3、2019年标的公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因及合理性

　　2019年，标的公司的净利润为15,102.70万元，经营活动产生的现金流量净额为19,664.77万元，较当期净利润多4,562.07万元，扣除非付现项目如减值准备、折旧摊销、递延所得税费用等影响，以及非经营性活动项目如固定资产处置损失、财务收入、投资收益等影响外，经营活动现金流量净额与净利润的差异主要原因如下：

　　（1）经营性应收项目大幅减少，导致经营活动产生的现金流量净额增加：2019年末，在全场景消费导购生态的战略规划下，为更好地将资源、人力投入到导购、广告推广等业务中，标的公司逐步暂停了收入贡献较小、与导购业务相关性较低的平台技术服务业务，导致2019年末标的公司应收账款余额大幅减少。

　　（2）但另一方面，由于标的公司2019年末经营性应付项目减少，导致标的公司经营活动产生的现金流量净额又有一定幅度的减少：2019年，随着优惠券模式下的导购服务收入占比持续上升，标的公司给予用户的返利金补贴持续下降，同时用户对以前年度产生的返利金会持续提现，因此导致2019年末标的公司应付会员返利较期初出现一定幅度下降；随着标的公司终止了平台技术服务业务，导致标的公司在2019年末应交税费较2018年末出现一定幅度下降；随着标的公司2019年继续收缩“高佣金、高返利”导购业务，标的公司终止了与部分商家的合作，该等商家申请退还保证金，导致了2019年末标的公司应付商家保证金较期初有所减少。

　　（五）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产情况”之“五、中彦科技主要财务指标”中补充披露了报告期内标的公司营业收入持续下降的原因及合理性；报告期内各类业务的毛利率变动情况及原因，与可比公司在毛利率、期间费用率、营业利润率等盈利能力指标的差异及原因；净利润波动的原因及合理性；报告期内标的公司经营活动现金流量净额与净利润的匹配性、相关差异的原因及合理性分析。

　　（六）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）报告期内，标的公司营业收入逐年下降主要是由于标的公司自2018年开始缩减与P2P理财相关业务合作及标的公司来源于优惠券模式的导购收入规模不断上升所致。上述两项调整系标的公司管理层基于标的公司未来发展目标、产品定位、市场环境等，所做的正常范围内的日常经营策略的调整，具有合理性。

　　（2）报告期内，标的公司毛利率指标波动具有合理性。与可比公司相比，标的公司毛利率和销售费用率较高，主要系标的公司与可比公司的商业模式有所不同，以致成本和销售费用的结构存在差异；标的公司管理费用率、研发费用率、财务费用率和营业利润率与可比公司不存在重大差异。

　　（3）报告期内，标的公司净利润波动主要是受到业务持续发展、汇兑收益、销售补贴、所得税费用减少、销售活动投放策略的优化、人员结构的不断调整、财务收入的增长以及坏账准备的转回等因素影响，上述因素均系标的公司在实际经营中所产生，具有合理性。

　　（4）报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定差异，主要是由于受到支付保证金、优惠券模式下所需支付给用户的返利金减少、部分商家申请退还保证金、平台技术服务终止所带来的应收账款余额减少等因素影响，导致报告期各期末，标的公司经营性应收项目、经营性应付项目波动较大，从而对标的公司经营活动现金流量净额产生较大影响。

　　同时，经独立财务顾问核查标的公司的现金流量表，注意到标的公司的现金流量表项目分类需要进行调整。独立财务顾问已提请标的公司对现金流量表分类进行调整。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询问题中的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　同时我们注意到，公司的现金流量表项目分类需要进行调整，我们已提请标的公司对现金流量表分类进行调整。

　　五、关于标的公司财务信息

　　21、有关标的公司收入确认。预案披露，在优惠券模式下，导购方无需向用户支付返利，对收入确认和成本核算产生影响。请补充披露:（1）比照《企业会计准则第14号一收入》关于特殊交易中有关代理人和主要责任人的区分，说明公司返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确定收入的合理性;（2）请补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比;（3）请补充披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据。请财务顾问和会计师发表意见。

　　回复：

　　（一）比照《企业会计准则第14号——收入》关于特殊交易中有关代理人和主要责任人的区分，说明公司返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确定收入的合理性

　　根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（四）其他相关事实和情况。

　　报告期内，标的公司提供的返利模式的导购服务系指用户通过“返利网”APP及网站跳转至电商平台或品牌商官方网站购买商品或服务且完成交易后，标的公司可以从商家处获得实际成交金额一定比例的导购佣金收入。同时，在交易完成且与电商平台或品牌商完成结算后，标的公司再按用户实际成交金额的一定比例奖励给用户返利金，使得用户可以以优惠的价格购买相应的商品或服务。在上述返利模式下的导购服务中，标的公司承担的是主要责任人角色，具体情况如下：

　　1、标的公司向客户提供服务的主要责任

　　标的公司直接与各电商平台或品牌商签订导购服务合同，负有履行合同的首要责任，为电商平台或品牌商提供基于实际成交金额结算的导购服务。

　　2、标的公司在转让商品之前或之后不存在商品的存货风险

　　标的公司的业务模式是提供导流服务，不存在滞销及存货积压等风险。

　　3、标的公司有权自主决定所交易商品的价格

　　对于有联盟平台的电商平台或品牌商，由电商平台、品牌商或入驻在电商平台的商家在联盟平台后台系统设定导购佣金比例，标的公司有权在联盟平台选取提供导购服务的商品范围，或通过一定的运营编辑策略，对商品在APP中的展示位置、曝光频率等进行调整，因此标的公司具有一定的议价能力。对于无联盟平台的电商平台及品牌商，标的公司在与其签订合作协议时，由协议双方共同协商决定导购佣金比例，因此标的公司拥有一定的定价权。

　　此外，“返利网”自主决定给予用户的返利金的比例，用户获得的返利金系标的公司事先在“返利网”后台系统中根据电商平台或品牌商的市场地位、导购佣金率、成交规模、推广阶段、用户体验、业绩指标等因素自主设定，因此标的公司获得的经济利益不会受到电商平台或品牌商等客户的限制。

　　综上，在返利模式下的导购服务中，标的公司承担的是主要责任人角色，是合同的主要履行者，拥有自主定价的权力，因此导购佣金收入釆取“总额法”确认，按从电商平台或品牌商处收到的佣金金额确认收入，并将支付给会员的返利相应确认为成本，这一会计处理具有合理性。

　　（二）请补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比

　　报告期内，标的公司导购服务中，优惠券模式、返利模式获取佣金收入的金额和占比情况具体如下：

　　单位：万元

　　注：以上财务数据未经审计。

　　由上表可见，报告期内，为了提升用户体验，标的公司逐步增加了对优惠券导购工具的推广力度，导致报告期内，标的公司来源于优惠券类导购工具的收入金额及占比不断上升。

　　优惠券导购工具是指由商家在电商平台或品牌商官网中设定折扣券、满额扣减券等。用户通过“返利网”的链接跳转至相关电商或品牌商官网后，领取相应的优惠券，并在消费时直接使用优惠券扣减商品或服务的价款。由于优惠券已设定了折扣优惠，用户已享受了补贴，因此“返利网”在用户完成交易后，不再给予用户额外的返利金。实际交易完成后，标的公司根据实际成交的优惠后金额向商家收取一定比例的导购佣金；同时，由于标的公司不再给予用户额外补贴，因此标的公司收入、成本同时降低，从而导致报告期内，标的公司营业收入呈下降趋势，但是对标的公司持续盈利能力不会产生不利影响。

　　（三）请补充披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据

　　目前，标的公司主要业务的具体收入确认原则及依据如下：

　　（1）导购服务

　　对于有联盟平台的导购佣金收入，由于一般情况下标的公司与联盟平台的对账期为1-3个月不等，因此标的公司在每个月末会按照联盟平台上显示的预估佣金金额，或根据标的公司的后台跟踪系统中订单成交数据*折算率*平均佣金率，进行佣金收入的暂估。在约定时间与联盟平台完成对账后，再将暂估的收入金额调整至实际双方对账确认的佣金金额。

　　（2）广告推广服务

　　（3）平台技术服务

　　（4）商家服务

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“第五节 拟置入资产情况”之“五、中彦科技主要财务指标”中补充披露了标的公司在返利模式下导购佣金收入釆取“总额法”确定收入的合理性，报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比，标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）在返利模式下的导购服务中，标的公司承担的是主要责任人角色，是合同的主要履行者，拥有自主定价的权力，因此导购佣金收入釆取“总额法”确认具有合理性。（2）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露报告期内优惠券模式和返利模式获取佣金收入的金额和占比。（3）上市公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露标的公司不同业务类型的具体收入确认原则及依据。

　　2、会计师核查意见

　　经核查，会计师认为：截至本问询函回复日，基于我们在对标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已执行及正在执行的审计程序所了解和取得的信息，我们未发现标的公司对上述问询问题中的回复，与我们尚在进行中的标的公司2017-2019年度财务报表审计过程中已经了解和取得的信息存在重大的不一致。

　　六、其他

　　22、关于交易审批情况。预案显示，本次重组交易对手方包括标的资产外资股东，本次交易可能涉及外资审批事项。请公司结合外资监管相关规则和本次交易情况，说明本次重组可能涉及到的外资审批事项及后续交易安排，并提示相关风险。请财务顾问和律师发表意见。

　　回复：

　　（一）本次重组可能涉及到的外资审批事项及后续交易安排

　　根据本次交易的交易对方提供的注册证书，SIG、NQ3、Orchid、QM69、Rakuten、Viber及Yifan（以下合称“境外交易对方”）均为注册于境外的企业。根据本次交易方案，在本次交易完成后，境外交易对方将持有上市公司相应数量的股份（因本次交易的审计、评估工作尚未完成，境外交易对方所持上市公司股份的具体数量以本次交易的重组报告书中披露的内容为准）。

　　根据上市公司2019年年度报告、本次交易预案、上市公司及标的公司的说明并经核查，上市公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，主营产品为丙烯酰胺（晶体、水剂）；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为互联网信息技术服务，主要从事电商导购及广告展示服务业务。本次交易前后上市公司的主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2019年） （以下简称《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》或将于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》 （以下合称“负面清单”）规定需要实施外资准入特别管理措施的情形。根据《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定，自2020年1月1日起，负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；各级商务主管部门不再受理外商投资企业设立及变更的审批和备案业务，外国投资者或外商投资企业应按照《外商投资信息报告办法》要求报送投资信息。

　　根据2014年10月24日工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员会、商务部联合发布的《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》的规定，“国家发展和改革委员会实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件，改为并联式审批”，“涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施”。根据上述规定，中国证监会对上市公司的重大资产重组的行政许可申请实行并联审批，独立作出核准决定，商务主管部门对上市公司引入外国投资者的相关程序不构成中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。

　　此外，相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将“有权的商务主管部门通过本次交易与外国投资者相关的审批/备案（如有）”作为《重组协议》的生效条件之一。据此，标的公司将按照《外商投资信息报告办法》要求报送本次交易的投资信息，同时，如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

　　综上，上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

　　（二）补充提示相关风险

　　上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“（一）本次交易的审批风险”及“第七节 风险因素”之“一、本次交易相关风险”、“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程”中补充提示本次交易需履行商务主管部门的相关程序，前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件；如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

　　（三）中介机构核查意见

　　1、财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。外资程序审批风险已在本次重组预案（修订稿）中补充提示。

　　2、律师核查意见

　　经核查，律师认为：上市公司及境外交易对方需遵守《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例、《外商投资信息报告办法》等适用法律、法规规定，就本次交易根据前述规定履行商务主管部门的相关程序。相关各方就本次交易签署的《重组协议》中已约定将前述外资程序作为《重组协议》的生效条件之一。前述外资程序不构成上市公司就本次交易取得中国证监会上市公司并购重组行政许可审批的前置条件。如本次交易需要履行境外投资者对上市公司战略投资相关程序且该等程序构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或备案前，本次交易将不会实施。

　　公司及交易各方根据本回复相关内容，对公司重大资产重组预案进行修订，具体内容详见公司同日在信息披露媒体上披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。独立财务顾问、会计师、律师等专业机构核查意见详见公司同日在信息披露媒体上披露的相关文件。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司董事会

　　二二年七月九日