旺能环境股份有限公司关于浙江旺能环保有限公司2019年12月31日100%股东权益价值减值测试专项报告的公告

　　证券代码：002034              证券简称：旺能环境       公告编号：2020-56

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月8召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于浙江旺能环保有限公司2019年12月31日100%股东权益价值减值测试专项报告的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 159 号)的有关规定及公司与浙江旺能环保有限公司原股东美欣达集团有限公司、重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司和陈雪巍签署的《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》(以下简称《重组协议》)和《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》(以下简称《业绩补偿协议》)之约定，编制了《浙江旺能环保有限公司2019年12月31日100%股东权益价值减值测试专项报告》，现将股权减值测试情况说明如下：

　　一、资产购买实施的基本情况

　　经本公司2017年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江美欣达印染集团股份有限公司向美欣达集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1785号）核准，本公司以拥有的置出资产与美欣达集团有限公司拥有的旺能环保公司85.92%股权的等值部分进行资产置换，置换差额部分由本公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买，同时本公司以非公开发行股份的方式购买重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍合计持有的旺能环保公司14.08%股权。通过此次资产重组，本公司由专门从事纺织品印染业务转变成为生活垃圾焚烧发电为核心业务的大型环保企业。

　　2017年10月17日，本公司已办妥将置出资产浙江美欣达纺织印染科技有限公司100%股权持有人变更为美欣达集团有限公司的工商变更登记手续；2017年10月20日，交易对方美欣达集团有限公司、重庆财信环境资源股份有限公司、北京西三旗新龙实业集团有限公司、永兴达实业有限公司、陈雪巍(以下简称交易对方) 已办妥将旺能环保公司100%股权持有人变更为本公司的工商变更登记手续；2017 年 10 月 20 日，本公司与交易对方签署了《购买资产交割确认书》。2017 年 12 月 5 日，本公司上述发行股份购买资产并募集配套资金所新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记到账，并于2017年12月15日上市。

　　二、交易对方相关承诺及履行

　　在此次资产购买中，交易对方作出以下承诺：

　　（一）业绩承诺及利润补偿约定

　　根据本公司与交易对方签订的《重组协议》和《业绩补偿协议》，交易对方承诺旺能环保公司2017年度、2018年度、2019年度净利润（扣除非经常性损益及相关利息费用后归属于母公司所有者的净利润）分别为24,000万元、30,000万元、40,000万元。

　　交易对方承诺，在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度，如置入资产的实际净利润数低于承诺净利润数，在旺能环境公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，交易对方将按照其在本次重大资产重组前持有旺能环保的股权比例对旺能环境公司进行股份补偿。

　　交易对方如根据业绩补偿协议，当年度需向旺能环境公司承担补偿义务的，交易对方应先以其各自因本次交易取得股份进行补偿，补偿的方式为旺能环境公司按1元对价回购交易对方应补偿股份数并予以注销。具体为：(1)交易对方当年应补偿股份数量的计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（旺能环保100%股份交易价格/发行价格）-已补偿股份数量-已补偿现金数/每股发行价格。(2)如交易对方所持旺能环境公司股份数不足以满足上述利润补偿义务时，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，现金补偿金额的计算公式为：现金补偿金额=（应补偿股份数量-补偿义务人届时所持股份数量）×发行价格。

　　在旺能环保公司2017年度、2018年度和2019年度任何一年实际净利润数均不低于承诺净利润的情况下，旺能环境公司同意给予交易对方超额业绩奖励。奖励金额为旺能环保公司2017年度至2019年度实际净利润累计金额超过承诺净利润累计金额的50%，且总额不超过本次交易置入资产作价的20%。奖励金额=（各年实际净利润数总和-各年承诺净利润数总）×50%，且小于85,000.00万元。交易对方按照其在本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例享有超额业绩奖励。

　　(二) 减值测试及补偿约定

　　1.在全部利润补偿期间届满后，旺能环境公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。如果期末减值额/发行价格>(已补偿股份总数+已补偿现金/发行价格），则交易对方按照本次重大资产重组前持有的旺能环保股权比例分别对旺能环境公司另行补偿。补偿时，交易对方先以本次交易取得的股份进行补偿。

　　2.期末减值额补偿股份数量计算公式为：期末减值额补偿股份数量=期末减值额/发行价格-已补偿股份总数-（已补偿现金金额/发行价格）。上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。

　　3. 如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人通过本次交易取得的旺能环境公司剩余股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量-已补偿股份数量）×发行价格-已补偿现金数。

　　在逐年补偿的情况下，在各年计算的实际补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。旺能环境公司在承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的旺能环境公司股份数发生变化，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例），发行价格亦相应进行调整。旺能环境公司就补偿股份数已分配给交易对方的现金股利应相应返还给旺能环境公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当年应补偿股份数量。前述期末减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等事项对资产评估值的影响数。无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额合计不应超过置入资产总对价。

　　（三）业绩承诺完成情况

　　单位：万元

　　三、 本报告编制依据

　　本公司与交易对方签订的《重组协议》和《业绩补偿协议》。

　　四、 减值测试过程

　　(一) 本公司聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司（以下简称中铭评估公司）对旺能环保公司2019年12 月31 日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》(中铭评报字〔2020〕第3162号），评估报告所载旺能环保公司2019 年12 月31 日全部股东权益价值评估结果为630,600.00万元。

　　(二) 旺能环保公司交易对价425,000.00万元，系以 2016 年9月 30日为评估基准日，参考北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中同华评报字（2016）第 964号）的评估结果协商确定。

　　(三) 本次减值测试过程中，公司已对中铭评估公司的工作履行了以下程序：

　　1.已充分告知中铭评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

　　2.谨慎要求中铭评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的《资产评估报告》(中同华评报字（2016）第 964号)的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

　　3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

　　(四) 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

　　(五) 根据本次评估结果及旺能环保公司交易对价计算是否发生减值。

　　五、 测试结论

　　通过以上工作，本公司认为，截至2019年12月31日，旺能环保公司全部股东权益价值为630,600.00万元，高于旺能环保公司交易对价425,000.00万元，未发生减值。

　　六、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于浙江旺能环保有限公司2019年12月31日100%股东权益价值减值测试专项报告的议案》。董事会经审议认为中铭评估公司能够根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则进行评估工作，本次估值结果和作为交易定价依据时的估值结果可比，评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告如实反映了收购股权减值测试的情况。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与相关方签署的《重组协议》和《业绩补偿协议》之约定，对公司重大资产重组购入资产履行了业绩承诺实现情况及承诺年度期限届满资产减值测试的审核确认程序。中铭评估公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事相关工作的专业资质，独立审慎执业，遵守职业道德，其出具的报告公允地反映了公司重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况及减值测试情况，我们予以认可。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请评估机构对标的资产价值进行了评估，审计机构对减值测试报告出具了专项审核报告。根据相关评估报告和专项审核报告，截至2019年12月31日，本次重组涉及业绩承诺的标的资产未发生减值。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第三十二次会议决议

　　2、独立董事关于公司第七届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见

　　3、中天国富证券有限公司、中信证券股份有限公司关于旺能环境股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见

　　4、《关于收购浙江旺能环保有限公司股权减值测试的专项鉴证报告》（天健审〔2020〕8723号）

　　5、《资产评估报告》（中铭评报字〔2020〕第3162号）

　　特此公告！

　　旺能环境股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月8日