杭州永创智能设备股份有限公司关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：603901       证券简称：永创智能         公告编号：2020-059

　　转债代码：113559       转债简称：永创转债

　　转股代码：191559       转股简称：永创转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　预留授予日：2020年7月9日

　　预留授予数量：171.52万股

　　鉴于永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永创智能”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据2020年第一次临时股东大会授权，公司于2020年7月9日召开第三届董事会第三十一会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2020年7月9日为授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的85名激励对象授予预留部分171.52万股限制性股票。现将相关内容公告如下：

　　一、权益授予情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年4月8日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了前述议案及核查《公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

　　2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年4月9日起至2020年4月18日。此外，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查，并于2020年4月19日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　4、2020年6月1日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2020年6月1日为授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的109名激励对象（不含预留部分）首次授予666.15万股限制性股票。

　　5、2020年7月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司以2020年7月9日为预留授予日，以3.58元/股的授予价格向符合条件的85名激励对象授予预留部分171.52万股限制性股票。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划预留授予的条件已经成就。

　　（三）本次限制性股票的授予情况说明

　　1、预留授予日：限制性股票的预留授予日为2020年7月9日。

　　2、预留授予数量：本次限制性股票预留授予数量为171.52万股。

　　3、预留授予人数：本次限制性股票预留授予人数为85人。

　　4、预留授予价格：本次限制性股票的预留授予价格为每股3.58元。

　　5、预留部分股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　6、本计划的有效期、限售期和解除限售安排

　　（1）本计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划预留授予的限制性股票限售期为自限制性股票预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

　　7、限制性股票解除限售的条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

　　注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。

　　2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀或良好则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下表所示：

　　公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　8、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　本次授予权益情况与2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致，不存在差异。

　　（五）激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　二、监事会对预留授予部分激励对象名单核查的情况

　　公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，发表核查意见如下：

　　获授预留部分限制性股票的85名激励对象均为公司2020年第一次临时股东大会审议通过的公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述85名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限制性股票激励计划的预留授予条件均已成就，同意以2020年7月9日为授予日，向85名激励对象授予预留部分限制性股票171.52万股。

　　三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本激励计划预留授予日为2020年7月9日，根据授予日的公允价值确认激励成本。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本激励计划预留授予的限制性股票产生的激励成本将在经常性损益中列支。以上对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

　　六、独立董事意见

　　经审查，独立董事认为：

　　1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日为2020年7月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、《2020年限制性股票激励计划（草案）》已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，且本激励计划中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

　　3、本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》及《激励计划》等规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关 议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的预留授予日为2020年7月9日，并同意以3.58元/股的价格向85名激励对象授予171.52万股限制性股票。

　　十、律师意见书的结论意见

　　浙江六和律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次激励计划预留部分授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关于授予日的相关规定；本次激励计划预留部分授予的授予条件已成就，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　十一、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为，永创智能本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，永创智能不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　杭州永创智能设备股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日