恒逸石化股份有限公司关于公司以现金方式购买广西恒逸新材料100%股权暨关联交易的公告

　　证券代码：000703            证券简称：恒逸石化        公告编号：2020-078

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义：

　　公司、恒逸石化            指    恒逸石化股份有限公司

　　恒逸有限                  指    浙江恒逸石化有限公司

　　恒逸集团                  指    浙江恒逸集团有限公司

　　广西恒逸新材料            指    广西恒逸新材料有限公司

　　宁波璟仁                  指    宁波璟仁投资有限公司

　　重要内容提示：

　　交易简要概述：为完善公司在己内酰胺及相关配套生产领域的产业布局，扩大公司在己内酰胺领域的业务范围及整体竞争实力提升，实现行业引领和效益提升的良好效果；进而逐步完善公司“一滴油、两根丝”全产业链布局，提升公司产业一体化协同效应，促进上市公司的盈利能力持续提升。公司或其控股子公司拟以支付现金方式购买宁波璟仁持有的广西恒逸新材料100%股权。由于标的公司项目尚处于前期筹备阶段，因此收购价格以2020年6月30日目标公司财务报表的净资产为基准，经交易双方协商确定，上述交易的最终转让价格按照50,800万元执行。

　　由于宁波璟仁为恒逸集团子公司，且恒逸集团为公司控股股东，公司董事长邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　本次交易未构成重大资产重组。

　　本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　本次交易已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项仅需提交董事会审议批准，无需提交股东大会审议批准。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为完善公司在己内酰胺及相关配套生产领域的产业布局，扩大公司在己内酰胺领域的业务范围及整体竞争实力提升，实现行业引领和效益提升的良好效果；进而逐步完善公司全产业链布局，促进上市公司的盈利能力提升。公司或其控股子公司拟以自有资金50,800万元收购宁波璟仁持有的广西恒逸新材料100%股权。同时，宁波璟仁承诺：截止本公告披露日，标的公司的资质办理不存在实质性风险；不存在违规占用标的公司资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用标的公司资金的情况；标的公司相关股权合法、完整，权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。

　　由于宁波璟仁为恒逸集团子公司，且恒逸集团为公司控股股东，公司董事长邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（二）、（三）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。

　　（二）董事会审议关联交易议案的表决情况

　　2020年7月9日，公司召开第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司以现金方式购买广西恒逸新材料100%股权暨关联交易的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生作为关联董事回避了表决，具体表决结果为：同意5票、反对0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　（三）其他程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联人介绍及关联关系

　　（一）关联人宁波璟仁投资有限公司基本情况

　　1、名称：宁波璟仁投资有限公司

　　2、成立时间：2018年11月07日

　　3、统一社会信用代码：91330206MA2CKL6R7Q

　　4、注册资本：100,000万元

　　5、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0264

　　6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、法定代表人：邱建林

　　8、主营业务：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东持股情况如下：

　　10、经查询，宁波璟仁投资有限公司非失信责任主体，非失信被执行人。

　　（二）宁波璟仁投资有限公司一年又一期主要财务数据

　　宁波璟仁投资有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（三）关联关系

　　由于宁波璟仁为恒逸集团子公司，且恒逸集团为公司控股股东，董事长邱奕博先生同时为恒逸集团股东、董事，副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事，董事倪徳锋先生同时为恒逸集团总裁、董事，董事、总裁楼翔先生同时为恒逸集团董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）、（三）项之规定，恒逸集团为公司的关联法人，邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司简介

　　1、广西恒逸新材料有限公司

　　（1）成立时间：2019年07月16日

　　（2）统一社会信用代码：91450700MA5NXY1H52

　　（3）注册资本：50,000万元

　　（4）住所：钦州市钦州港经济技术开发区海景二街8号招商大厦四楼

　　（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　（6）法定代表人：沈飞

　　（7）主营业务：人造纤维(纤维素纤维)制造；化工产品（危险化学品除外）的生产、销售；仪器仪表、机械设备销售及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）

　　（8）主要股东及持股比例：

　　（9）广西恒逸新材料有限公司一年又一期主要财务数据

　　单位：万元

　　（10）经查询，广西恒逸新材料非失信责任主体，非失信被执行人。

　　（二）交易标的情况

　　1、交易标的名称和类别

　　本次交易标的为宁波璟仁所持有的广西恒逸新材料100%股权，交易类别为购买股权类资产。

　　2、交易标的权属状况说明

　　本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）其他

　　本次股权收购关联交易完成后，恒逸石化将通过控股子公司持有广西恒逸新材料100%股权，广西恒逸新材料公司将纳入公司合并报表范围。

　　截止本公告披露日：

　　1、公司不存在为标的公司理财的情况。

　　2、公司不存在为标的公司提供担保的情况。

　　3、恒逸集团及控股子公司不存在占用标的公司资金的情况。

　　四、关联交易合同的主要内容

　　（一）交易双方：

　　转让方：宁波璟仁投资有限公司

　　受让方：浙江恒逸石化有限公司

　　（二）交易标的：转让方所持有的广西恒逸新材料100%股权。

　　（三）成交金额：双方同意，本协议下标的股权的转让总价款（以下简称“标的股权转让价款”或“标的股权转让价格”）在以截至2020年6月30日目标公司财务报表的净资产为基准，经由本协议各方协商确定。截至2020年6月30日，目标公司财务报表的净资产为50,821.37万元。各方一致同意，标的股权转让价格为人民币50,800万元。

　　（四）支付方式：在协议第2.1条约定之先决条件（包括但不限于受让方董事会审议通过、转让方内部股东会通过、标的资产、业务、财务状况、所有者权益未发生重大不利变化等）全部满足的前提下，受让方应于协议生效之日起的10个工作日内将标的股权转让价款通过银行转账的方式一次性支付至转让方指定的账户。

　　（五）过渡期（指协议签署之日至交割日期间）安排：标的公司在此期间产生的收入和利润由受让方所有，产生的亏损由转让方按其原持有的标的公司的股权比例向受让方以现金方式补足。

　　（六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章、恒逸石化董事会审议通过本次交易相关事项后即生效。

　　五、关联交易目的及影响

　　本次交易完成后，上市公司将持有广西恒逸新材料100%股权。通过本次交易，公司将完善在己内酰胺及相关配套生产领域的产业布局，扩大公司在己内酰胺领域的业务范围及整体竞争实力提升，有利于上市公司产业链竞争力提升，拓展公司在广西地区的战略布局，提升公司的盈利能力，增强公司综合实力。

　　本次收购广西恒逸新材料100%股权的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况造成重大影响。收购完成后，广西恒逸新材料为公司控股子公司，有助于推动公司相关业务的发展，将对公司的长远发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　六、与宁波璟仁累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与宁波璟仁累计已发生的各类关联交易金额为0万元。

　　七、独立董事事前认可函及独立意见

　　（一）公司独立董事对本次收购标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交十届四十次董事会审议。

　　公司独立董事就本次购买标的公司股权事项发表了事前认可意见，认为：

　　1、本次交易目的是：本次交易将完善公司在己内酰胺及相关配套生产领域的产业布局，扩大公司在己内酰胺领域的业务范围及整体竞争实力提升，拓展公司在广西地区的战略布局，提升公司的盈利能力，增强公司综合实力，切实保护中小股东利益。

　　本次交易，恒逸石化或其控股子公司拟以现金方式购买宁波璟仁持有的广西恒逸新材料100%股权，由于标的公司项目尚处于前期筹备阶段，因此收购价格以2020年6月30日目标公司财务报表的净资产为基础，由本交易双方协商确定，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；

　　2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

　　（二）公司独立董事就本次购买标的公司股权事项发表了独立意见

　　经审议，我们认为：公司或其控股子公司以现金方式收购广西恒逸新材料100%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，符合公司战略发展的需要，有助于推动公司主业业务的发展。本次交易为关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易事项仅需提交董事会审议批准，无需提交股东大会审议批准。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次交易事项。

　　八、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置事宜。

　　八、中介机构意见结论

　　经核查，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：恒逸石化以现金方式收购广西恒逸新材料100%股权的关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司对恒逸石化以现金方式收购广西恒逸新材料100%股权暨关联交易事项无异议。

　　九、风险提示

　　标的公司相关项目尚处于前期筹备阶段，后续投资建设进度存在一定的不确定性，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事事前认可函、独立董事意见；

　　3、股权转让协议。

　　特此公告。

　　恒逸石化股份有限公司董事会

　　二二年七月九日