北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关联交易公告之一

　　证券代码：000931         证券简称：中关村        公告编号：2020-066

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　经公司2007年第四次临时股东大会批准，公司与国美电器有限公司（以下简称：国美电器）于2007年12月签订了中关村科贸中心五层（以下简称：科贸中心）的《房屋租赁合同》，该合同于2020年11月30日到期。

　　经公司第六届董事会2016年度第六次临时会议、第六届监事会2016年度第四次临时会议批准，公司与国美电器签订了科贸中心《续租协议》，将原《房屋租赁合同》的租赁期限延长4年，至2024年11月30日为止，租金及物业费的计算标准维持不变。

　　中关村科贸中心为商业卖场，自疫情以来，由于严格的疫情管控措施致使租户复工率较低，客流稀少，经营受到较大影响乃至无法正常经营。根据《房屋租赁合同》第六十五、六十六条关于“不可抗力”的规定，综合考虑近期疫情对物业租户带来的负面影响，经与租户国美电器协商，公司同意减免国美电器2020年1月至6月租赁费用的90%，金额为297.52万元。因国美电器已将截至2020年11月30日的租赁费用支付完毕，本次减免金额将于支付《续租协议》租赁费用时抵扣。

　　有关协议尚未签署。

　　本次交易对方国美电器系国美零售控股有限公司（股票代码：HK0493）的全资下属公司，实际控制人系黄光裕家族；同时，国美电器为本公司持股5%以上的股东。根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　根据《深交所上市规则》10.2.7、10.2.8之规定，对于关联交易事项独立董事须书面说明事前认可情况及发表独立意见。

　　根据《深交所上市规则》10.2.1 之规定，本议案表决时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，无需经过有关部门批准。上述事项已经公司全体独立董事事先审核通过，并经第七届董事会2020年度第八次临时会议全体非关联董事（三名独立董事）同意通过，尚须提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　（1）名称：国美电器有限公司

　　（2）成立日期：2003年04月02日

　　（3）统一社会信用代码：91110000748102517U

　　（4）住所： 北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

　　（5）法定代表人：董晓红

　　（6）注册资本： 人民币100,000万元

　　（7）公司类型： 有限责任公司（外商合资）

　　（8）经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计；从事拍卖业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；从事拍卖业务、销售食品、出版物零售、工程设计以及从事拍卖业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　（9）股东为中国鹏润管理有限公司、宏希投资有限公司、海洋城国际有限公司。

　　实际控制人：黄光裕家族

　　2、历史沿革及发展状况

　　国美电器有限公司成立于1987年1月1日，是中国最大的家电及消费电子产品零售连锁企业，从1993年始，国美电器统一门店名称、统一商品展示方式、统一门店售后服务、统一宣传，建立起低成本、可复制的发展模式，形成中国家电零售连锁模式的雏形。2004年6月7日，国美电器在香港联交所成功上市，成为中国首家在海外上市的家电连锁企业。成功进入上市公司平台，不仅拥有融资能力，同时也标志着以国美为代表的中国家电连锁企业成为公众型社会化企业。

　　3、财务数据：

　　2019年度公司营业收入：59,469,755,070.98元

　　2019年度公司净利润：     596,198,090.20元

　　截至2019年12月31日公司净资产：16,867,858,490.06元

　　以上财务指标来自国美电器2019年度经具备证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务会计报表。

　　4、关联关系说明

　　国美电器系国美零售控股有限公司（股票代码：HK0493）的全资下属公司，实际控制人系黄光裕家族；同时，国美电器为本公司持股5%以上的股东。根据《深交所上市规则》10.1.3（三）之规定，本次交易对方为本公司关联法人，该交易构成关联交易。

　　5、通过国家企业信用信息公示系统查询，国美电器不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况：

　　中关村科贸中心系由本公司自行开发的，位于北京市海淀区中关村大街18号，地处北京中关村核心区，与海龙大厦隔街相望，建筑面积20万平方米，地下4层，地上22层，建筑高度92米，是集科技会展科技产品交易、商贸办公、商务公寓、酒店、餐饮娱乐为一体的综合性智能建筑。

　　就本公司控股公司北京华素制药股份有限公司向河北银行申请10,000万元的授信额度事宜，公司已将该部分房产抵押给河北银行。除此之外，该部分房产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据公司与国美电器于2007年签订的《房屋租赁合同》中关于“不可抗力”的规定，经与国美电器协商，考虑疫情对线下销售影响程度商定减免租金比例。《房屋租赁合同》第六十五条、六十六条关于“不可抗力”的规定，具体如下：

　　第六十五条：本合同任何一方因不可抗力事件（不能预见、不能避免、不能克服的事件）不能履行或不能完全履行本合同时，根据不可抗力的影响程度，可以部分或全部免除责任；但应采取一切可以减少的对方损失的措施进行挽救，否则应就其没有采取合理措施而造成的扩大损失承担责任。不可抗力致使合同不能履行的，合同可以解除，双方互不承担责任。

　　第六十六条：因意外事件（如非典等传染疾病、修路、甲方或第三人进行装修等事）等致使乙方无法正常经营的，甲方应减免该期间乙方的租金。否则，届时乙方有权解除合同。

　　五、协议的主要内容

　　甲方：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　乙方：国美电器有限公司

　　甲、乙方双方拟签订《减免科贸中心商业用房租金协议》，甲方减免乙方2020年1月至6月租赁费用的90%，金额为297.52万元，本次减免金额将于乙方支付《续租协议》租赁费用时抵扣。

　　六、本次关联交易不涉及其他安排

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　综合考虑近期疫情对物业租户带来的负面影响，公司按照合同规定，减免部分租金，不存在损害非关联股东尤其是广大中小投资者利益及公司利益的情形；相关关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务亦不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　八、2020年1月1日至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为6,130,731.29元。

　　九、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事对该议案涉及的相关材料进行认真审阅后，出具事前认可意见：同意将该租金减免事项提交公司第七届董事会2020年度第八次临时会议进行审议。

　　独立董事意见：

　　董事会审议本次关联交易时，国美控股推荐董事许钟民、侯占军、黄秀虹、邹晓春、陈萍、张晔均已回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易定价公允合理，有利于公司持续稳定的运营和发展，符合全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　十、备查文件

　　1、《减免科贸中心商业用房租金协议》（拟签署）；

　　2、国美电器出具的相关书面说明、财务数据及证明文件；

　　3、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　4、第七届董事会2020年度第八次临时会议决议。

　　特此公告

　　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　　董  事  会

　　二O二O年七月九日