浙江仙琚制药股份有限公司 关于放弃参股公司索元生物医药（杭州）有限公司股权优先受让权和增资优先认购权的公告

　　证券代码：002332          证券简称：仙琚制药        公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、股权转让及增资事项概述

　　1、索元生物医药（杭州）有限公司（以下简称“索元生物”）系浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其11.1935%的股权。公司于2020年7月初收到索元生物关于股东股权转让和员工持股平台增资的通知，索元生物股东广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“越秀新兴产投”）拟以6,606.7236万元人民币的转让价格，将其所持有的索元生物注册资本241.39万元人民币（对应2.7293%股权）转让给北京四合元医医药科技中心（有限合伙）；索元生物股东青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）拟以3,000万元人民币的转让价格，将所持有的公司注册资本825.00万元人民币（对应9.3279%股权）转让给中信证券投资有限公司（青岛金石与中信证券投资有限公司是属于同一控制人中信证券股份有限公司控制的关联企业）。针对以上股东的股权转让，公司结合实际经营发展定位，拟放弃上述股权转让的优先受让权。

　　在本次股权转让后，索元生物拟向其中高层核心骨干人员设立的员工持股平台增资1,116.7169万元人民币注册资本，索元生物注册资本将由目前的8,844.4252万元人民币增加到9,961.1421万元人民币（以下简称“本次增资”）。本次增资由厦门励元投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门迪元投资咨询合伙企业（有限合伙）、Alphanovo LP和Betanovo LP四家企业参与（以上四家合伙企业均为由索元生物中高层核心骨干人员设立的员工持股平台）。参与增资的四家企业拟以现金出资合计1,116.7169万元人民币认购索元生物的新增注册资本，本公司及索元生物的其他股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资完成后，公司持有索元生物的股权比例由原来的11.1935%降至9.9386%。

　　2、本次放弃索元生物股权优先受让权和增资优先认购权事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过。根据《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，本次放弃索元生物股权优先受让权和增资优先认购权事项在董事会决策权限内，该事项经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　3、公司本次放弃索元生物股权优先受让权和增资优先认购权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　1、名称：索元生物医药（杭州）有限公司

　　2、类型：有限责任公司（中外合资）

　　3、注册地：杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢A1409-A1410号房

　　4、法定代表人：Wen Luo

　　5、注册资本：8,844.4252万元人民币

　　6、成立日期：2012年02月21日

　　7、营业期限：2012年02月21日至2062年02月20日

　　8、经营范围：生物医药技术及医药产品技术开发、技术服务、成果转让（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：

　　10、最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述数据未经审计。

　　三、本次股权转让基本情况

　　（一）交易双方基本情况

　　1、出让方基本情况

　　（1）广州越秀新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：914401015961786422

　　类型：合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：广州市南沙区环市大道南8号生产大楼201房

　　执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（委派代表：卢荣）

　　成立日期： 2012年05月25日

　　合伙期限：2012年05月25日至长期

　　经营范围：商务服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　（2）青岛金石灏内投资有限公司

　　统一社会信用代码：913702120572717765

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营场所：青岛市崂山区崂山路56号网点104

　　法定代表人：王丽平

　　注册资本：捌亿零伍佰万元整

　　成立日期：2012年12月04日

　　营业期限：2012年12月04日至2032年12月03日

　　经营范围：以自有资金对外投资及管理、以及投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）

　　2、受让方基本情况

　　（1）北京四合元医医药科技中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110108MA01RDRD9K

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区中关村大街甲38号1号楼B座2层047号

　　执行事务合伙人：腾文宏

　　成立日期： 2020年05月21日

　　合伙期限：2020年05月21日至长期

　　经营范围：医学研究与试验发展，软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2068年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（2）中信证券投资有限公司

　　统一社会信用代码：91370212591286847J

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　主要经营场所：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户

　　法定代表人：张佑君

　　注册资本：壹佰肆拾亿元整

　　成立日期：2012年04月01日

　　营业期限：2012年04月01日至

　　经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）本次股权转让价格

　　索元生物本次股权转让定价以江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年12月3日出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）为参考依据，越秀新兴产投与受让方北京四合元医医药科技中心（有限合伙）协商确定以6,606.7236万元人民币的转让价格，转让其所持有的索元生物注册资本241.39万元人民币（对应2.7293%股权）；青岛金石与受让方中信证券投资有限公司协商确定以3,000万元人民币的转让价格，转让其所持有的公司注册资本825.00万元人民币（对应9.3279%股权）。

　　（三）本次股权转让后索元生物的股权结构

　　四、本次增资的有关情况

　　（一）参与增资各方基本情况

　　1、厦门励元投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MA3435N7X0

　　类型：非法人商事主体【有限合伙企业】

　　注册地址：厦门市翔安区莲亭路808号701-8单元

　　执行事务合伙人：陈纪正

　　成立日期：2020年06月18日

　　合伙期限：2020年06月18日至9999年12月31日

　　经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。

　　厦门励元投资咨询合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司与厦门励元投资咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　2、厦门迪元投资咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91350200MA34BFWB0J

　　类型：非法人商事主体【有限合伙企业】

　　注册地址：厦门市翔安区莲亭路808号701-18单元

　　执行事务合伙人：陈纪正

　　成立日期：2020年07月02日

　　合伙期限：2020年07月02日至2070年07月01日

　　经营范围：商事主体的经营范围、经营场所、投资人信息、年报信息和监管信息等请至厦门市商事主体登记及信用信息公示平台查询。经营范围中涉及许可审批经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。

　　厦门迪元投资咨询合伙企业（有限合伙）的产权及控制关系如下：

　　本公司与厦门迪元投资咨询合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　3、Alphanovo LP

　　注册号码：3020062

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：美国特拉华州

　　普通合伙人：Alphanovo GP LLC

　　有限合伙人：Wen Luo 护照号：497121374

　　成立日期：2020年6月8日

　　经营范围：在美国特拉华州法允许的范围内开展商业经营活动。

　　Alphanovo LP的产权及控制关系如下：

　　本公司与Alphanovo LP不存在关联关系。

　　4、Betanovo  LP

　　注册号码：3020096

　　类型：有限合伙企业

　　注册地址：美国特拉华州

　　普通合伙人：Betanovo GP LLC

　　有限合伙人：Hong Sun  护照号：485102826

　　成立日期：2020年6月8日

　　经营范围：在美国特拉华州法允许的范围内开展商业经营活动。

　　Betanovo  LP的产权及控制关系如下：

　　本公司与Betanovo LP不存在关联关系。

　　（二）本次增资基本情况

　　索元生物本次增资，索元生物注册资本将由目前的8,844.4252万元人民币增加到9,961.1421万元人民币（以下简称“本次增资”）。本次增资由厦门励元投资咨询合伙企业（有限合伙）、厦门迪元投资咨询合伙企业（有限合伙）、Alphanovo LP和Betanovo LP四家企业参与，本公司及其他股东均放弃本次增资优先认购权。四家参与增资方具体情况如下：

　　在上述持股平台投资金额范围内的具体认购对象和认购份额，由索元生物股东会授权董事会具体负责实施。

　　目前索元生物拟认购的部分对象及认购份额如下：

　　（三）本次增资定价原则

　　根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司2019年12月3日出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号），以2019年9月30日为评估基准日，评估的价值类型为市场价值，评估方法为资产基础法。

　　根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告，索元生物评估基准日总资产账面价值为35,196.30万元，评估价值37,054.44万元，增值额1,858.14万元，增值率5.28%；总负债账面价值为29,709.90万元，评估价值为29,709.90万元，无评估增减值；所有者权益（净资产）账面价值5,486.41万元，评估价值7,344.55万元，增值额1,858.14万元，增值率33.87%。

　　以上述评估价值为参考依据，考虑到本次增资属于员工持股平台增资，增资方为由索元生物中高层核心骨干人员设立的四家企业。增资价格经索元生物董事会、股东会协商后，确定为1元/股。

　　五、本次股权转让及增资完成后索元生物的股东及出资情况

　　六、放弃股权转让优先受让权和增资优先认购权对公司的影响

　　目前公司持有索元生物11.1935%股权，鉴于索元生物所投资的药物研发周期长、资金投入大，存在研发的不确定性，本次索元生物股东青岛金石的股权转让属于同一控制人中信证券股份有限公司控制下的关联企业之间的转让，股东越秀新兴产投股权的转让价格相对于评估价格有较大幅度的溢价，且索元生物目前处于亏损状态，考虑到公司目前经营状况及未来发展战略定位等，公司决定放弃本次索元生物股权转让的优先受让权。

　　同时针对由索元生物中高层核心骨干人员设立的四家合伙企业参与增资，索元生物的各股东期待能够以此形成长期激励，增强经营动力和企业活力，有利于索元生物长远发展。本公司放弃本次股权转让的优先受让权及增资优先认购权后，公司对索元生物的持股比例降至9.9386%，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议；

　　2、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《索元生物医药(杭州)有限公司拟了解其股权价值所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第0176号）。

　　特此公告。

　　浙江仙琚制药股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日