（上接C47版）法狮龙家居建材股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C49版）

　　（上接C47版）

　　3、 专利

　　截至2019年12月31日，公司拥有198项专利权，其中发明9项、实用新型83项、外观设计106项。其中一项实用新型专利：“集成墙面多功能切割机”，专利号：201720265067.7，为丽尚建材与嘉兴市永邦机电有限公司合作开发。除上述情况外，发行人及其子公司拥有的上述全部专利技术均系自主研发，不存在与他人合作开发的情形，不存在需与相关合作方进行利益分成的情形。具体情况如下：

　　4、 计算机软件著作权

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司拥有于中国版权保护中心登记注册的计算机软件著作权2项，具体情况如下：

　　5、 作品著作权

　　截至2019年12月31日，发行人及其全资子公司所拥有于中国版权保护中心登记的作品著作权1项，具体情况如下：

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性

　　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，已达到发行监管对公司独立性的要求。

　　1、资产独立情况

　　公司为依法整体变更设立的股份有限公司，法狮龙有限所有资产均已进入公司。公司拥有独立完整的产品开发、采购、生产、销售等部门，拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，同时对与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术享有所有权。

　　2、人员独立情况

　　（1）公司高级管理人员均在本公司专职工作并领取报酬，未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。

　　（3）公司的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　（4）公司已经按照国家有关法律规定建立起独立的劳动、人事和分配管理制度，根据《中华人民共和国劳动法》和用工与薪酬管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人事部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。

　　3、财务独立情况

　　公司已设立独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《中华人民共和国会计法》等会计法律法规，独立地作出财务决策。对于子公司，公司也建立了规范的财务管理制度。

　　公司在银行单独开立账户，没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司依法独立申报纳税，独立对外签订合同。

　　截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保或以本公司名义的借款转借给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。

　　4、机构独立情况

　　公司已建立适应自身发展需要和市场竞争的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预的情形。

　　5、业务独立情况

　　公司已建立较为完善的研发、生产、销售和采购体系，具有独立、完整的产供销业务运作系统和面向市场自主经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

　　保荐人认为公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的描述是真实、准确、完整的，公司具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场独立经营的能力。

　　（二）同业竞争

　　1、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争

　　截至本招股意向书摘要签署之日，控股股东、实际控制人及其控制的企业详见招股意向书“第七节 同业竞争和关联交易”之“三、关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“4、控股股东及实际控制人直接、间接控制或施加重大影响的企业”。

　　截至本招股意向书摘要签署日，控股股东、实际控制人及其控制的企业均未从事与法狮龙相同或相似的行业，与发行人不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　发行人控股股东法狮龙控股、实际控制人沈正华、王雪娟已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“①截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的公司或者企业（附属公司或附属企业）没有、将来也不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与公司及其控股子公司构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务；②自本承诺函出具之日起，本人/本企业及附属公司从任何第三方获得的任何商业机会与公司及其控股子公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人/本企业将立即通知公司，并优先将该等商业机会让与公司；③本人/本企业及附属公司或附属企业承诺将不向其他与公司及其控股子公司业务构成或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；④若本人/本企业及附属公司或附属企业可能与公司及其控股子公司的产品或业务构成竞争，则本人/本企业及附属公司或附属企业将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争；⑤本人/本企业将不利用公司实际控制人、控股股东的身份对公司及其控股子公司的正常经营活动进行不正当的干预；⑥本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给公司或其控股子公司造成损失的，愿意承担损失赔偿责任；⑦本承诺函在本人/本企业作为公司实际控制人、控股股东期间持续有效。”

　　（三）关于实际控制人近亲属控制企业是否从事与发行人相同或相似业务，是否构成同业竞争或利益冲突的情况说明

　　发行人实际控制人近亲属包括实际控制人沈正华之父母沈文荣、周雪珍，王雪娟之父母王顺林、肖林宝，实际控制人双方之子女沈心悦，沈正华之兄弟姐妹及配偶沈正明、雷光莉，王雪娟之兄弟姐妹及配偶王雪华、冯玉萍。

　　发行人实际控制人近亲属控制企业包括：浙江科龙建材科技有限公司、嘉兴盛美新型材料有限公司、嘉兴市巴度厨具有限公司、嘉兴芬纳帝集成家居有限公司、海盐县巴度新型装饰材料厂、海盐县新巴度装饰材料厂。

　　上述企业存续期间不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，不构成同业竞争或利益冲突。

　　（三）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）向关联方采购商品

　　报告期内，发行人向关联方采购商品情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（2）出售商品和提供劳务的关联交易

　　单位：万元

　　（3）向关键管理人员支付薪酬

　　公司向关键管理人员支付薪酬、津贴等，该等关联交易仍将持续进行。

　　单位：万元

　　（4）经常性关联交易应收应付余额情况

　　单位：元

　　（5）关联方销售、采购业务说明及其对发行人财务状况和经营成果的影响

　　2019年发行人未发生经常性关联交易，且截至2019年12月31日发行人及其控制的公司与关联方之间不存在往来余额。报告期内，发行人向关联方销售、采购的金额较小，发行人与关联方发生的销售、采购业务均属于正常的交易，交易价格按照市场化原则并经双方协商确定，价格公允，不存在损害发行人及中小股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括：发行人向关联方出售参股公司股权；与关联方之间发生资金往来。

　　（1）发行人与关联方之间的非经营性资金往来

　　报告期内，关联方与发行人的资金往来情况如下表所示：

　　2018年度资金往来

　　单位：万元

　　2017年度资金往来

　　单位：万元

　　[注1]：根据公司、丽尚建材与沈正华、王雪娟、法狮龙控股、成套公司和嘉兴盛美签订的《三方债权债务确认函》，公司收到由沈正华代付的成套公司资金占用费30,812.50元，支付由沈正华代收的王雪娟资金占用费596,493.75元，支付由沈正华代收的法狮龙控股资金占用费73,268.50元。

　　[注2]：系收到海安小贷减资款3,000,000.00元。

　　[注3]：根据《三方债权债务确认函》，丽尚建材收到沈正华代付的法狮龙控股资金占用费16,988.69元，收到沈正华代付的嘉兴盛美资金占用费113,100.00元，支付沈正华代收王雪娟资金占用费387,220.08元。丽尚建材另支付沈正华资金占用费135,354.60元。

　　（2）海安小贷支付减资款

　　本次减资前，法狮龙持有海安小贷6%的股权，认缴出资额900万元、实缴出资额900万元。

　　2015年10月18日，经海安小贷股东会决议，同意海安小贷的注册资本由15,000万元减少至10,000万元，减少注册资本5,000万元由各股东按照出资额同比例减少，其中法狮龙有限减少出资额300万元。

　　2015年11月9日，嘉兴市人民政府金融工作办公室作出嘉金融办[2015]37号《关于海盐海安小额贷款有限公司申请减少注册资本的批复》，本次减资方案符合《浙江省金融办关于建立小额贷款公司平稳有序退出机制的通知》（浙金融办[2015]24号）的有关精神，同意海安小额贷款注册资本由1.5亿元减少至1亿元。

　　2016年1月7日，海安小贷就本次减资事项在海盐县工商行政管理局办理了变更登记。

　　2017年10月，海安小贷向法狮龙支付了前述300万元减资款。

　　（3）其他事项

　　巴度紧固件公司2019年1月误将应归还法狮龙控股100万元汇入本公司账户，公司次月与银行对账后退回了该笔款项。

　　（4）偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　报告期内，发行人上述关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　（四）公司关联交易的执行情况及独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事就报告期内关联交易事项进行核查并发表如下独立意见：

　　经公司追认的2016年度至2018年度各项关联交易，遵循市场定价及公允、公平、公正的交易原则，符合关联交易双方生产经营的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意将《关于追认公司2016年度至2018年度关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　董事会对本议案的表决程序合法，关联董事沈正华、王雪娟回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意通过该议案。

　　本议案符合有关法律、法规、《公司章程》及公司内控制度规定，未侵害公司及公司中小股东的利益，符合公司的发展需要。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

　　1、董事

　　公司共有7名董事，其中独立董事3名，由发行人创立大会暨首次股东大会会议选举产生。本届董事任期三年，沈正华先生为董事长。

　　沈正华先生，中国国籍，1971年10月出生，无境外永久居留权，大专学历。1995年至2007年任职于海盐县武原镇华盛商场，2005年创办法狮龙集成吊顶厂，2007年至2018年5月担任法狮龙有限执行董事兼经理，2018年6月至今任公司董事长、总经理。2013年9月至今任丽尚建材执行董事及经理。2017年10月至2019年7月，任春风驿站执行董事及经理。2016年9月至2018年3月任法狮龙控股执行董事及经理，2018年3月至今任法狮龙控股监事，鲇鱼软件、武原供销社及成套公司监事。

　　王雪娟女士，中国国籍，1972年11月出生，无境外永久居留权，大专学历。1995年至2007年任职于海盐县武原镇华盛商场，2007年8月至2015年1月任法狮龙有限财务主管，2015年1月至2018年5月任法狮龙有限监事，2018年6月至今任公司董事。2016年9月至2018年3月任法狮龙控股监事，2018年3月至今任法狮龙控股执行董事及经理，鲇鱼软件执行董事，武原供销社、成套公司执行董事及经理。

　　陆周良先生，中国国籍，1983年1月出生，无境外永久居留权，本科学历。2007年6月至2018年5月在法狮龙有限先后担任设计师、设计部主管、行政部主管、总经理助理，2018年6月至今任公司董事、副总经理。

　　沈中海先生，中国国籍，1985年11月出生，无境外永久居留权，大专学历。2005年6月至2008年9月在浙江银燕生化集团有限责任公司啤酒厂担任设计师，2008年10月至2018年5月在法狮龙有限先后担任设计师、市场部主管，2018年6月至今任公司董事、副总经理，并兼任丽尚建材总经理助理。

　　石桂峰先生，中国国籍，1975年10月出生，无境外永久居留权，博士研究生学历。2005年10月至今就职于上海交通大学安泰经济与管理学院会计系副教授，2018年6月至今任公司独立董事。现兼任苏州天沃科技股份有限公司（002564）、海宁中国家纺城股份有限公司、上海穗杉实业股份有限公司和宁波长阳科技股份有限公司的独立董事。

　　蒋荃先生，中国国籍，1960年9月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。1984年至2002年任职于中国建筑材料科学研究总院，2002年至今就职于中国建材检验认证集团股份有限公司，现任总工程师、教授级高级工程师，2018年6月至今任公司独立董事。现兼任上海新阳半导体材料股份有限公司、墙煌新材料股份有限公司独立董事，天津生态城绿色建筑研究院有限公司董事，中国建材检验认证集团股份有限公司总工程师、教授级高级工程师。

　　冯震远先生，中国国籍，1965年8月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，一级律师。1984年至1995年历任桐乡市律师事务所（法律顾问处）律师、副主任；1995年至今就职于浙江百家律师事务所，现任主任；2018年6月至今任公司独立董事。现兼任浙江帅丰电器股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事。

　　2、监事

　　公司监事会共有3名监事，其中1名职工代表监事由职工代表大会选举产生，其余2名监事由发行人创立大会暨首次股东大会会议选举产生。本届监事任期三年，潘晓翔先生为监事会主席。

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