深圳市沃特新材料股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市沃特新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告（上接C90版）

　　（上接C90版）

　　公司前次募投项目自2014年左右开始规划建设，产品主要以改性工程塑料为主。随着公司业务管控能力的进一步提升，经过对产品工艺的进一步研发以及验证后，本次募投项目以前期技术积累为基础，并借鉴前次募投项目的建设经验，生产工艺、设备等级和生产环境建设标准进一步提升。

　　综上所述，公司现有产品、前次募投项目及本次募投项目产品均为高分子材料产品。公司现有业务的产品主要为改性通用塑料和改性工程塑料，同时包括收购方式形成的LCP和PTFE等特种高分子材料，目前尚未形成规模化的特种工程塑料聚酰胺和聚砜的产能。本次募投项目的产品投产后，公司的产品种类、产品性能及产品附加值将得到提升，在特种工程塑料领域的产品种类进一步丰富，提高了公司面对客户的系统化材料解决方案能力，与公司目前产品具有较强的互补性和协同性，有利于满足客户对不同层次、不同领域的高分子材料的需求，不存在重复建设的情况。

　　（二）本次募投项目预计效益测算的谨慎性

　　1、本次募投产品的价格测算较为谨慎

　　报告期内，公司尚未大规模销售特种工程塑料聚酰胺和聚砜产品，预测期价格主要结合同行业主要公司德国巴斯夫、荷兰帝斯曼、三井化学、美国杜邦、索尔维等企业的公开市场平台报价，由公司相关人员估算编制。结合2020年最新的同行业可比市场价格，从谨慎性角度，公司本次募投项目中的聚酰胺产品价格为5万元/吨（不含税），聚砜产品价格为6.5万元/吨（不含税）。

　　经查询可比上市公司的公开信息，公司本次募投项目与同行业可比公司同类型产品的市场价格对比如下：

　　注：珠海万通特种工程塑料有限公司产品单价系2020年1-3月平均销售单价，江门优巨新材料有限公司系2020年1-4月平均销售单价。上述数据来源为金发科技及汉宇集团的公司公告。

　　金发科技子公司珠海万通特种工程塑料有限公司2020年1-3月特种工程塑料（以高性能聚酰胺为主）平均售价为4.81万元/吨（不含税）；汉宇集团参股子公司江门优巨新材料有限公司2020年1-4月PARYLS?聚砜PSU材料的平均售价为6.49万元/吨（不含税），与公司本次募投项目同类型产品的预测价格基本接近。

　　2、本次募投项目产品的毛利率测算较为谨慎

　　公司主要产品包括工程塑料合金、改性通用塑料及其他。报告期内，公司工程塑料合金的毛利率分别为23.46%、23.43%和23.47%。本次募投项目产品属于特种工程塑料，在技术工艺和产品附加值方面相比公司目前的工程塑料合金相对更高，因此产品毛利率相对更高。

　　本次募投项目达产后，每年可实现不含税销售收入67,000.00万元，净利润6,133.59万元，产品平均毛利率为25.65%。公司同行业可比公司金发科技2017年、2018年、2019年的特种工程塑料毛利率分别为25.53%、25.62%和26.19%，本次募投项目达产后的产品毛利率与同行业可比公司的相近产品基本接近。

　　综上，本次投项目预计效益测算具有谨慎性。

　　三、中介机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

　　1、查阅了本次募集资金使用的董事会决议、股东大会决议、可行性分析报告；实地查看了本次募投项目，对比了本次募投项目与前次募投项目的区别和联系。

　　2、查阅了前次募投项目历年使用情况报告，访谈了发行人管理层，了解了前次募投项目的情况；

　　3、取得了历年审计报告，访谈了发行人管理层，了解了其扣非归母净利润逐年下降的原因。

　　经核查，保荐机构认为：

　　报告期内发行人产能利用率下降及扣非归母净利润下降均有合理原因，本次募投项目具有合理性和必要性，募投项目产能能够有效消化；发行人不存在重复建设和间接将募集资金投资用于其他投资的情形，本次募投项目预计效益具有谨慎性。

　　经核查，申报会计师认为：

　　报告期内发行人产能利用率下降及扣非归母净利润下降均有合理原因，本次募投项目具有合理性和必要性，募投项目产能能够有效消化；发行人不存在重复建设和间接将募集资金投资用于其他投资的情形，本次募投项目预计效益具有谨慎性。

　　5、请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。

　　同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担万式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、请发行人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

　　（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据

　　1、财务性投资的认定依据

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）“六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”

　　根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

　　根据中国证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

　　根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：

　　“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

　　（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

　　（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

　　（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

　　（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答14的有关要求。”

　　2、类金融业务的认定标准

　　根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括对类金融业务的投资，下同）情况

　　2020年1月2日，发行人召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，自本次董事会决议日前六个月至今（即2019年7月2日至本回复出具之日），申请人未实施或拟实施财务性投资，具体情况如下：

　　1、交易性金融资产

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买短期银行理财的情形。经获取并查看公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今银行理财购买及赎回明细表及合同，公司投资产品的品种均属于风险较小、期限较短、流动性较强、安全性较高的短期理财产品或结构性存款，以上银行理财系公司在保证正常营运资金的基础上，对暂时闲置的自有资金进行短期现金管理，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故购买前述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订版）》规定的财务性投资。

　　2、其他非流动金融资产（可供出售金融资产）

　　2017年3月31日，财政部修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。经公司第三届董事会第十次会议于2019年4月22日决议通过，公司于2019年1月1日起开始执行新金融工具准则，并将原列报在“可供出售金融资产”项目调整到“其他非流动金融资产”列报。

　　截至2020年3月31日，公司其他非流动金融资产构成如下：

　　单位：万元

　　浙江东海聚合投资股份有限公司（以下简称“东海聚合”）的经营范围为：“实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询，创业信息咨询，融资咨询，财务咨询，一般经济信息咨询，商务信息咨询服务，为创业企业提供创业管理服务，科技信息技术咨询服务。”

　　东海聚合系一家投资型公司，系公司控股子公司浙江科赛旗下参股公司，2019年4月公司收购浙江科赛后东海聚合成为公司间接参股公司，而浙江科赛则于2011年7月投资东海聚合。因此公司对东海聚合的参股投资系财务性投资，但该财务性投资并非发生于本次发行董事会决议日前六个月，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司无新增财务性投资项目。

　　3、借予他人款项、委托理财

　　本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在借予他人款项情况。

　　发行人存在的委托理财情况系购买的短期低风险银行理财产品，不属于财务性投资，参见本题回复之“1、交易性金融资产”之有关内容。

　　（三）是否存在最近一期持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

　　截至2020年3月31日，公司相关资产情况如下：

　　单位：万元

　　综上，截至2020年3月31日的公司财务性投资余额为100.80万元，占归母净资产的比例为0.14%，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　（四）将财务性投资总额与本次募集资金规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过43,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　截至2020年3月31日，公司财务性投资为100.80万元，占归属于母公司股东权益的比例为0.14%，占本次拟募集资金总额的比例为0.23%，占比较小。

　　公司本次非公开发行募集资金拟投资于特种工程塑料聚酰胺10,000吨/年、特种工程塑料聚砜10,000吨/年项目（一、二期）和补充流动资金项目；一方面有利于丰富公司产品种类、完善产品布局进而提升公司产品协同性，另一方面有利于优化发行人资产负债结构，提高发行人抗风险能力。本次募集资金总额不超过募投项目资金需求量，项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决。因此，本次募集资金系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。

　　综上所述，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，在最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资，本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，具有必要性和合理性。

　　二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本及和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

　　截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。

　　三、中介机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：

　　1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；

　　2、查阅了申请人报告期内的财务报告、申请人公告文件、报告期内三会文件，了解本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；

　　3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司财务性投资有关科目发生额及余额、银行理财产品购买及赎回相关资料，检查所购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资，确定申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

　　4、访谈申请人管理层，了解申请人对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的，询问申请人是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有财务性投资的情形及是否投资产业基金、并购基金、是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围以及其他方出资是否构成明股实债等情形；

　　5、测算已持有或拟持有财务性投资规模及其在公司合并报表归属于母公司净资产的占比。

　　经核查，保荐机构认为：

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，申请人不存在已实施或拟实施的财务性投资；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；申请人不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。

　　申报会计师认为：

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，申请人不存在已实施或拟实施的财务性投资；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；申请人不存在投资产业基金、并购基金或实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。

　　6、请发行人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。

　　请保荐机构和会计师发表核查意见。

　　回复：

　　一、发行人不存在未决诉讼或未决仲裁，未计提预计负债

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在未决诉讼或未决仲裁事项。

　　根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

　　鉴于发行人不存在未决诉讼或仲裁，无需承担现时义务，也不会导致经济利益流出，因此发行人未计提预计负债。

　　二、中介机构的核查程序及核查意见

　　保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：

　　1、取得了发行人出具的不存在未决诉讼或未决仲裁等事项的声明，访谈了发行人管理层；

　　2、查询了中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站；

　　3、查阅了发行人的审计报告、财务等相关资料。

　　经核查，保荐机构认为：

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在未决诉讼或未决仲裁事项，未计提预计负债，符合会计准则的相关规定。

　　申报会计师认为：

　　截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在未决诉讼或未决仲裁事项，未计提预计负债，符合会计准则的相关规定。

　　深圳市沃特新材料股份有限公司

　　年   月   日

　　保荐代表人：

　　薛峰                吕瑜刚

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年   月   日

　　保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明

　　本人已认真阅读深圳市沃特新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　保荐机构总经理：

　　马骁

　　华泰联合证券有限责任公司

　　年     月     日