福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　股票代码：002740              股票简称：爱迪尔             公告编号：2020-084号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“公司”）于2020年7月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第365号）（以下简称“《关注函》”）。现公司根据深交所要求，对有关事项作出如下说明：

　　问题1、请说明你公司是否涉及互联网金融及抖音相关业务，如是，请说明具体业务内容、已实现效益、占你公司收入及净利润的占比；如否，请予以明确说明。

　　回复：

　　一、互联网金融相关业务

　　公司于2015年4月10日披露《关于意向设立金融信息服务合资公司的公告》（公告编号：2015-013号），2015年4月8日，公司与中投国泰（北京）投资管理有限公司（以下简称“中投国泰”）签订合作意向协议书，双方拟共同出资3,000万元（公司出资750万元，占注册资本的25%，中投国泰出资2,250万元，占注册资本的75%），设立合资公司，主要提供基于供应链等环节的互联网金融服务。

　　2015年5月15日，合资公司北京爱投融科技有限公司（以下简称“爱投融科技”）设立；2016年8月16日，公司与深圳饰界在线文化传播有限公司签订《股权转让协议》，将爱投融科技25%股权全部转让。

　　综上，公司目前不涉及互联网金融业务。

　　二、抖音相关业务

　　公司旗下品牌“CEMNI千年”于2018年进驻抖音，合计拥有6个抖音账号，2020年实现销售收入，通过在抖音平台开通直播渠道，进行知识分享、产品展示、剧情演绎等方式，充分利用私域流量，借助直播变现。截至目前，通过抖音直播实现销售1,493,719元，占公司2019年经审计营业收入的0.08%，占营业利润的0.50%。

　　问题2、2019年12月27日，你公司披露《关于公司股东签署〈表决权委托协议〉暨权益变动的提示性公告》（以下简称“公告”），称陈茂森及其一致行动人将其合计持有的公司11.6430%的股份所对应的表决权委托给龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称“汇金集团”）及其一致行动人永盛发展行使。同日，你公司披露《简式权益变动报告书》，称汇金集团拟于未来12个月内继续增持你公司股份。截至2020年7月4日，汇金集团及永盛发展合计直接持有你公司股份5.67%，通过受托表决权持有11.64%。

　　（1）请说明汇金集团在上述《简式权益变动报告书》中表示拟于未来12个月内继续增持你公司股份后，其一致行动人永盛发展拟于近期减持你公司股份的具体原因及合理性，汇金集团与永盛发展后续是否有继续减持你公司股份的计划。

　　（2）根据《公告》，上述表决权委托的期限为3年或至相关协议约定情形发生之日止。请结合相关协议约定情形的具体进展，说明表决权委托是否存在提前终止的可能。

　　（3）你公司2019年年度报告显示，你公司引入国资背景股东汇金集团及永盛发展成为公司第二大股东，公司得以获取更多的资金支持，一定程度上纾缓资金紧张问题。请结合永盛发展减持及表决权委托提前终止（如有）情况，说明可能对你公司生产经营的影响。

　　回复：

　　一、永盛发展拟减持公司股份的具体原因及合理性，汇金集团与永盛发展后续是否有继续减持你公司股份的计划

　　公司于2019年12月27日披露的《简式权益变动报告书》中，汇金集团表示“不排除未来12个月内继续通过包括但不限于协议转让、集中竞价、大宗交易等方式继续增持公司股份。”

　　汇金集团的前述意思表示为不排除会继续增持公司股份的可能，故本次减持并不违背前期披露的《简式权益变动报告书》中的内容。本次汇金集团的一致行动人永盛发展拟减持公司股份是因其自身资金需求，因此永盛发展本次减持具备合理性。

　　截至目前，除2020年7月4日披露的减持计划外，汇金集团与永盛发展暂无其他明确的减持计划。如若未来发生相关权益变动事项，届时将按照法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　二、《表决权委托协议》相关协议约定情形的具体进展，表决权委托是否存在提前终止的可能

　　《表决权委托协议》中“第三条协议生效及委托期限”：

　　“3.1本协议经委托方本人签字及受托方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立生效。

　　3.2除非本协议另有约定，本次表决权委托期限为3年。

　　3.3双方确认，本协议项下委托权利的委托期限自本协议生效之日起至如下情形发生之日（以孰早者为准）止：

　　（1）各方协商一致终止表决权委托；

　　（2）委托方不再持有全部委托股份；

　　（3）受托方出现严重违法、违规及违反上市公司章程规定的行为；

　　（4）受托方出现严重损害上市公司利益的行为；

　　（5）福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司如期或提前偿还与汇金集团、中国银行股份有限公司龙岩分行签订的《对公委托贷款合同》项下1.5亿元的借款；

　　（6）受托方或其实际控制人/控股股东通过增持股份或另行接受其他股东表决权委托变更为上市公司的实际控制人，解除本次表决权委托后受托方或其实际控制人/控股股东仍为上市公司的实际控制人。”

　　截至目前，《表决权委托协议》中约定的上述委托期限提前终止的情形并未发生，公司与汇金集团、中国银行股份有限公司龙岩分行签订的《对公委托贷款合同》项下1.5亿元的借款仍然在借款期限内，借款余额1.2亿元。汇金集团及陈茂森等人将继续履行《表决权委托协议》中的责任与义务。

　　公司将持续关注前述表决权委托的后续情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　三、永盛发展减持及表决权委托提前终止（如有），可能对公司生产经营的影响

　　截至目前，汇金集团与陈茂森等人的表决权委托并未提前终止，永盛发展的减持系其自身资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响。

　　公司目前存在逾期债务、资金链紧张及部分银行账户被冻结等情形，公司将积极探索融资渠道，拟通过包括但不限于加大应收账款回收力度、库存货品消耗、大股东借款、金融机构融资、引入战略投资者等多种方式筹措资金，以缓解公司流动性资金压力。

　　特此公告！

　　福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月9日