中交地产股份有限公司 关于增加2020年度对项目公司担保额度的公告

　　证券代码：000736              证券简称：中交地产         公告编号：2020-117

　　债券代码：112263              债券简称：15中房债

　　债券代码：112410              债券简称：16中房债

　　债券代码：114438              债券简称：19中交01

　　债券代码：114547              债券简称：19中交债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、中交地产股份有限公司(以下简称“我司”)及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计归母净资产的100%，对资产负债率超过 70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审计归母净资产 50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期经审计归母净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次预计为项目公司提供担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。

　　一、担保情况概述

　　1、概述

　　为提高决策效率，保证我司主营业务发展的需要，现根据各项目公司的实际情况，拟由我司（包括控股子公司）为项目公司在2020年度增加担保额度合计101.2255亿元，担保方式包括连带责任保证、股权质押、资产质押等，本次新增担保额度的主要担保对象是2020年上半年新设立的项目公司,少部分为以前年度成立的项目公司。以上担保额度使用有效期限自股东大会审议通过本项议案起至2020年12月31日止。

　　我司已于2020年7月10日召开第八届董事会第四十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加2020年度对项目公司担保额度的议案》，并提请股东大会在上述担保额度范围内，授权经营管理层审批具体担保事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、担保对象及金额

　　二、担保相关情况说明

　　1、对于非全资子公司，我司原则上按持股比例对子公司提供担保，并要求子公司其他股东方按持股比例提供担保，如根据融资要求，需要我司超过持股比例提供担保，为防范担保风险，我司在提供担保后将要求其他股东或被担保方提供反担保。

　　2、在满足下列条件下，我司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：

　　（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（3）在调剂发生时被担保对象为合并报表外主体的，仅能从合并报表外的其他被担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（5）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其它主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　三、被担保人的基本情况

　　1、郑州祥悦房地产开发有限公司

　　成立时间：2020年3月13日

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：曾伏凡

　　注册地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口滨河国际中心B座5层502室

　　经营范围：房地产开发、经营；装饰装修工程施工；物业服务。

　　股东构成：我司持股比例100%。

　　该公司为我司全资子公司，不是失信被执行人。

　　该公司为新设立公司,暂无最近一期财务指标。

　　2、郑州滨悦房地产开发有限公司

　　成立时间：2020年3月13日

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：曾伏凡

　　注册地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）经南八路与经开第十五大街交叉口滨河国际中心B座5层501室

　　经营范围：房地产开发、经营；装饰装修工程施工；物业服务。

　　股东构成：我司持股比例100%。

　　该公司为我司全资子公司，不是失信被执行人。

　　该公司为新设立公司,暂无最近一期财务指标。

　　3、中交立达（天津）房地产开发有限公司

　　成立时间：2019年12月18日

　　注册资本：20000万元人民币

　　法定代表人：李海强

　　注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园新北路4668-14号楼六层A区G170

　　经营范围：房地产开发与经营；物业管理；房屋租赁；停车场服务；室内外装饰装修工程；建筑安装工程；房地产信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：我司全资子公司华通置业有限公司持股比例40%，天津立达置业发展有限公司持股比例34%，天津农垦海燕有限公司持股比例26%。

　　股权结构图如下：

　　该公司与我司无关联关系，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一期财务指标如下（单位：万元）：

　　4、武汉锦绣雅郡置业有限公司

　　成立时间：2020年4月27日

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：姚能民

　　注册地址：武汉市东西湖区马池路8号

　　经营范围：房地产开发经营与销售；写字楼、商铺、厂房租赁；房地产咨询服务；物业管理；室内外装饰装修工程的施工。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　股东构成：我司持有其100%股权。

　　该公司为我司全资子公司，不是失信被执行人。

　　该公司为新设立公司，暂无最近一期财务指标。

　　5、重庆美宸房地产开发有限公司

　　成立时间：2020年3月20日

　　注册资本：8000万元人民币

　　法定代表人：龚华

　　注册地址：重庆市北碚区云汉大道117号附616号

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：我司持股比例49.6%，重庆市金科宸居置业有限公司持股比例49.9%，重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）持股比例0.5%。

　　股权结构图如下：

　　该公司与我司无关联关系，不是失信被执行人。

　　该公司为新设立公司，暂无最近一期财务指标。

　　6、重庆中交云栖美庐置业有限公司

　　成立时间：2020年4月8日

　　注册资本：2000万元人民币

　　法定代表人：龚华

　　注册地址：重庆市九龙坡区民盛路39号15幢附14号

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股东构成：我司持股比例99.5%，重庆和美建设项目管理合伙企业（有限合伙）持股比例0.5%。

　　该公司为我司控股子公司，不是失信被执行人。

　　该公司为新成立公司,暂无最近一期财务指标

　　7、合肥中交房地产开发有限公司

　　成立时间：2019年12月19日

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：马江

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县撮镇镇瑶岗路与大彭路交口东南角

　　经营范围：房地产开发经营；办公房屋租赁；房地产咨询服务；物业管理；室内外装饰装修工程；新建房屋买卖代理；房地产经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东构成：我司持股比例100%。

　　该公司为我司全资子公司，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一期财务指标如下（单位：万元）：

　　8、中交润致（北京）置业有限公司

　　成立时间：2020年3月30日

　　注册资本：180000万元人民币

　　法定代表人：石维

　　注册地址：北京市北京经济技术开发区宏达北路10号1幢4层4081室

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；房地产信息咨询；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：我司全资子公司华通置业有限公司持股比例51%，北京润置商业运营管理有限持股比例49%。

　　股权结构图如下：

　　该公司为我司控股子公司，不是失信被执行人。

　　该公司为新设立公司,暂无最近一期财务指标。

　　9、北京毓秀置业有限公司

　　成立时间：2020年3月25日

　　注册资本：200000万元人民币

　　法定代表人：黄涛

　　注册地址：北京市海淀区清河中街66号院1号楼五层L573

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：我司全资子公司华通置业有限公司持股比例20%，北京润置商业运营管理有限持股比例35%，北京首都开发股份有限公司持股比例35%，北京住总房地产开发有限责任公司持股比例10%。

　　股权结构图如下：

　　该公司不是我司关联方，不是失信被执行人。

　　该公司为新设立公司,暂无最近一期财务指标。

　　10、北京铭海置业有限公司

　　成立时间：2020年4月10日

　　注册资本：280000万元人民币

　　法定代表人：黄涛

　　注册地址：北京市海淀区清河中街66号院1号楼五层L572

　　经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；机动车公共停车场服务；经济贸易咨询；物业管理；出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：我司全资子公司华通置业有限公司持股比例10%，北京润置商业运营管理有限持股比例45%，北京科技园建设（集团）股份有限公司持股比例45%。

　　股权结构图如下：

　　该公司不是我司关联方，不是失信被执行人。

　　该公司为新成立公司，暂无最近一期财务指标

　　11、中交富力（北京）置业有限公司

　　成立时间：2018年1月26日

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人： 孙大力

　　注册地址： 北京市延庆区中关村延庆园风谷四路8号院27号楼1483

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我公司持股比例50%，北京富力城房地产开发有限公司持股比例40%，国投泰康信托有限公司持股比例10%。

　　股权结构：

　　该公司不是我司关联方，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　12、中交世茂（北京）置业有限公司

　　成立时间：2019年3月12日

　　注册资本：50000万元人民币

　　法定代表人： 石维

　　注册地址：北京市朝阳区建国路甲92号-4至24层内20层2004单元

　　经营范围：房地产开发经营

　　股东构成：我司的全资子公司华通置业有限公司持股比例45%，北京茂康企业管理有限公司持股比例35%，北京金地致远企业管理咨询有限公司持股比例20%。

　　股权结构：

　　该公司不是我司关联方，不是失信被执行人。

　　该公司经营情况正常,最近年及一一期财务指标如下（单位：万元）：

　　13、重庆中交西南置业有限公司

　　成立时间：2016年1月18日

　　注册资本：25000万元人民币

　　法定代表人：余勇

　　注册地址：重庆市渝北区洪湖东路9号

　　经营范围：一般项目：房地产开发二级(按许可证核定的范围和期限从事经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东构成：我公司持股比例59%，我司全资子公司中交地产产业发展有限公司持股比例12%，金地（集团）股份有限公司持股比例28.9%，嘉兴稳投五号投资合伙企业（有限合伙）持股比例0.1%。

　　股权结构图:

　　该公司为我司控股子公司，不是失信被执行人。

　　该公司最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　14、粤东中交地产（惠州）有限公司

　　成立时间：2019年11月4日

　　注册资本：10000万元人民币

　　法定代表人： 汤东清

　　注册地址： 惠州市江北文昌一路7号华贸大厦2单元4层02号MBA49号

　　经营范围：房地产开发经营；物业管理；机动车停放服务；房地产咨询服务；建筑劳务分包；自有物业租赁；建筑材料、机械电气设备的销售。

　　股东构成：我公司持股比例99.5%，惠州市交融企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例0.5%。

　　该公司不是我司关联方，不是失信被执行人。

　　该公司经营正常，最近一年及一期财务指标如下（单位：万元）：

　　四、担保协议

　　本次审议通过的对项目公司担保额度为预计担保额度，将根据项目公司融资情况及资金需求决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将根据实际情况履行审批程序及信息披露义务。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次提供担保额度事项发表独立意见如下：本次中交地产增加为项目公司担保额度事项符合公司经营需要，有利于提高决策效率，有反担保等风险防范措施，风险可控，本次交易不存在损害中小股东利益的情形；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定，同意董事会对《关于增加2020年度对项目公司担保额度的议案》的表决结果。

　　六、董事会意见

　　上述公司为项目公司提供担保额度基于项目公司生产需要以及融资需求，提供担保所融得的资金均用于生产经营，符合公司正常经营需要，且有利于提高决策效率，保障项目建设对资金需求的及时性。本次拟提供担保的项目公司经营状况正常，公司派驻管理人员及财务人员参与项目公司管理，风险可控。公司董事会同意为上述项目公司提供担保额度。

　　七、我公司累计担保情况

　　截止2020年6月30日，我司对外担保情况如下：为控股子公司及控股子公司之间提供担保余额768,944万元，占2019年末归母净资产的281.19%；对不在合并报表范围内的参股公司担保余额为237,822万元，占2019年末归母净资产的86.97%。无逾期担保，无涉诉担保。

　　八、备查

　　第八届董事会第四十五次会议决议。

　　独立董事意见。

　　特此公告。

　　中交地产股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月10日