荣盛房地产发展股份有限公司 第六届董事会第三十六次会议决议公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2020-074号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十六次会议通知于2020年7月5日以书面、电子邮件方式发出，2020年7月10日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，4名董事在公司本部现场表决，5名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于对合肥荣盛盛业房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资下属公司合肥荣盛盛业房地产开发有限公司（以下简称“合肥荣盛盛业”）2020年度预计担保额度中的30,000万元调剂至全资下属公司蚌埠荣盛锦业房地产开发有限公司（以下简称“蚌埠荣盛锦业”），并由公司为蚌埠荣盛锦业在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过30,000万元，担保期限不超过66个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于合肥荣盛盛业、蚌埠荣盛锦业均为公司的全资下属公司，且蚌埠荣盛锦业资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（二）《关于对唐山荣盛房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资下属公司唐山荣盛房地产开发有限公司（以下简称“唐山荣盛”）2020年度预计担保额度中的35,000万元调剂至全资下属公司唐山市盛玉房地产开发有限公司 （以下简称“唐山盛玉”），并由公司为唐山盛玉在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过35,000万元，担保期限不超过54个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于唐山荣盛、唐山盛玉均为公司的全资下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述担保调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（三）《关于指定荣万家生活服务股份有限公司及其子公司为非受限子公司的议案》；

　　公司境外间接全资子公司RongXinDa Development (BVI) Limited于2019年4月24日在中国境外发行3.25亿美元的高级无抵押定息债券，债券期限为3年，票面利率为8%（以下简称“2019年债券”）。公司为2019年债券提供了无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。2019年4月24日，公司作为母公司保证人、RongXinDa Development (BVI) Limited和中国建设银行（亚洲）股份有限公司作为受托人，就2019年债券签署了契约（以及截至目前不时作出的修订和补充，以下简称“2019年契约”）。

　　公司境外间接全资子公司RongXinDa Development (BVI) Limited于2020年1月30日在中国境外发行3亿美元的高级无抵押定息债券，债券期限为364 天，票面利率为8.75%（以下简称“2020年债券”）。公司为2020年债券提供了无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。2020年1月30日，公司作为母公司保证人、RongXinDa Development (BVI) Limited和中国建设银行（亚洲）股份有限公司作为受托人，就2020年债券签署了契约（以及截至目前不时作出的修订和补充，以下简称“2020年1月契约”）。

　　由于荣万家生活服务股份有限公司（以下简称“荣万家”）已于2020年6月24日向香港联合交易所有限公司递交了上市申请，根据中国香港的相关监管要求，荣万家及其子公司不能再受限于其母公司发行的高息债项下的限制。董事会同意将荣万家及其子公司分别根据2019年契约及2020年1月契约（以下合称“契约”）第4.17(a)条指定为非受限子公司。该等指定满足每份契约第4.17 (a)条规定的与非受限子公司的指定相关的所有条件。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于授权相关人士全权处理指定荣万家生活服务股份有限公司及其子公司为非受限子公司相关事项的议案》。

　　为保证指定荣万家及其子公司为非受限子公司等相关工作的顺利开展，提请董事会授权相关人士为获授权人士（以下简称“获授权人士”），代表公司根据董事会决议及授权全权处理上述相关事宜，包括但不限于：

　　1.代表公司签署（无论是亲自签署、作为契据还是在加盖公司公章的情况下）与指定有关的文件，包括管理层证书；

　　2.代表公司采取其全权认为就指定荣万家及其子公司为非受限子公司而言适当的行为，签署(无论是亲自签署、作为契据还是在加盖公司公章的情况下)其全权认为与指定荣万家及其子公司为非受限子公司而言适当的所有文件，在该等文件上加盖公司公章，并见证公司公章的加盖过程；

　　此外，提请公司董事会批准、确认、认可在董事会决议作出前，公司或获授权人士就指定相关事项采取的任何行为。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年七月十日