华夏幸福基业股份有限公司关于公司向平安资管进行永续债融资暨关联交易的公告

　　证券简称：华夏幸福            证券代码：600340            编号：临2020-121

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）进行永续债融资，金额合计不超过60亿元人民币，投资期限为无固定期限。

　　● 关联关系：平安资管系公司第二大股东中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安人寿”）的一致行动人，平安资管和平安人寿合计持有公司25.18%股份，为公司关联方；

　　● 公司及下属子公司过去12个月未与平安资管发生关联交易，与平安人寿发生的关联交易总额为584,897.01万元。其中，公司与平安人寿因开展不动产项目合作发生的关联交易金额583,830.80万元，该事项已经公司2019年8月17日召开的第六届董事会第七十三次会议和2019年9月3日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过并予以披露。

　　● 本次关联交易金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，因此需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　一、交易概述

　　公司拟向平安资管进行永续债融资，该融资交易由平安资管发起设立两期债权投资计划向合格投资者募集资金，并以债权投资计划项下资金向公司进行永续债权投资，每期债权投资计划投资本金金额均不超过30亿元人民币，合计不超过60亿元人民币，具体以各期债权投资计划实际成功募集并向公司专用账户划款金额为准，投资期限为无固定期限。

　　本次交易的交易对方平安资管系公司第二大股东平安人寿的一致行动人，平安资管和平安人寿合计持有公司25.18%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，平安资管和平安人寿为公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易金额超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，因此需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　平安资管系公司第二大股东平安人寿的一致行动人，与平安人寿合计持有公司25.18%股份，为公司关联方。公司董事会成员中，孟森先生、王威先生为平安人寿提名的董事，为本次交易的关联董事。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：平安资产管理有限责任公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

　　法定代表人：万放

　　注册资本：150,000万元人民币

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

　　控股股东：中国平安保险（集团）股份有限公司。

　　截至2019年12月31日，平安资管经审计的总资产为11,028,675,868元，净资产为8,339,140,026元，2019年度实现营业收入4,702,387,885元，净利润2,866,403,423元。

　　三、本次交易主要内容

　　1、金额：两期债权投资计划，每期投资本金金额均不超过30亿元人民币，合计不超过60亿元人民币。

　　2、用途：用于下属公司产业新城PPP项目的开发建设。

　　3、期限：永续债权投资期限为无固定期限。初始投资期限为两年，在初始投资期限届满的3个月之前，公司有权向平安资管发送到期赎回通知书，要求对该期投资本金在届满二年之日到期；后续该期投资本金每届满一年为一个延续投资期限，每一个延续投资期限届满之日的3个月之前公司均有权提出到期赎回安排请求。

　　4、利率：（1）初始利率：初始投资期限内的利率为8%/年；（2）重置利率：初始投资期和每一年的延续投资期限届满之日起，利率将重置。每次重置后的利率在前一个投资期限内最后一个利率核算期所适用的年利率的基础上增加200个基点，至多重置2次，即利率最高不超过12%/年。

　　5、付息安排：按季度付息。满足利息递延条件的，公司有权选择递延支付利息。公司递延支付不受次数限制，且不视为未按约履行义务。

　　6、强制付息事件：在付息日前的12个月内,公司若发生如下事项，则不得递延支付当期利息，并且应当将已递延支付的利息及其孳息与当期利息一并支付：

　　（1）公司向其股东进行任何形式的利润分配或偿付顺序劣后于本投资计划清偿顺序的融资进行付息；

　　（2）公司减少注册资本（因回购公司股权激励对象持有的限制性股票或因维护公司价值及股东权益回购公司股份导致的减少注册资本金除外）或向股东返还其他形式出资；

　　（3）宣布清算或宣布永续债权全部到期；

　　（4）向其他权益工具支付利息和/或偿还本金。

　　四、本次交易对公司的影响及其他说明

　　（一）本次与平安资管交易没有明确的投资期限并设置发行人赎回选择权，且除非发生各方约定的强制支付事件，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制，即本次交易公司不存在交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。根据财政部发布的《永续债相关会计处理的规定》等相关规定，公司拟将平安资管的本次投资作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准。

　　（二）本次与平安资管交易项下永续债利息的企业所得税税收处理方法，以永续债合同约定及主管税务机关意见为准。

　　（三）公司向平安资管进行永续债融资的利率公平、合理且无需提供担保，有利于公司拓宽融资渠道，增强现金流的稳定性，优化公司资产负债结构，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会书面审核，并经公司独立董事事前认可及发表独立意见。

　　董事会审计委员会书面审核意见：公司向平安资产管理有限责任公司进行永续债融资，资金将用于下属公司产业新城PPP项目，有利于推进项目开发建设，且本次融资利率公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意将该议案提交公司董事会审核。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了认真审核后发表了独立意见，认为：公司向平安资产管理有限责任公司进行永续债融资，资金将用于下属公司产业新城PPP项目，有利于推进项目开发建设，且本次融资利率公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本项议案时，关联董事回避了表决，关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。我们同意本项议案,并同意将该议案提交公司2020年第五次临时股东大会审议。

　　公司第七届董事会第五次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避的表决结果审议通过了该项关联交易，关联董事孟森先生、王威先生回避表决。

　　六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　截至本公告日，公司及下属子公司过去12个月未与平安资管发生关联交易，与平安人寿发生的关联交易总额为584,897.01万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产5,003,627.34万元的11.69%。

　　上述关联交易总额中，包括公司与平安人寿因开展不动产项目合作发生的关联交易金额583,830.80万元，其中，公司向平安人寿转让持有的北京物盛科技有限公司股权及债权合计金额582,872.54万元；平安人寿因委托公司在项目地块上代为开发建设标的物业而向公司支付的代建管理费958.27万元。该事项已经公司2019年8月17日召开的第六届董事会第七十三次会议和2019年9月3日召开的2019年第八次临时股东大会审议通过并予以披露。截至目前，双方已按约定完成了交易付款、过户等事项，并按协议推进实施代建等相关业务，不存在未按合同条款履约的情形。

　　七、备查文件

　　（一）华夏幸福第七届董事会第五次会议决议；

　　（二）华夏幸福独立董事事前认可意见；

　　（三）华夏幸福独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2020年7月11日