山东龙泉管道工程股份有限公司 关于增加2020年日常关联交易预计的公告

　　证券代码：002671             证券简称：龙泉股份         公告编号：2020-064

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月28日召开的第四届董事会第十一次会议、2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，预计了2020年公司与关联方发生的各类日常关联交易及金额。具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2020-036）。

　　2、现根据公司的业务发展和生产经营需要，公司拟增加与关联方建华建材销售（广东）有限公司等公司2020年度日常关联交易预计。

　　3、2020年7月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2020年日常关联交易预计的议案》，其中关联董事付波先生、刘强先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该议案尚需公司2020年第二次临时股东大会审议，关联股东江苏建华企业管理咨询有限公司及其一致行动人将回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、关联人（一）

　　名称：建华建材销售（广东）有限公司

　　住所：广州市白云区云城南三路393号906房

　　法定代表人：邱欣尚

　　注册资本：5000.00万人民币

　　经营范围：建材、装饰材料批发；钢材批发；混凝土销售；混凝土预制件销售；玻璃钢制品批发；商品信息咨询服务；企业管理服务。（涉及许可经营项目的除外）

　　截至2020年3月31日，建华建材销售（广东）有限公司总资产109,165.02万元，净资产-536.21万元；2020年1-3月，主营业务收入29,055.99万元，净利润-629.95万元。（以上数据未经审计）

　　建华建材销售（广东）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

　　2、关联人（二）

　　名称：江苏汤辰东马装备科技有限公司

　　住所：丹阳市吕城镇西墅村上阳塘

　　法定代表人：马海东

　　注册资本：1500万人民币

　　经营范围：模具、模具生产线设备以及预埋件产品的研发、设计、生产、销售及技术服务；模具租赁服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；增值电信业务和经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，江苏汤辰东马装备科技有限公司总资产2,229.71万元，净资产998.44万元；2020年1-3月，主营业务收入289.84万元，净利润-133.30万元。（以上数据未经审计）

　　江苏汤辰东马装备科技有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

　　3、关联人（三）

　　名称：建华建材（湖北）有限公司

　　住所：武汉市东西湖走马岭

　　法定代表人：彭陆海

　　注册资本：2607.2247万人民币

　　经营范围：预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、建筑用钢筋水泥构件、轻质墙体材料、新型墙体材料、混凝土输排水管、顶式钢筋混凝土排水管、建筑装饰材料、建筑周转材料、建筑墙面装饰材料、GRC制品、内墙挂板、外墙挂板、装饰混凝土制品及水泥制品的设计、生产、销售、技术咨询与服务；水泥电杆、电力杆塔、水泥三盘、电缆沟和电缆槽的制造、销售；钢材、PC钢棒的加工、销售；商品混凝土、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）及相关建筑配套物资的批发，机械设备的批发和租赁业务；技术咨询服务及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，建华建材（湖北）有限公司总资产21,190.96万元，净资产11,515.03万元；2020年1-3月，主营业务收入2,670.99万元，净利润-366.52万元。（以上数据未经审计）

　　建华建材（湖北）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

　　4、关联人（四）

　　名称：汤始建华建材（上海）有限公司

　　住所：上海市松江区新浜镇文超路88号

　　法定代表人：盛家方

　　注册资本：4519.92万人民币

　　经营范围：生产、加工预应力混凝土管桩、钢盘混凝土方桩、水泥构件，销售公司自产产品，并提供售后技术服务；从事各种水泥制品、砂石、硅砂粉、超细矿粉、减水剂、PC钢棒、机械设备、五金交电、金属材料、冶金原辅材料、冶金产品及相关副产品、建筑材料（水泥、钢材除外）、石膏、化工产品（危险品除外）的批发；企业管理咨询，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年3月31日，汤始建华建材（上海）有限公司总资产84,491.23万元，净资产42,559.88万元；2020年1-3月，主营业务收入24,522.11万元，净利润653.20万元。（以上数据未经审计）

　　汤始建华建材（上海）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

　　5、关联人（五）

　　名称：建华建材（吉林）有限公司

　　住所：长春九台经济开发区卡伦工业园区纬一路以南

　　法定代表人：戴衍

　　注册资本：2000.00万人民币

　　经营范围：生产与销售预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、水泥电杆及其金属附件、顶式钢筋混凝土排水管、预制混凝土箱涵、商品混凝土、加气混凝土砌块等各类砼预制构件和水泥制品、相关技术开发、技术转让，并提供相应售后技术咨询与服务；水泥制品、砼预制构件技术及企业管理咨询服务；钢材加工销售；机械设备、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，建华建材（吉林）有限公司总资产10,902.89万元，净资产2,519.02万元；2020年1-3月，主营业务收入3,067.31万元，净利润-265.33万元。（以上数据未经审计）

　　建华建材（吉林）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

　　6、关联人（六）

　　名称：建华建材（营口）有限公司

　　住所：辽宁省盖州市西海办事处双泉眼村

　　法定代表人：王化龙

　　注册资本：13253.643294万人民币

　　经营范围：生产、销售预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩等各类砼预制构件，水泥电杆及其铁附件、商品混凝土、加气混凝土砌块等各类水泥制品，各类砂石、硅砂粉、超细矿粉、减水剂；加工销售PC钢棒、钢材；水泥制品、砼预制件技术服务及企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　截至2020年3月31日，建华建材（营口）有限公司总资产32,972.15万元，净资产13,708.36万元；2020年1-3月，主营业务收入6,737.71万元，净利润-353.71万元。（以上数据未经审计）

　　建华建材（营口）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

　　7、关联人（七）

　　名称：建华建材（镇江）有限公司

　　住所：句容市下蜀镇沿江经济开发区建华建材（中国）有限公司内

　　法定代表人：何海平

　　注册资本：1000.00万人民币

　　经营范围：预应力混凝土用钢棒、水泥制品、建筑用金属配件、砼结构构件生产、技术咨询服务；企业管理咨询服务；房地产租赁经营；机械设备租赁；建材批发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年3月31日，建华建材（镇江）有限公司总资产4,024.37万元，净资产-765.93万元；2020年1-3月，主营业务收入3,519.76万元，净利润290.02万元。（以上数据未经审计）

　　建华建材（镇江）有限公司系公司实际控制人许培锋及其父亲许景新控制的企业，因此公司与其构成关联关系。

　　上述关联方为依法存续且正常经营的公司，履约能力障碍风险较小。经查询，上述关联方均不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易的主要内容

　　上述交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司与关联方的关联交易协议，在该事项发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方进行的日常关联交易，是根据公司的实际经营需要确定，有利于公司生产经营业务的开展。上述关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　此项关联交易在提交董事会审议前经公司独立董事认可，公司独立董事为此发表了独立意见，认为：本次公司增加预计与关联方发生的关联交易事项，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述议案并同意提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、山东龙泉管道工程股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东龙泉管道工程股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年七月十日