福建省闽发铝业股份有限公司关于公司股东签署《股份转让协议之补充协议》的公告

　　证券代码：02578       证券简称：闽发铝业      公告编码：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。公司控股股东为上饶市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“上饶城投”、“乙方”、“受让方”），实际控制人为上饶市国有资产监督管理委员会（以下简称“上饶市国资委”）。

　　2、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

　　3、本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易基本情况

　　2020年7月8日，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）股东黄天火及其一致行动人黄文乐、黄长远、黄印电、黄文喜、黄秀兰与上饶市城市建设投资开发集团有限公司签署了《股份转让协议之补充协议》，该协议系双方于2020年2月18日签署的《股份转让协议》之补充协议。

　　根据本次《股份转让协议之补充协议》，转让方黄天火将其持有的股份175,842,296股（占公司总股本17.80%）以协议转让的方式转让给上饶城投。

　　本次交易完成前，黄天火及其一致行动人持有公司股份411,586,163股（占公司总股本41.65%），上饶城投合计持有公司股份120,486,883股（占公司总股本12.19%）。根据2020年2月18日签署的《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》，公司完成董事会、监事会换届选举（公司于2020年7月1日完成换届选举）后黄天火及其一致行动人持有的股份全部放弃表决权，放弃表决权期间为2020年7月2日至2022年1月1日。

　　本次交易完成后，黄天火及其一致行动人持有公司股份235,743,867股（占公司总股本23.86%），拥有表决权股份数量为0股（表决权放弃期间为2020年7月2日至2022年1月1日）。上饶城投合计持有公司股份296,329,179股（占公司总股本29.99%），拥有表决权股份数量为296,329,179股（占公司总股本29.99%）。

　　二、交易各方介绍

　　（一）转让方

　　黄天火，身份证号码：3505831955********地址：福建省南安市

　　黄文乐，身份证号码：3505831982********地址：福建省南安市

　　黄长远，身份证号码：3505831967********地址：福建省南安市

　　黃印电，身份证号码：3505831971********地址：福建省南安市

　　黄文喜，身份证号码：3505831984********地址：福建省南安市

　　黄秀兰，身份证号码：3505831968********  地址：福建省南安市

　　（二）受让方

　　1、受让方基本情况

　　公司名称：上饶市城市建设投资开发集团有限公司

　　法定代表人：詹晓华

　　成立日期：2002年06月18日

　　注册资本：100,000万元人民币

　　注册地址：江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼）

　　联系地址：江西省上饶市信州区中山路84号（市检察院老办公大楼）

　　经营范围：基础设施项目建设；土地开发；房地产开发；房屋租赁；公路建设运营；公务用车服务及社会化运营；普通道路货物运输；仓储服务；建材销售；对医疗产业、养老产业、能源产业、电力产业、公共交通产业、水务产业、环保产业投资；以下项目限分支机构经营：餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)

　　2、受让方的股权及控股关系情况

　　三、《股份转让协议之补充协议》主要内容

　　《股份转让协议之补充协议》双方于2020年7月8日在上饶签署。

　　甲方（转让方）：黄天火及其一致行动人

　　甲方一：黄天火

　　甲方二：黄文乐

　　甲方三：黄长远

　　甲方四：黄印电

　　甲方五：黄文喜

　　甲方六：黄秀兰

　　乙方（受让方）：上饶市城市建设投资开发集团有限公司

　　甲乙双方已签署《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：

　　（一）第二批标的股份的数量

　　甲方一将其所持上市公司175,842,296股股份（占上市公司总股本的17.80%，即“第二批标的股份”）以协议转让的方式转让给乙方。

　　（二）第二批标的股份的转让价格及支付

　　（1）定价机制

　　参考本补充协议签署日前六十个交易日上市公司股票交易均价，各方协商确定第二批标的股份的转让价格为人民币【4.4148】元/股，第二批标的股份转让价款总额为人民币【77630】万元（大写：人民币【柒亿柒仟陆佰叁拾】万元整）。

　　上述转让价格不低于本补充协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的90%，符合深圳证券交易所关于上市公司股份协议转让的相关规定。

　　（2）转让价格的调整

　　自本补充协议签署之日至第二批标的股份交割之日止，上市公司分配股息、股利、现金分红或其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应调整。

　　（3）第二批标的股份转让价款的支付方式

　　深圳证券交易所就第二批标的股份的转让出具确认意见，且甲方一就第二批标的股份转让取得完税凭证后七个工作日内，乙方将扣除其根据《股份转让协议》和本补充协议约定支付的诚意金后的股份转让价款余额支付至共管账户。

　　第二批标的股份交割完成后五个工作日内，乙方向甲方支付的诚意金余额自动转为第二批标的股份转让价款；乙方应办理共管账户向甲方支付第二批标的股份转让价款剩余部分的手续。

　　（三）表决权放弃

　　1、《股份转让协议》第二条“本次交易及交易方案”第（四）款“表决权放弃”第1点中的“前述期间届满后，若届时乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值低于10%，则甲方承诺放弃所持部分上市公司股份对应的表决权，放弃表决权的股份比例根据前述乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值与10%之间的差额确定，放弃表决权的期限直至乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值不低于10%之日止。在甲方放弃表决权期间乙方不得减持所持有的上市公司股份”约定解除，不再执行。

　　2、表决权放弃条款修改为：

　　（1）甲方承诺，自第一批标的股份转让交割完成且各方根据《股份转让协议》约定完成改组上市公司董事会、监事会之日起十八个自然月期间，甲方放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权。

　　（2）甲方应当于《股份转让协议》签订之日就放弃表决权事宜出具《表决权放弃承诺函》，对上述表决权放弃事宜作出具体承诺。

　　（3）甲乙双方确认，甲方放弃表决权期间，乙方受让第二批标的股份的，乙方对第二批标的股份享有表决权。

　　（四）减持承诺

　　甲方同意并承诺，若2021年7月2日时，乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值低于10%，则自2021年7月2日起至甲方放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权期限届满之日期间，甲方应减持一定数量的上市公司股票，使得在甲方放弃行使其所持全部上市公司股份对应的表决权期限届满之日时，乙方持有的上市公司股份比例减去甲方持有的上市公司股份比例的数值不低于10%。

　　（五）业绩承诺

　　1、《股份转让协议》约定甲方承诺上市公司经审计的2020年度、2021年度及2022年度的母公司扣非净利润总额，上市公司在2020年度、2021年度及2022年度的母公司扣非净利润总额确定原则如下：

　　（1）各方首先根据上市公司年度报告中披露的经审计数据进行测算，判定甲方是否完成业绩承诺及甲方应向上市公司补偿的金额；

　　（2）若甲方或乙方中的任一方对上市公司年度报告中披露的经审计数据或者对前述测算结果有异议的，各方应首先友好协商解决；三十日内各方未能达成一致意见的，由各方共同聘请具有证券期货业务资格的第三方审计机构进行专项审计并出具专项审计报告予以确定（聘请第三方审计机构的费用由甲方和乙方各承担一半）；若仍然无法达成一致，各方均有权向原告住所地有管辖权的法院提起诉讼解决。

　　2、若根据《股份转让协议》及本补充协议之约定，甲方应向上市公司进行补偿的，各甲方内部根据本次交易中各自向乙方转让股份的数量占比分摊需补偿的金额，各甲方相互向上市公司承担连带补偿责任。

　　（六）其他事项

　　1、本补充协议自各方签字盖章后生效。

　　2、本补充协议为《股份转让协议》之补充协议，本补充协议没有约定的，适用《股份转让协议》，本补充协议与《股份转让协议》不一致的，以本补充协议约定内容为准。

　　3、各方同意，若监管部门对本补充协议或《股份转让协议》内容有不同意见或要求的，则将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关部门的意见，以补充协议的方式对本补充协议、《股份转让协议》条款进行修改、调整、补充和完善。

　　4、本补充协议一式拾份，甲方乙方各持贰份，其它用于报送相关监管部门批准及上市公司信息披露，每份具有同等法律效力。

　　四、对上市公司的影响

　　1、本次交易是上饶城投与黄天火及其一致行动人于2020年2月18日签署的第二批股份转让，本次交易后《股份转让协议》中规定的有关股份转让事宜履行完毕。本次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，借助国有资本的资源优势和当地产业优势，进一步扩大上市公司主营业务和拓展产业链，推进企业协同高效发展，对公司未来发展将会产生积极影响。2、本次股份转让，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形，也不会对公司生产经营产生不利影响。

　　3、本次股份转让不存在导致转让方违反所作承诺的情形。

　　五、本次交易事件存在的风险

　　1、本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　3、由于本次股份转让尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他相关说明

　　1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的情况，并且相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了相应的信息披露义务。

　　2、公司已于2020年2月21日披露了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等信息，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。七、备查文件《股份转让协议之补充协议》；

　　特此公告。

　　福建省闽发铝业股份有限公司董事会

　　2020年7月10日