成都三泰控股集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码：002312　      证券简称：三泰控股　      公告编号：2020-076

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）于2020年7月3日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第322号）。现将公司对深圳证券交易所2019年年报问询函回复内容公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司对中邮智递科技有限公司的长期股权投资在权益法下确认投资收益-1.75亿元，请说明上述权益变动的计算依据与会计处理，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　一、相关权益变动的计算依据与会计处理

　　按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，投资方对被投资单位实施共同控制、重大影响的权益性投资，采用权益法核算，应当按照应享有的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。报告期内，公司持有中邮智递科技有限公司（以下简称为“中邮智递”）34%股权且委派了2名董事及总经理，能够对中邮智递实施重大影响，因此采用权益法核算。

　　2019年度，中邮智递经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净利润为-517,277,271.05元（众环审字（2020）022062号），公司按照权益法确认投资收益-175,874,272.16元，具体会计处理如下：

　　借：长期股权投资-损益调整  -175,874,272.16

　　贷：投资收益  -175,874,272.16

　　二、相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定分析

　　（1）对智能快递柜行业分析

　　历经8年培育，智能快递柜商业模式已经基本成熟。2012年至2015年，以速递易、中集驿站、易邮柜、云柜、日日顺为代表的企业，通过免费（或象征性收费）使用的模式在4年间快速布放了超过8万组智能快递柜，此阶段用户使用习惯尚未养成，各家企业均大幅亏损，处于恶性竞争状态。2016年至2018年行业内中小型企业停止新增布放，速递易与易邮柜合并成为中邮速递易，丰巢通过自行布放和收购中集驿站快速扩大规模，中邮速递易和丰巢通过改进硬件设备，优化、合并网点来提高投件率，降低单格口成本，同时提高收费水平，开展寄件、广告流量变现业务。近年来，快递柜企业的精细化运营成效显著，投件率和收费水平逐步提高，经营情况有所改善。

　　（2）对中邮智递分析

　　中邮智递近年来加快发展步伐，营业收入显著提升，但行业正处于发展上升阶段且市场竞争激烈。2019年，中邮智递依旧保持较高的市场运营资金投入，部分新布设备前期运营效率不高，收费开通率较低、收入总体受限，由此导致亏损。

　　鉴于智能快递柜行业发展空间广阔，虽然中邮智递主营业务持续亏损，但用户数和收费金额持续增长，其作为创新的新经济模式，多年来持续引入各方股东对其进行投入。公司预计中邮智递估值远高于其账面净资产价值，因此，截止2019年12月31日，公司对中邮智递股权投资不存在减值迹象，该项股权投资账务处理符合企业会计准则相关规定。

　　同时，公司于2020年5月6号公告了中邮智递和深圳市丰巢科技有限公司（以下简称“丰巢科技”）进行重组的一揽子交易方案。本次交易完成后丰巢科技与中邮智递的规模效应将得到增强，有助于重组后的新主体进一步的降本提效，为快递员和消费者提供更好的服务，公司在智能快递柜领域的布局得到进一步加强，有利于公司对外投资的保值增值。同时，本次重组后的新主体随着业务发展和证券化进程的不断加快，估值有较大的提升空间，公司预计将持续取得一定的投资收益。

　　综上，公司对中邮智递的长期股权投资账务处理合《企业会计准则》和相关政策规定。

　　三、会计师核查意见

　　会计师以对三泰控股2019年财务报表执行的审计工作为依据，并对2019年度财务报表报出日后相关事项进行核查，年报审计程序和期后事项核查如下：

　　（1）了解并测试了三泰控股对长期股权投资减值测试的内部控制；

　　（2）了解快递柜行业发展历程及未来发展趋势，了解中邮智递历史业绩情况及未来发展情况，与三泰控股管理层讨论公司对中邮智递投资的目的、投资进程、对快递柜行业的认识以及投资减值情况等事项；

　　（3）查阅了中邮智递2019年度审计报告，评价中邮智递会计师的专业胜任能力及独立性；

　　（4）复核了三泰控股管理层对中邮智递股权投资账务处理，并对该项股权投资按权益法进行复算，以确定三泰控股账务处理的准确性；

　　（5）查阅了中邮智递及其股东与丰巢科技签订的《关于中邮智递科技有限公司的减资协议》，了解目前重组进程。

　　综上，会计师认为，公司对中邮智递投资权益变动的计算依据与会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题2、你公司前期收购的烟台伟岸信息科技有限公司（以下简称“烟台伟岸”）未实现业绩承诺，烟台伟岸原控股股东程春未及时履行补偿义务。请说明：

　　（1）请你公司结合烟台伟岸的业绩承诺和财务数据、承诺履行情况和仲裁结果，说明应补偿金额的计算依据和业绩补偿方式，说明业绩补偿金额确定是否符合协议约定，并说明已收回补偿款和待收回补偿款的具体会计处理，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查发表意见。

　　（2）请你公司结合业绩补偿履约保障情况，说明公司为维护自身利益、收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施，并分析收回业绩补偿的可能性并提示相关风险。

　　回复：

　　一、应补偿金额的计算依据和业绩补偿方式，业绩补偿金额确定符合协议约定，已收回补偿款和待收回补偿款的具体会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　1、应补偿金额的计算依据和业绩补偿方式，业绩补偿金额确定符合协议约定

　　（1）股权收购及对赌承诺情况

　　公司于2015年1月29日与烟台伟岸原股东程春、程梅签订《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。根据协议规定，公司以现金方式购买原股东程春、程梅合计持有的烟台伟岸100%股权，交易价格为750,000,000.00元。交易对方承诺烟台伟岸2015年、2016年、2017年经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为50,500,000.00元、60,500,000.00元、72,500,000.00元，三年合计183,500,000.00元。

　　股权转让协议第9.2条约定：“本次交易完成后，甲方（即贵司）在利润承诺期满后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司2015年-2017年度累计实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，乙方承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。如目标公司累计的实际净利润未达承诺金额，则乙方之一（即程春）应当于《专项审核报告》出具之日起三十日内一次性向甲方予以补偿。”第9.5条约定：“利润承诺年度期限届满后，甲方聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由乙方之一在《减值测试报告》出具后30日内向甲方另行补偿。”

　　（2）业绩承诺实现情况

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸2015年至2017年度累计实现的业绩指标情况出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040001号）（以下简称“《专项审核报告》”），烟台伟岸2015年至2017年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别40,896,200.16元、9,281,294.80元、7,697,269.87元，合计57,874,764.83元，低于三年累计承诺数183,500,000.00元。

　　（3）业绩承诺补偿及减值测试补偿计算

　　1）业绩承诺补偿计算

　　根据《股权转让协议》，具体补偿原则为：

　　①以交易对方本次交易获得的总对价进行补偿；

　　②首先向公司支付现金用于补偿，若程春在原协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，则程春须在公司指定的期限内，转让通过共管账户资金购买的特定数量的三泰控股股份，转让股份所得资金存入双方共管银行账户，由公司支取。

　　③利润承诺补偿条款

　　烟台伟岸2015年至2017年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的，补偿的计算方式为：

　　A.应补偿金额=（2015年至2017年度累计承诺净利润-2015年至2017年度累计实现净利润）÷2015年至2017年度累计承诺净利润×标的资产交易价格。

　　B.若在本协议约定的期限内未履行或未足额履行现金补偿义务，程春在公司指定的期限内转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份，以转让股份所得资金对公司进行补偿，应转让股份数量的计算方式为：当期应转让股份数量=（应补偿总金额-已支付的现金补偿额）÷三泰控股支付至共管账户对价总额）×交易对方通过共管账户资金购买的股份数量总额。

　　C.如公司在交易对方于股票购买完成后至补偿完成日期间实施现金分红，应补股份在转让前累计获得的现金分红收益应无偿赠予公司。此外，交易对方承诺，除程春根据公司的要求转让通过共管账户资金购买的三泰控股的股份以向公司支付补偿款之外，在程春未按约定全额履行补偿义务之前，其持有的三泰控股股份不得解除限售。

　　D.根据上述业绩承诺补偿条款，烟台伟岸原控股股东程春应补偿业绩承诺金额为：（183,500,000-57,874,764.83）÷183,500,000×750,000,000=513,454,639.66元。

　　2）减值测试补偿计算

　　根据股权转让协议规定，利润承诺年度期限届满后，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对烟台伟岸进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则由烟台伟岸原控股股东程春在《减值测试报告》出具后30日内向公司另行补偿。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对烟台伟岸进行减值测试后出具的《关于烟台伟岸信息科技有限公司2017年减值测试专项审核报告》（瑞华核字[2018]51040002号)，烟台伟岸2017年12月31日100%股东权益评估价值为199,453,000.00元，收购交易作价为750,000,000.00元，减值额为550,547,000.00元，大于业绩补偿金额。根据约定，减值测试补偿=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。鉴于前期未支付补偿，因此程春应向公司进行补偿的金额为550,547,000.00元（含应付未付的业绩承诺补偿款513,454,639.66元）。

　　综上，业绩补偿金额确定符合股权转让协议的约定。

　　2、已收回补偿款和待收回补偿款的具体会计处理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定分析

　　2019年8月15日，公司收到国际仲裁委下达的《裁决书》【(2019)中国贸仲京裁字第1197号】，仲裁裁决被申请人程春应向公司支付的款项合计人民币568,198,862.47元（其中业绩承诺补偿款459,384,792.59元、减值测试补偿款与业绩承诺补偿款差额103,861,033.88元，仲裁费及其他4,953,036.00元），被申请人应于裁决作出之日起的30天内支付完毕。收到裁决后，公司一直在积极推动烟台伟岸补偿款收回事宜，2019年11月22日，补建先生将应付程春的到期债务1.1亿元向公司补偿，计入公司2019年度损益；截止2019年12月31日，公司冻结的程春持有的三泰控股股票数量26,517,072股公允价值为111,636,873.12元，尚在拍卖执行阶段。以上两项合计预计可收回的补偿款为221,636,873.12元，计入2019年度损益，具体账务处理如下：

　　借：银行存款  110,000,000.00

　　其他应收款-程春  111,636,873.12

　　贷：营业外收入   221,636,873.12

　　除上述已确认可收回的补偿款外，剩余待收回补偿款由于存在重大不确定性，公司基于谨慎性考虑，未予确认。

　　3、会计师核查意见：

　　会计师以对三泰控股2019年财务报表执行的审计工作为依据，年报审计程序如下：

　　（1）查阅了三泰控股与程春、程梅签订《成都三泰电子实业股份有限公司与程春、程梅关于烟台伟岸信息科技有限公司之股权转让协议》及对赌条款；

　　（2）查阅了《关于烟台伟岸信息科技有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，对业绩承诺补偿及减值测试补偿进行复算；

　　（3）查阅了国际仲裁委下达的《仲裁通知》和《裁决书》；

　　（4）了解和检查三泰控股冻结程春持有公司股票情况，根据2019年末冻结股票的收盘价，复算公司确认的冻结股票价值；

　　（5）向三泰控股管理层了解收回剩余业绩补偿已采取和拟采取的措施，了解被申请人资产情况及实际偿债能力，判断剩余补偿款收回的可能性；

　　（6）了解成都市中级人民法院将“程春持有的三泰控股，数量26,517,072股股票（含孳息，即送股、转增股、现金红利）”公开拍卖的进展情况；

　　（7）关注三泰控股2019年资产负债表日至财务报表报出日股价走势，确认该项资产价值是否存在大幅下跌等减值事项。

　　综上，会计师认为，三泰控股2019年对程春业绩补偿款的确认符合企业会计准则相关规定。

　　二、公司为维护自身利益、收回相应业绩补偿已采取和拟采取的措施，并分析收回业绩补偿的可能性及相关风险提示

　　1、已采取和拟采取的措施

　　如上所述，补偿金额确定后，在双方沟通无果的情况下，公司于2018年3月18日向程春寄送《成都三泰控股集团股份有公司关于支付补偿款的告知函》，要求程春按照协议约定履行补偿义务。期间，公司多次主动与程春沟通，要求其按照协议约定履行补偿义务。程春表示对补偿金额有异议，同时没有能力对公司进行补偿。为维护公司合法权益，公司向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“国际仲裁委”）提交了以程春为被申请人的仲裁申请书。2018年3月27日，公司收到国际仲裁委下达的《仲裁通知》【(2018)中国贸仲京字第025389号】，同日，公司收到四川省成都市中级人民法院下达的《执行裁定》，四川省成都市中级人民法院已冻结程春持有的全部公司股票，股票数量26,517,072 股，冻结期间产生的孳息一并冻结。同时，公司收到实际控制人补建先生通知，其收到四川省成都市中级人民法院下发的《协助执行通知书》，法院裁定补建暂停支付应向程春支付的1.1 亿元借款。

　　截止目前，公司已追回现金补偿款1.1亿元，对于上述被冻结的程春所持公司26,517,072股股票，四川省成都市中级人民法院分别于2020年3月和5月通过京东拍卖进行了两次拍卖，但均已流拍。

　　四川省成都市中级人民法院于2019年10月受理公司的强制执行申请（（2019）川01执3275号），法院依法追查了程春的房产、车辆、银行账户和证券、期货账户，但尚未发现被执行人的其他可执行财产；为最大程度保证公司利益，公司目前正在和法院积极沟通，商讨其他可行的执行方案，公司也已安排专人，通过各种法律途径继续积极追偿。

　　2、收回业绩补偿的可能性及相关风险提示

　　虽然公司一直在积极推动财产执行，结合目前法院的执行情况，公司预计剩余业绩补偿款可收回金额存在重大不确定性。请投资者注意投资风险。公司将根据仲裁执行情况及时披露进展公告，请投资者关注公司后期公告信息。

　　问题3、报告期末，你公司资产负债率59.15%，流动比率为0.76，2018年同期分别为8.12%和7.59。请结合你公司主营业务变化的情况，并对比同行业上市公司，说明公司负债水平增长原因，是否处于行业较高水平，并对自身偿债风险、能力进行评估，说明公司是否存在短期偿债风险，以及为确保公司债券的偿付能力、防范财务风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　一、公司负债水平增长的原因

　　1、报告期内公司实施了重大资产重组，以现金方式收购龙蟒大地农业有限公司（以下简称“龙蟒大地”）100%股权，并于2019年9月10日完成工商变更登记事宜。截止2019年12月31日，公司已支付上述重组对价款142,280.00万元，未付对价款213,420.00万元形成负债。

　　2、公司2019年四季度并表龙蟒大地，是造成公司2019年资产负债率、流动比率相较2018年异常变动的主要因素。公司资产负债率统计如下：

　　其中：龙蟒大地相应财务指标如下：

　　3、同行业公司对比

　　截止2019年12月31日，公司与同行业上市公司指标对比如下：

　　如上表所示，公司资产负债率与同行业主要上市公司平均值持平，但因公司报告期内完成重大资产重组对应形成了大额未付重组对价款，导致公司流动比率相对低于上述同行业公司平均值。从行业整体来看，公司债务风险在合理范围内，短期偿债风险较低。

　　二、公司不存在短期偿债风险，以及为确保公司债券的偿付能力、防范财务风险拟采取的应对措施

　　报告期后，公司分别在2020年1月和4月支付重组对价款50,620.00万元和30,000.00万元，使资产负债率继续降低至56%左右。截止目前，根据协议规定尚未到期而未支付的重组价款为132,800.00万元。公司目前主营的磷酸盐业务发展良好，持续盈利能力不断增强，客户回款及时，预计未来会持续产生较好的经营现金流用于剩余重组对价款的支付；同时公司持有价值较大的优质房产和股权资源，未来资产变现能力较强，加上公司与多家银行有着长期战略合作，依托拥有的优质资产可开展多元化融资，融资能力有充足保障，可有效应对财务风险。

　　综上所述，公司认为目前不存在短期偿债风险。

　　问题4、报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额2.35亿元，坏账准备余额为819.7万元，分别较2018年末增长171.37%和12.3倍。请区分金融外包业务和磷化工业务，分别披露按照账龄计提坏账准备的情况，并结合报告期内应收账款信用政策、期后回款情况，说明坏账准备计提的充分性、合理性。

　　回复：

　　一、按照账龄计提坏账准备的情况

　　1、金融服务外包业务

　　单位：人民币元

　　2、磷化工业务

　　单位：人民币元

　　二、报告期内应收账款信用政策

　　1、金融服务外包业务

　　金融服务外包业务主要客户为银行，所签订的合同多数为长期框架合同，银行客户定期结算业务费用，按期支付欠款，历年的赊销额度、赊销期限和信用政策稳定无重大变化。

　　2、磷化工业务

　　龙蟒大地授信政策基本与前期保持一致，未有大的变化，对每家客户授信都是一单一议；授信客户原则上是与公司保持长期合作且信誉度较好的客户，对于新增客户授信，公司必须先进行调研，同时由销售领导进行担保，按公司流程签审后方可执行，授信期限最长不超过6个月。

　　公司多年经营，基本没有违约客户以及应收账款损失事件发生。

　　三、公司报告期末应收账款余额在2020年1-6月回款统计如下：

　　1、磷化工业务

　　单位：人民币元

　　2、金融服务外包业务

　　单位：人民币元

　　整体来看，公司客户回款较好，形成坏账的可能性较低。

　　综上，公司应收账款坏账准备计提充分性、合理性。

　　问题5、报告期末，你公司的存货账面余额为6.93亿元，存货跌价准备余额732万元，计提比例为1.06%，而2018年同期你公司无存货余额。请结合主营业务变化的情况、行业环境、存货性质特点、公司产销政策等说明存货增长幅度较大的具体原因，并请根据存货性质特点、市场行情以及你公司对存货的内部管理制度，说明存货跌价准备计提的充分性。

　　回复：

　　一、公司存货增长幅度较大的具体原因

　　1、公司存货类别如下表：

　　单位：人民币元

　　重大资产重组之前，公司从事金融服务外包业务，2018年末无存货余额；2019年收购龙蟒大地后，公司主营业务从金融服务外包业务变更为磷化工业务和金融服务外包业务的双主营业务。龙蟒大地主要从事磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品的生产、销售，截止2019年12月31日，公司存货余额全部为龙蟒大地存货。故公司报告期存货增长幅度较大。

　　二、存货跌价准备计提具有充分性

　　1、存货跌价准备计提情况

　　根据《企业会计准则》的相关规定，资产负债表日，当存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；公司管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据合同约定售价、减去至生产完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值，截止2019年12月31日，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：人民币元

　　2、行业情况

　　公司存货全部为磷化工业务产生，公司磷化工业务主要产品包括工业级磷酸一铵、饲料级磷酸氢钙、肥料级磷酸一铵等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，主要产品的行业情况如下：

　　①工业级磷酸一铵行业发展情况

　　公司的工业级磷酸一铵下游主要用于灭火剂及其原料和高端水溶肥，受益于全球磷系灭火剂占比不断提升和我国水溶肥处于大发展时期，行业整体呈供需两旺的态势。与传统的单元肥料、二元肥料和复合肥料相比，水溶性肥料的优势更加明显，其养分含量高、用量少、使用方便、可以水肥同施、作物吸收快，有效成分利用率比普通传统肥料高出1至多倍。随着我国水肥一体化的应用推广，全国水溶肥一体化设施面积直线上升，农业部在《关于印发<推进水肥一体化实施方案（2016—2020年）>的通知》中目标明确，到2020年水肥一体化技术推广面积预计达到1.5亿亩，新增8000万亩。从国内实践看，近年来，通过水肥一体化技术试验示范，在不同区域、不同作物开展系列试验研究，全国形成了多种适用技术模式。且随着物联网智能化技术日趋成熟，为推广水肥一体化技术、精确调控水肥管理奠定了基础，水溶性肥料需求不断扩大。

　　工业级磷酸一铵作为高端水溶肥的主要原料，报告期内市场需求进一步提升，公司工业级磷酸一铵产、销量亦取得了较快增长，进一步坚定了公司向精细磷酸盐纵深发展的战略思路。报告期内公司将工业级磷酸一铵产能提高至40万吨/年，全年实现工业级磷酸一铵生产23.91万吨，占全行业总产量的10.86%（全行业2019年共生产约220万吨），公司已经成为工业级磷酸一铵行业最大的生产企业，大幅领先于其他竞争对手，竞争优势明显。随着公司磷资源梯级利用战略的进一步推进和下游需求的持续增长，预计公司工业级磷酸一铵业务将进一步壮大。

　　②饲料级磷酸氢钙行业发展情况

　　我国是饲料产销大国，2019年磷酸氢钙市场受非洲猪瘟疫情影响，需求缩减，价格走势打破以往先跌后涨的规律，上半年呈现“V”型走势，下半年整体价格水平低于上年同期，全年由于原材料硫磺成本大幅下降，整体盈利情况保持平稳。据农业农村部公布数据显示，2019年上半年猪饲料全线下降，猪浓缩料和预混料降幅更大，猪饲料占饲料总产量比重由上年同期45%下降到39%；下半年随着生猪存栏回暖，猪饲料总产量逐步回升。虽然猪饲料下游需求有所减少，但畜禽和水产饲料产量大幅提升。总体来看过去一年饲料产销规模稳中略升,作为主要的饲料添加剂品种之一的饲料级磷酸氢钙是畜禽补磷补钙不可替代的核心产品，需求平稳。受国家产业政策限制，饲料磷酸氢钙无新增产能出现，部分区域受安全环保政策影响产能发挥不足，行业的总体供应量无增长，出现区域性的供给减量。因此，饲料磷酸氢钙全年总体处于供需紧平衡的格局，整个行业保持较好的盈利水平，为头部优势企业的发展提供了更广阔的空间。

　　报告期内公司全年实现饲料级磷酸氢钙生产35.87万吨，占全行业总产量的14%（全行业2019年共生产约252万吨）。公司已经是饲料级磷酸氢钙行业最大的生产企业，领先于其他竞争对手，竞争优势明显，随着公司下游需求的回暖与行业景气度的提高，将有助于公司饲料级磷酸氢钙业务稳步发展。

　　③肥料级磷酸一铵行业发展情况

　　肥料级磷酸一铵与二铵共同构成了基础磷肥，全球来看，自2010年到2019年磷肥产量持续增长，年增长约2%，2019年全球生产约6500万吨磷肥，我国生产约3700万吨，其中磷酸一铵约1600万吨，磷酸二铵约2100万吨。从2017年起，受行业出台的准入和退出机制、产能置换方案，鼓励兼并重组等政策影响，以及供给侧结构性改革推进和环保要求提升，特别是“化肥零增长”要求的提出，行业内持续淘汰落后生产装置、关停持续亏损装置，我国磷肥产能和产量持续减少。同时，由于海外低成本的摩洛哥、沙特产能逐渐投放，我国的磷肥出口也从2015年的高峰期持续回落。由于行业内中小企业持续退出，落后产能不断淘汰，大企业合并，国内磷肥产能集中度持续提升。2019年肥料级磷酸一铵整体行情低迷，价格延续2018年末跌势，全年价格下跌约392元/吨。公司生产的肥料级磷酸一铵整体成本和费用管控均处于行业前列，随着过剩产能出清未来有望受益，同时公司将根据市场情况，优化磷铵产品结构，提高盈利能力。

　　④复合肥行业发展情况

　　我国是世界化肥生产大国和消费大国，化肥产能和产量占世界31%，消费量占世界30%，随着国家减肥减药政策的逐步推进，传统肥料的空间受限，但是肥料利用率高、环保性能好的新型功能性肥料获得了广阔的发展空间。 “减肥增效”、“有机肥替代”等政策催生化肥市场产生新格局的趋势会越来越好。未来环境友好、肥料利用率高、或具有土壤修复功能的高效生态肥料将迎来巨大发展空间。公司新型研制的黄腐酸等功能性复合肥也将迎来较好的发展空间。龙蟒大地公司是国内知名的磷复肥生产企业，产量处于增长趋势。公司依托深厚的化工实力和强大的研发能力，施行“肥盐结合，梯级开发”模式，主要利用磷资源生产工业级、饲料级等精细化磷酸盐，同时具备利用工业级磷酸盐副产品生产各种专用复合肥，通过资源的综合利用实现了磷酸盐与复合肥效益最大化;同时随着公司复合肥市场不断开拓，生产规模不断扩大、生产效率不断提高，公司复合肥将迎来可喜的利润空间。

　　3、存货特点及产销政策

　　公司主要产品为磷酸一铵、磷酸氢钙等磷酸盐产品以及各种复合肥产品，磷酸盐及复合肥行业均是国民经济中具有重要作用的行业，行业景气度与宏观经济存在较强的关联性，表现出较强的周期性特征；主要原材料为磷矿石、硫磺、硫酸、液氨、尿素、氯化钾等。公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，在宏观经济环境出现重大不利变化，可能对公司的采购、销售管理带来不利扰动。针对这种特点，公司将依托多年深厚的客户基础和经验优势，做好每个客户的管理工作，不断提高技术能力，完善自身产品和服务，提升产品质量，从而增强企业的市场竞争力，降低相应的市场风险。

　　公司磷酸盐产品采用“肥盐结合、梯级开发”，以优势产品工业级磷酸一铵和饲料磷酸级磷酸为核心，通过“肥盐结合”模式，配套肥料级磷酸一铵及复合肥，做专做细磷酸盐产品。

　　磷酸一铵下游客户主要为肥料厂家，磷铵生产企业基本以直销和经销相结合的方式开展业务，一方面建立起全国性的营销网络和服务网络向肥料厂家销售，另一方面通过经销商或贸易商模式向肥料厂家销售。

　　磷酸氢钙下游客户主要为饲料厂家，磷酸氢钙生产企业基本以直销和经销相结合的方式开展业务，一方面建立起全国性的营销服务网络向饲料厂家销售，另一方面通过经销商模式向饲料厂家销售饲料级磷酸氢钙。

　　复合肥最终用户主要为农民，户均种植面积较少，这决定着复合肥生产企业一般采用经销商模式进行产品销售。复合肥生产企业产品销售渠道一般为：生产企业→经销商→零售商→农民。通过这种层级结构，最终将产品送到农民。

　　历来专注磷化工产品市场供需及价格走势变化，及时调整各类产品的产销关系，因此存货基本保持较短库龄，也基本未出现存货积压过时等情形。

　　4、存货内部管理制度

　　公司有专门负责存货管理的部门，并专门建立有存货管理制度，公司财务部每月安排专人末对存货进行监盘，监盘过程中高度关注存货是否出现残次、毁损和过时等状况，同时通过系统和实物监测存货库龄，当存货出现跌价迹象时，公司仓管、财务人员将及时反映，经审批后，财务将据实、及时记录存货低价准备。

　　公司严格按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。

　　5、其他情况

　　龙蟒大地磷铵产品采用阶梯式生产，其中从产品毛利分析，工业级磷酸一铵高于肥料级磷酸一铵，水溶肥/高浓度复合肥高于低浓度复合肥。公司氮磷肥及部分低品位复合肥主要利用公司工业级磷酸一铵在生产除杂环节过程中的低养份附产物，由于磷的成分较少，因此该产品价值较低且2019年末库存较少；同时氮磷肥及部分低品位复合肥生产所耗用的部分原材料与公司生产的其他高毛利磷铵产品所用原料相同，因此公司2019年期末原辅料不存在减值。

　　综上，公司2019年末存货跌价准备计提充分。

　　6、因成都三泰电子有限公司近年均处于亏损状态，报告期内你公司对该项金融资产确认公允价值变动损失为9056.62万元，请结合成都三泰电子有限公司近三年盈利状况、经营风险，说明对该项长期股权投资的会计处理是否适当，以前年度公允价值变动损失计提是否分充分，是否符合会计准则的相关规定，并请年审会计师发表专项意见。

　　回复：

　　（1）公司持有成都三泰电子有限公司（以下简称为“三泰电子”）19%的股权，对其不具有重大影响。公司在2019年以前按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2006）等（以下简称“旧金融工具准则”）规定，将对三泰电子的股权投资分类为在可供出售金融资产核算，在资产负债表日对可供出售金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值准备；2019年1月1日起，公司开始执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（2017）等（以下简称“新金融工具准则”），依据新金融工具准则规定，企业应根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征对金融工具进行分类，公司按此规定并结合实际情况，将该项股权投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，财务报表列示于其他非流动金融资产项目。

　　（2）近几年来，三泰电子的新产品迭代未能满足市场需求，研发、销售团队流失严重，再加上传统的金融自助产品受银行客户供应商名录的限制，大部分业务无法继续开展，使三泰电子的经营和融资变得非常困难，导致三泰电子近年来经营业务出现困难，收入由2017年度的1.32亿降至2019年度的908万元。

　　（3）鉴于三泰电子近年来实际经营状况，为了更加真实、准确地反映公司各报告期末的资产和各期间的经营状况，基于谨慎性原则，公司于每年末聘请专业的评估机构对三泰电子股东权益价值进行评估，2017-2019年，根据中水致远资产评估有限公司以公司对持有三泰电子股权进行减值测试所涉及的三泰电子股东全部权益评估项目出具的《中水致远评报字[2018]第030017号》、《中水致远评报字[2019]第030011号》和《中水致远评报字[2020]第030001号》评估报告，三泰电子于2017-2019年末股权全部权益价值分别为84,346.23万元、72,133.44万元和24,161.28万元。在评估方法的选择上，评估报告认为“由于三泰电子实物资产比重很小，经营处于持续亏损状态，收入大幅度下滑，今后的经营业务主要为履约以前年度已签订的合同，在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到同类资产交易案例，不适宜采用交易案例比较法；难以找到适宜其经营状况的价值乘数，不适宜采用上市公司比较法。因此，本次未采用市场法。由于三泰电子目前经营处于持续亏损状态，收入大幅度下滑，今后的经营业务主要为履约以前年度已签订的合同。未来的经营规模和获利能力以及风险状况难以预计并量化，不适宜采用收益法进行评估。同时，根据《以财务报告为目的的评估指南》，对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。因此三期评估报告均采用资产基础法进行评估”。

　　公司管理层结合实际情况对评估师的评估方法、假设、参数及其他重要事项进行了复核和评价，认为评估结果是合理的，公司以评估值作为公允价值变动的依据，2017-2018年度按照旧金融工具准则的规定，相应减值计入利润表的资产减值损失项目，2019年度按新金融工具准则的规定，计入利润表的公允价值变动收益项目，2017-2019年影响当期损失金额分别为2,039.63万元、2,285.13万元和9,056.62万元。

　　综上，公司对三泰电子股权投资账务处理符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　会计师核查意见：

　　会计师以对三泰控股2019年财务报表执行的审计工作为依据，年报审计程序如下：

　　（1）了解并测试了三泰控股对非流动金融资产公允价值确认的内部控制；

　　（2）询问三泰控股管理层持有该项资产的目的，评价其会计核算是否合理；

　　（3）了解公司对三泰电子目的和投资历程，了解三泰电子历史业绩情况、未来发展情况以及所属行业的发展趋势；

　　（4）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；了解和评价三泰控股在评估资产于各截止日公允价值时的假设和估值方法等；

　　（5）评价资产评估师的专业胜任能力及独立性，查阅评估报告的评估技术说明、分析评估取值和计算公式是否合理、复核计算评估数据。

　　综上，会计师认为，三泰控股对三泰电子股权投资账务处理符合企业会计准则相关规定。

　　成都三泰控股集团股份有限公司董事会

　　二二年七月十日