湖南大康国际农业食品股份有限公司 关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2019年年报的问询函》之回复公告（下转C55版）

　　证券代码：002505        证券简称：大康农业        公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2020年7月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第323号）（以下简称为“问询函”），公司会同年审计会计师对《问询函》中提出的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　一、关于公司经营业绩

　　1、2017年至2019年，你公司营业收入分别为123.78亿元、133.95亿元、134.88亿元，净利润分别为0.24亿元、-6.85亿元、0.62亿元，扣非后净利润分别为-2.16亿元、-8.31亿元、-0.33亿元。请补充说明你公司销售净利率较低和扣非后净利润连续多年亏损的原因，以及你公司拟采取的解决和应对措施。

　　回复：

　　（一）关于公司销售净利率较低的原因说明

　　公司近三年境内外各产品收入、成本及毛利情况分析如下：

　　单位:万元

　　（1）境内业务各产品收入、成本及毛利率变动原因的说明

　　1）境内屠宰肉制品业务主要来自云南肉牛项目，2019年毛利为负的主要原因是该项目自2019年3月份开始试生产，公司产量在逐步提升中，在生产初期单只肉牛分摊的成本较高。随着产能的增加，相应的分摊成本将会降低，从而提升毛利。

　　2）境内肉羊业务，自2017年开始收入和毛利均不断上升，主要原因是经过2017年业务调整后，进入良性发展轨道，随着育肥产能增加，2019年较2018年销售量翻番，同时毛利率保持不变，导致2019年收入和毛利增加100%。

　　3）境内乳制品销售逐年下降，至2019年已经没有乳制品销售的主要原因系由于外部增资，公司于2017年12月失去了对原子公司纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司（以下简称“纽仕兰新云”）的控制权，纽仕兰新云不再纳入合并报表范围，且纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰乳业”，现更名为上海聚连能贸易有限公司，以下简称“聚连能贸易”）进行战略转型，不再自主经营“纽仕兰”品牌进口乳品业务。2018年发生少量的乳制品销售收入主要是纽仕兰乳业在业务切换过渡期间为纽仕兰新云代采进口乳制品，毛利率为负数的主要原因系战略转型过渡期内对部分积压的库存采取降价促销方式处理所致。

　　4）境内大宗商品业务逐年减少，主要原因是大宗商品销售的毛利率普遍偏低，公司战略调整，逐步降低了低毛利的大宗商品贸易。

　　5）境内食品销售为2017年度新增产品类别，原因系2017年4月28日公司完成对大昌东峰食品（上海）有限公司（以下简称“东峰食品”）的股权收购并将其纳入合并报表范围，受市场因素影响2018年较2017年收入有所减少，毛利率基本和2017年持平。2019年食品销售较2018年大幅增加的主要原因是子公司聚连能贸易本期加强和一些知名的食品厂如百事可乐、健力宝等合作，增加了白糖的销售。毛利率较2018年下降的主要原因是白糖毛利率较低，但销售量相对较大，导致整体毛利率较2018年降低。

　　（2）境外业务各产品收入、成本及毛利率变动原因的说明

　　1）境外乳制品销售收入2018年较2017年收入下降主要系外部增资，公司于2017年12月失去对Milk New Zealand Dairy Limited（以下简称Dairy公司）的控制权，Dairy公司不再纳入合并报表范围所致。2018年毛利率较2017年有所上升，主要系公司失去对Dairy公司的控制权后，产品结构相应发生变化，由原来的原奶和成品奶销售变为单一的原奶销售，而原奶的毛利率相对成品奶更高。2019年收入、毛利和2018相比变化不大，收入和毛利较为稳定。

　　2）境外肉牛业务：公司自2018年开始在缅甸布局肉牛养殖项目，进行肉牛育肥，2019年进行了少量的活牛销售及中介服务业务。

　　3）境外大宗商品业务2018年收入较2017年增加的主要原因系巴西子公司Belagrícola（以下简称Bela公司）自2017年11月开始纳入合并报表范围，而2018年全年纳入合并范围。2019年收入较2018年有所减少的主要原因是巴西子公司降低了低毛利率的粮食贸易业务的销售规模。2018年较2017年毛利率有所下降，主要系Bela公司在2017年仅11-12月纳入合并报表范围，而此时主要为农资销售季，毛利率相对偏高，2018年全年纳入合并报表范围，导致2018年整体毛利率有所下降。2019年毛利较2018年增加的主要原因是2019年农资销售量持续上升，同时继续控制粮食贸易规模，粮食和农资交易比重发生变化导致。

　　（3）公司销售净利率较低的情况说明

　　公司近三年营业收入、净利润和净利率如下：

　　单位：万元

　　公司2018年归属于上市公司股东的净利润较2017年减少7.09亿元，主要原因系2018年计提了商誉减值准备5.82亿元；确认了联营企业纽仕兰新云投资亏损5,658.45万元。2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年由负转正，主要原因一方面是上期计提了商誉减值；另一方面是本期新西兰子公司净利润增加，确认的纽仕兰新云投资亏损减少，同时肉羊业务净利润增加和巴西子公司通过调整业务结构，增加农资销售量并继续控制粮食贸易规模，使主营业务毛利得到了增强。

　　公司销售净利率较低主要原因系公司目前尚处于业务转型期，业务板块的盈利能力还不强。近年来公司逐步调整了未来发展战略，专注于整合全球优质农业、食品资源，有效对接国内市场并满足消费升级需求，公司也由原来单一的生猪养殖及销售业务，逐步拓展到农资和粮食贸易、肉牛业务和乳品业务等核心主业，公司通过于2016、2017年并购Fiagril Ltda.（以下简称Fiagril公司）和Bela公司，分别在巴西成功搭建了粮食贸易平台；2018年公司实施了云南肉牛项目，充分利用缅甸及东南亚肉牛资源，作为公司新的业务增长点。虽然近年来公司主营业务及产业布局进一步清晰，但相关业务还处在培育期，需要公司进一步提升其盈利能力。报告期内，肉牛业务尚未成熟，作为公司主营业务收入占比最高的粮食和农资贸易业务虽然毛利逐年增加，但近年来受到巴西自然灾害，经济衰退等外部因素的负面影响，盈利能力还相对较低，为此，公司未来将重点深耕主业，加强Fiagril公司和Bela公司的资源整合，探索协同优势，增强议价能力并发挥两大贸易平台各自的比较优势；同时抓紧云南肉牛项目建设，实现价值释放，改善公司主营业务盈利能力较弱的现状，使公司的销售净利率得到有效提升。

　　（二）关于扣非后净利润连续多年亏损的原因说明

　　2017年至2019年，公司归属于母公司股东的非经常性损益分别为24,001.32万元、14,629.29万元和9,515.72万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（1）非流动资产处置损益

　　2017年和2019年，公司非流动资产处置损益变动较大，主要原因系2017年公司让渡纽仕兰新云控制权而确认了投资收益19,684.51万元；2019年非流动资产处置损失主要是新西兰子公司淘汰了部分生产效率较低的生物资产奶牛而产生。

　　（2）计入当期损益的政府补助

　　2017-2019年，公司政府补助占非经常性损益比例较小，计入当期损益的政府补助分别为539.86万元、144.36万元、435.01万元。

　　（3）委托他人投资或管理资产的损益

　　2017-2019年，公司委托他人投资或管理资产获得收益11,425.39万元、4,367.43万元、761.00万元，全部为公司当年所购买理财产品产生的收益。

　　（4）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

　　2017年、2018年和2019年，该项非经常性损益分别为-20,222.78万元、23,150.62万元和24,505.41万元。其中2017年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债所产生的公允价值变动净收益9,186.06万元，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的30,621.20万元投资损失。2018年主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债所产生的公允价值变动净收益127.83万元，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所产生的23,022.79万元投资收益。2019年主要为交易性金融资产和金融负债所产生的公允价值变动净收益12,774.81万元，以及处置交易性金融资产所产生的11,730.60万元投资收益。

　　交易性金融资产和金融负债主要包括外汇远期合约、外汇掉期合约、商品远期合约以及商品互换合约而产生的公允价值变动，该四类合约主要是公司为了管理价格风险和汇率风险引起的风险敞口而签订的，是和公司主营业务相关的交易和事项。

　　2017年、2018年、2019年，公司扣非后的净利润分别为-2.16亿元、-8.31亿元、-0.33亿元，如前述分析公司2017至2019年扣非后净利润亏损的主要原因系各业务板块的盈利能力还不强。公司近三年扣非后净利润虽连续为负，但已逐渐好转，公司整体经营情况趋好。

　　（三）关于公司拟采取解决和应对措施的说明

　　2020年公司将继续围绕既定的战略目标，深耕农资和粮食贸易业务、肉牛业务，进一步提升公司的盈利能力。

　　在提升农资和粮食贸易业务盈利能力方面：公司通过加强两大平台的资源整合，按照统一采购、统一管理的要求，形成协同优势，增强议价能力，同时，充分发挥两大平台各自的比较优势。Fiagril公司其核心竞争优势在于多年来与农民建立的良好关系，以及农民对于Fiagril公司品牌的信赖，由于农资市场的进入壁垒较高，未来Fiagril公司将加快业务转型，加快“互联网+农资供应”的平台建设，提升农资贸易比例和市场占有率，同时，利用巴西国内对生物柴油利好政策，扩大毛利较高的生物柴油业务规模。Bela公司将集中精力优化产品种类与服务升级，通过对客户提升差异化的“服务+产品”打包业务，提升现有客户的购买力从而实现销售增长。此外，公司还将充分利用巴西两个贸易平台，把国内更多的农药、化肥产能对接巴西市场，形成自身品牌，进一步增强农资供应的盈利能力。

　　在提升肉牛业务盈利能力方面：公司肉牛业务是通过合法引进跨境肉牛资源并在境内外构建肉牛产业链，将肉牛产业的业务领域延伸至肉牛养殖、屠宰加工及销售领域，通过产业链延伸及优化产品结构，提高产业附加值。公司在经过架子牛产地调查之后选择合适的架子牛并将其运输至肉牛育肥厂，肉牛在经历检疫、称重、消毒、隔离饲养、分组分栏等一系列举措后，通过饲养、一般育肥、催肥等育肥过程后运输至屠宰场。目前公司瑞丽市肉牛产业基地建设项目已正式进入运行阶段，屠宰车间引进国际一流水平的屠宰流水线及加工设备，形成全封闭、无污染、恒温的生产车间，生产工艺按照伊斯兰教清真屠宰方法加工，全面执行HACCP管理体系、ISO9001质量体系、ISO14001环境体系，并采用目前最先进的牛肉后成熟工艺排酸嫩化技术，为消费者提供真正健康、优质的牛肉产品。

　　公司在推进肉牛产业的发展过程中通过分步实施不断提升产业未来的盈利第一步通过项目的建成，实现两分体、四分体等肉牛产品供应，满足市场需求；第二步实施在云南瑞丽的肉牛产业园区建设，以屠宰厂为中心加快上下游产业的整合和延伸，推动深加工产业发展和产业链的延伸扩张，实现产业升级；第三步，将和云南地方政府一起，搭建肉牛产业交易平台，通过设立相关标准，开展防疫和信息化技术交流，改良当地肉牛品种等一系列措施，建立全球优质的肉牛养殖资源和技术集聚平台，并辐射内地，推动我国肉牛产业的发展，同时上市公司的盈利能力将得到进一步提升。

　　2、你公司通过Belagrícola和Fiagril两家子公司在巴西从事农资和粮食贸易业务，年报称“Belagrícola和Fiagril公司均为巴西最大的农业生产资料销售平台之一，分别在巴西拥有12家和57家零售店”；Belagrícola报告期末总资产为47.92亿元、净资产为9.59亿元，报告期内实现营业收入70.86亿元、实现净利润860万元；Fiagril报告期末总资产为39.81亿元、净资产为9亿元，报告期内实现营业收入38.19亿元、实现净利润-703万元。请补充说明：

　　（1）请结合巴西农业生产资料市场概况以及Belagrícola和Fiagril市场占有率等说明你公司认定“Belagrícola和Fiagril公司均为巴西最大的农业生产资料销售平台之一”的依据；

　　回复：

　　巴西土地资源丰富，气候条件优越，大多数地区年降水量超过1,200毫米，部分地区即使在没有灌溉条件的情况下，也可以实现农作物两季种植。主要农作物包括大豆、玉米、小麦等，其中大豆产量位于世界第二，出口量位于世界第一；玉米产量位于世界第三，出口量位于世界第二，农业资源丰富。

　　Fragril公司位于麻省，系巴西最大的大豆及玉米种植省份，产量约占巴西总产量的34%。并经营生物柴油的生产和销售业务。Fragril公司在麻省具有数十年经营历史，在生产资料经销业务上，拥有12家零售店，向农户提供种子、农药、化肥等1,000多种产品的一站式的生产资料采购方案，同时拥有一支近50名农业顾问组成的技术团队向农户提供技术支持和咨询服务，服务范围覆盖400万公顷的种植面积，与当地超过2,000个农户保持紧密的业务合作关系，通过以物易物的交易模式在麻省地区占有稳定的市场份额。

　　Bela公司总部位于巴西巴拉纳州，业务遍布巴拉纳州北部、圣保罗州南部和圣卡特琳娜州北部共165个城市，拥有37个农产品仓库和57家零售店，拥有超过200名农业专家，向农户提供种子、农药、化肥等一站式的农业生产资料采购方案，建立了完善的销售体系与集粮食收购、仓储、物流和出口的完整产业链布局。

　　近年巴西子公司Fragril、Bela农资销售额情况：

　　单位：百万雷亚尔

　　从巴西农业生产资料市场概况看：巴西当地农资销售有两种商业模式，一种是农资销售零售店模式，如：Bela公司和Fiagril公司所采用的模式,另外一种是农户合作社模式。从农资零售店模式口径看，2018年Bela公司和Fiagril公司的农资销售额合计数占巴西零售店总销售额的4.97%，排名第一位；2019年同口径占比为4.23%，也是排名第一位。

　　从农资零售店和农户合作社合计市场口径看，2018年Bela公司和Fiagril公司的农资销售额合计数占巴西农资零售店加农户合作社合计市场总销售额的3.32%，排名第三位；2019年同口径占比为2.86%，排名仍为第三位。

　　从Bela公司和Fiagril公司在其所在州的市场占比来看，Bela公司的农资销售额占巴拉纳州当地农资总销售额的3.91%，排名第四。Fiagril公司的农资销售额占麻省当地农资总销售额的2.97%，排名第七。

　　（2）请结合你公司农资和粮食贸易板块业务流程中以物易物、信用销售等模式特点，说明农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理，以及相关会计政策与会计估计的具体情况；

　　回复：

　　以物易物交易模式是巴西农业生产资料经销业务中一种较为普遍的交易模式，先向农户提供农业生产资料，并按照一定价格折算成约定数量的大豆、玉米等粮食进行回收。

　　信用销售模式主要包括巴西公司向国内外大型粮商销售大豆、玉米，销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。

　　（一）农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理

　　（1）以物易物交易模式：

　　巴西公司农资销售与粮食贸易业务紧密关联，协同开展，在农资销售日、农产品种植期间、农产品交付日、农产品待出售期间以及农产品销售日下，由于农产品价格波动以及存货的公允价值变化，巴西公司进行了相应的会计处理。

　　（2）信用销售模式：

　　信用销售模式下，除了在农产品交付日，以物易物模式下农产品交付时应收应付相抵以外，其他会计处理与以物易物模式相同。

　　（二）会计政策与会计估计

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五条中金融衍生工具的定义：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。（三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。”根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第八条：“对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，除了企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同适用其他相关会计准则外，企业应当将该合同视同金融工具，适用本准则。对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，即使企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同的，企业也可以将该合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。企业只能在合同开始时做出该指定，并且必须能够通过该指定消除或显著减少会计错配。该指定一经做出，不得撤销。”根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条：“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”

　　考虑到三类合同所涉及的大宗商品均属于标准产品，满足大宗商品标准化、变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，其符合合同中的非金融项目可以方便地转换为现金的条件。且公司通过签订远期销售合同对冲远期采购合同，从中获取利润，其符合非金融项目的买卖合同可以进行净额结算的条款。综上，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。

　　（3）请结合Belagrícola和Fiagril与客户、供应商购销协议的主要条款，以及库存、运输和价款结算、风险转移等因素，说明农资和粮食贸易收入的确认是总额法还是净额法，相应会计处理的依据及合理性，并请年审会计师发表专项意见；

　　回复：

　　（一）农资经营模式

　　（1）直接销售模式

　　凭借优质的产品质量和服务、分布广泛的零售点及长期建立的客户关系，巴西子公司在播种季节向农户销售农药、种子、化肥等农业生产资料。

　　该业务模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于公司自有仓库收货后进行储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售农资产品时，与农户签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、价格条款及风险转移等条款，公司于农资产品控制权转移时点按照全额法确认收入。

　　（2）以物易物销售模式

　　在农产品播种季节，巴西子公司将农药、种子、化肥等农业生产资料以赊销的方式交给农户，约定以农资销售金额按照账期计算相关利息，在收获季节一并折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地的未来产出作为担保和抵押。依托于这一模式，巴西子公司一方面将农资销售服务与农业金融服务相结合，提高自身利润率；另一方面，通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证了谷物贸易中谷物产品的供应，并通过抵押担保的方式降低了收获季节农产品的回收风险。

　　该业务模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于公司自有仓库收货储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售农资产品时，与农户直接签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、回款条件、回款农产品数量、担保抵押条件、风险转移等条款，公司于农资产品控制权转移时点按照全额法确认收入。

　　（二）粮食贸易业务经营模式

　　（1）粮食贸易采购模式

　　巴西子公司粮食贸易采购方式分为预设采购、现货采购和远期采购三种模式：

　　预设采购：该模式通常与以物易物交易直接相关，指巴西子公司与农户在种植阶段预先设定采购数量。

　　现货采购：指通过现款现货的方式，在任意时间按照市场价格向农户进行采购。

　　远期采购：指巴西子公司与农户约定在未来确定时点按照确定的价格或定价方式和数量交付农产品的采购方式，主要分为锁定价格与不锁定价格两种。

　　（2）粮食贸易销售模式

　　销售价格定价方式分为锁定价格方式和和不锁定价格方式。

　　商品交割或转移方式：实物交割。

　　贸易资金的流转方式：巴西子公司资金流转方式如下图，巴西子公司以自有资金或银行借款支付农资采购款。

　　（3）粮食贸易模式会计处理情况

　　粮食贸易业务模式下，一方面公司通过各类采购方式取得了实物存货并储藏在公司仓库，根据远期销售合约及现货价格情况制定销售计划，自主选择客户、自主议价后通过实物进行交割；另一方面公司管理层会根据当年远期采购合约，当地农产品收成情况及远期销售合约情况及现货价格情况等信息，确定公司需要补充采购或销售的数量并在现货市场进行补充，该过程均由公司自主选择供应商及客户、自主议价、承担存货的一般风险。对于粮食贸易业务模式，公司采用总额法确认收入。

　　（三）会计处理的依据及合理性

　　规定根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条之规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

　　（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。

　　（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

　　（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

　　（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

　　（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

　　（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

　　（4）其他相关事实和情况。

　　农资销售模式下，公司系从农资经销商处采购农资后再销售给农户，公司收购农资后承担了产品的全部风险，在农资产品对外销售前公司能够控制该类存货，同时公司对外销售时有权自主决定交易价格，公司承担商品转让的主要责任，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　粮食贸易模式下，一方面公司可以根据其签订的远期合约、产品规格、交货期间、交货数量、交货价格自主选择供应商，并承担一般的存货风险；另一方面公司在与客户签订销售合同时约定了货物规格、货物数量、交货条件、运输方式、价格条款、风险转移等条款，销售价格由公司与客户自主协商确定，产品经客户签收后转移控制权，公司承担了产品销售的信用风险。综上公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，在该类业务中构成主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　（四）核查程序及核查意见

　　针对上述事项，天健会计师实施了以下核查程序：

　　（1）获取各类业务购销合同，检查合同的主要条款；

　　（2）访谈公司管理层及财务会计人员，了解公司的收入确认政策，相关账务处理情况，对公司收入确认的会计政策是否符合会计准则的相关规定进行核查；

　　（3）结合对公司业务流程、结算流程的了解、内部控制测试情况，实施细节测试程序，针对主要客户、供应商和主要产品，查阅销售合同、采购合同、仓库划拨单、仓库入库单、销售出库单、发票等入账日期、品名、数量、单价、金额是否与账面一致，核查交易是否真实、收入、采购确认是否准确等。

　　天健会计师认为：经核查，公司农资及粮食贸易业务上下游彼此独立，公司作为合同的首要义务人，在转让商品前承担了该商品的主要价值变动及保管风险，有权自主决定所交易商品的价格，并承担应收客户款项的信用风险，公司对其采用总额法确认相关收入的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。

　　（4）请分析Belagrícola和Fiagril与国内外同行业竞争对手毛利率、ROA、ROE等财务指标是否存在重大差异，如存在，请解释相关差异的原因及合理性。

　　回复：

　　Bela公司和Fiagril公司与同行业可比公司2019年毛利率、ROA、ROE数据如下：

　　注：可比公司数据来源wind资讯

　　从可比公司看，Bela公司和Fiagril公司的ROA和ROE高于可比公司。主要由以下原因导致：

　　（1）产品经营范围和结构不同，毛利不同：巴西子公司除经营粮食大宗商品交易外，还有直接对农户的农资销售。农资销售毛利约为20%，约占公司总销售收入的30%，因此大幅提高了公司整体毛利。ADM和Bunge主要为大宗粮食销售，大宗产品销售毛利低。

　　（2）资产规模不同：ADM和Bunge作为四大粮商之一，资产规模较大，也是公司主要下游客户。

　　（3）经营地区不同：Bela公司和Fiagril公司主要经营地点在巴西，巴西2019年天气情况良好，粮食丰收，没有发生大规模自然灾害。Graincorp Limited主要经营地点在澳大利亚，澳洲2019年发生旱灾，导致当年出现亏损。

　　3、2016年，你公司收购Fiagril时，鹏欣集团承诺Fiagril自交易完成之日起三个会计年度实现的平均EBITDA不低于9,094.3万美元，而FiagrilLtda实际实现的年均EBITDA仅为1,660.94万美元，你公司本年度未对该收购形成的相关商誉计提减值准备。请补充说明：

　　（1）Fiagril实际实现业绩远低于业绩承诺的原因；

　　回复：

　　（一）关于预测未来三个会计年度平均EBITDA值的情况说明

　　根据上海财瑞资产评估有限公司2016年4月24日出具的《估值报告》，Fiagril公司EBITDA预测具体如下：

　　单位：千雷亚尔

　　按照雷亚尔兑美元中间价，上述三个会计年度Fiagril公司实现的平均EBITDA值为9,094.3万美元。2016年收购时预测未来期间收益水平增加的主要原因如下：

　　（1）麻省大豆及玉米产量预期增幅较大。

　　巴西是全球大豆和玉米的主要生产和出口国，2015年度巴西大豆及玉米产量分别为全球第二和全球第三，被估值单位的主要生产经营地麻省系巴西大豆及玉米种植最大省份，产量约占巴西总产量的34%，其中大豆产量约占全球总产量的9%。

　　根据巴西权威的政府研究机构麻省农经研究院（IMEA）的预测，未来十年麻省种植大豆和玉米的耕地面积将分别增长60%和85.8%，大豆及玉米产量相应分别增长74.4%和113.2%。

　　IMEA机构根据政府对麻省在未来年度的大豆和玉米产量和种植面积的规划政策进行了上述分析。该规划政策有利于行业的快速发展和市场规模的扩大，Fiagril公司在未来年度因农户种植面积的增加而扩大粮食贸易业务，并相应增加对农户的农业生产资料销售收入。根据评估师对境外的核查，当时该政策实行落实情况良好、农户用地面积已稳步增长。

　　（2）Fiagril公司推进基础设施建设降低物流成本。

　　巴西平均有53%的粮食通过公路、36%通过铁路、11%通过水路运输，基础设施建设的落后是巴西农业发展的最大阻碍，当时麻省80%的农产品从南部港口出口，较远的运输距离使得物流成本偏高。为增强竞争力、降低运输成本及提高运输效率，Fiagril公司母公司Fiagril集团开始着手建设北部港口，待港口建成后Fiagril公司经营收益将有所改善。

　　（3）Fiagril公司仓储能力预计将增强。

　　巴西的粮食储存能力远低于农产品产量的需求，该缺口预计近4,000万吨，巴西只有不到15%的粮食可储存在农场，大部分储存设施都集中在南部地区，远离中西部产区。粮食要达到储存设施需经过长距离的运输，而且在到达港口之前通常会储存在中介公司或合作社位于城市中心的仓库中。

　　Fiagril公司当时具备独立的粮食贮藏能力，拥有14个粮食仓库，其中12个系自有仓库、其余系租赁仓库，贮藏总能力约83万吨。根据管理层规划，未来3-4年Fiagril公司将建造合计34.9万吨贮藏能力的粮仓，建成后总容量将达到118万吨，Fiagril公司将成为麻省当地贮藏规模最大的几家公司之一。

　　（4）收购完成后协同效应提高Fiagril公司收益。

　　因本次交易具有明确的投资者和Fiagril公司未来年度的发展规划，选用的估值价值类型为投资价值。在该投资价值下，考虑到Fiagril公司未来经营发展预期、交易完成后Fiagril公司财务杠杆降低、大康农业在未来年度对Fiagril公司粮食采购业务的经营管理协同效应等因素，Fiagril公司盈利预测中包含由上述原因导致的收益增长。

　　通过对上述四个方面的分析和研判，随着麻省大豆及玉米种植面积及产量不断增长、物流工程建设的推进、Fiagril公司粮仓建造的完成，Fiagril公司市场规模将不断扩大，仓储能力将得到加强，物流效率将得到提高、物流成本得以降低，因此，预测Fiagril公司未来年度的收入规模和收益水平与历史年度相比将得到较大的改善具有合理性。

　　（二）关于Fiagril实际实现业绩低于承诺的原因说明

　　公司收购Fiagil公司后随着农户种植面积的增加，粮食贸易业务扩大，公司对农户的农业生产资料销售收入相应增加。但是更多的农资供应商和粮商介入麻省市场，Fiagil公司的渠道服务面临竞争压力增加。受到当地政治利益团体的影响，推进基础设施建设降低物流成本的进展缓慢，通往北部码头的交通主干道163高速公路迟迟未按照预期开工，导致投资码头建设的工作进展缓慢，同时在其他公路铁路等内陆运输方面，受制于运输量，在运输时间和价格上仍处于劣势。因大农户大量自建筒仓以及Fiagril公司资金供应不足，仓储能力增强不达预期。另外受巴西外汇管制等原因，资金到位后被直接还贷，交易完成后Fiagril公司的财务杠杆降低但并没有增加营运资金。

　　2016年年中收购完成后，尽管个别预期已经受到冲击，但是总体来说达到了预期目标。2017年由于管理层对价格趋势判断失误，锁定了销售价格，但并没有完全锁定现货采购价格。因粮食价格上涨，导致高买低卖，Fiagril公司归母净利润为负。公司进一步完善风险防范体系，并聘请麦肯锡、KPMG等知名咨询公司加强境外子公司的内控管理体系建设和商业模式转型等工作。针对价格风险、汇率波动风险，公司将加强总部和子公司管理层之间关于商品风险敞口及外汇风险敞口的控制机制，防范因商品价格风险和外汇汇率风险对公司经营业绩造成的影响。2018年上述预期的差异累计已经初步显现，公司管理层做出了收缩Fiagril公司粮食业务的战略调整，当年巴西资产组商誉减值50%。2019年巴西子公司与预测值相比还存在着一定的差距，但通过调整业务结构，增加农资销售量并继续控制粮食贸易规模，使主营业务毛利得到了增强，经营效益得到有效改善。

　　（2）请补充披露你公司商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性，并说明商誉减值计提是否充分，请年审会计师核查并发表专项意见；

　　回复：

　　（一）商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值合理性

　　《企业会计准则第8号——资产减值》规定:“在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。”根据该规定，公司对巴西资产组组合进行减值测试时，将归属于控股股东和少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

　　1.评估方法

　　（1）评估方法适应性分析

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估所选用的价值类型为资产组组合可回收价值。

　　可回收价值（等同于企业会计准则中所称的可收回金额）应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

　　1）公允价值减去处置费用后的净额

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，按照下列顺序进行：

　　①应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；

　　②不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定，资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定；

　　③在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计；

　　④企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　2）资产预计未来现金流量的现值

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。

　　本次采用收益法确定资产组预计未来现金流量的现值。

　　企业经营所依赖的主要资源包括固定资产、土地使用权等有形资源，此外还包括销售团队、管理团队、客户关系等无形资源。根据大康农业提供的基准日明细申报表，经采用成本途径测算，没有发现存在大额增值的资产，根据公司的经营现状和管理层提供的收益预测，资产组组合预计未来现金流量的现值（在用价值）大于资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额。因此本次采用预计未来现金流量的现值测算委估资产组组合的可回收价值。

　　（2）评估方法介绍

　　资产组合评估中的收益法，是指通过将委估资产组组合预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　本次评估是以评估对象合并报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的资产组组合的价值。

　　评估公式为：

　　P：资产组组合的价值；

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年税前的预期收益（自由现金流量）；

　　r：税前折现率；

　　n：评估对象的未来预测期。

　　主要参数确认方式：

　　未来各年度的预期收益即委估资产组的税前自由现金流，具体公式如下：

　　预估资产组组合的税前自由现金流=息税前利润﹢折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额﹢利息

　　息税前利润=主营业务收入-主营业务成本-管理费用-销售费用-财务费用

　　资产组组合的未来预测期的确定：本次减值测试根据资产组组合的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2020年1月1日至2024年12月31日；第二阶段为2025年1月1日直至永续。其中，假设2025年及以后的预期收益额按照2024年的收益水平保持不变。

　　2.评估程序实施过程和情况

　　（1）了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。

　　（2）接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。

　　（3）组成评估项目组，拟订评估计划和方案。

　　（4）指导资产占有单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种资料。

　　（5）受新型冠状病毒疫情影响，评估师无法前往被评估单位及下属子公司履行现场勘查程序。基于现状评估师已通过电子邮件、微信、视频等现代通讯方式获取相关资料、开展必要的核查工作。同时对被评估单位的主要财务指标、未来发展情况重点进行了访谈，待疫情结束后，评估专业人员将开展现场核查工作。

　　（6）根据评估目的了解的情况、搜集的资料以及资产占有单位的具体情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的评估值。

　　（7）根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。

　　（8）根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。

　　3.重要参数确定的依据及合理性商誉减值测试重要参数预测情况如下：

　　单位：雷亚尔千元

　　（1） 收入增长率预测合理性分析

　　收入增长率的预测主要基于管理层的判断，根据未来经营计划，结合总体经济环境、行业状况、业务特点预测未来年度销售收入后得到。

　　2019 年至 2024 年间巴西资产组组合销售收入复合增长率预测为5.14%。

　　巴西资产组组合预测期销售收入增长主要系基于两方面，一方面受全球大豆及玉米需求量持续增加及巴西境内小麦供应不足的影响，大豆、玉米的出口贸易量及小麦的内销贸易量预计将在原有增长的趋势下有所缩减；另一方面未来管理层将重点发展高毛利农资经销业务，随着资金的逐步到位既可以满足现有农户对生产资料的需求缺口，同时随着Fiagril公司所在地马托格罗索可耕地面积的进一步增加和企业与当地农户黏性的增强，农资业务收入未来将有大幅增长。

　　农业生产资料业务收入主要包括农业生产资料销售收入、依托于农业生产资料销售的农业融资利息收入以及其他收入。

　　未来年度随着种植面积的稳定增长，农资市场的规模需求逐年扩大。同时考虑到未来年度公司经营战略中通过一系列的销售改善和激励措施，如客户忠诚计划。农业融资服务等加深与客户的合作关系，提升现有客户对农资业务的采购量，故公司在化肥、农药和种子业务中的市场占有率将稳步提高。

　　农业融资利息收入从农业生产资料销售业务中产生。农户在种植期资金需求较大，公司根据农业生产资料销售规模向农户提供流动性便利，根据公司过往数据，融资期限视农业生产周期而定，一般为化肥8个月，农药5个月，种子7个月，农业融资金额与利息待到期后由农户一并以等值的粮食归还。管理层计划进一步扩大农资业务规模农业生产资料业务收入主要包括农业生产资料销售收入、依托于农业生产资料销售的农业融资利息收入以及其他收入。

　　（2）毛利率预测合理性分析

　　毛利率的预测主要结合未来经营计划、历史业务毛利率情况、资产组不同业务特点、可比公司历史期毛利率进行预测得到。

　　巴西资产组组合预测期毛利率在9.60%至11.78%之间，与同行业可比公司毛利率接近。公司预测期毛利率水平略高于同行业水平并呈上升趋势，主要原因是公司产品结构不同，以及公司在预测期调整了销售结构，扩大了毛利率较高的农资业务规模所致。

　　可比公司历史期毛利率水平如下：

　　（3）稳定期增长率为零的合理性分析

　　目前评估实务中预测稳定期较为常见的两种方法，一是在稳定期的收益保持不变，二是在稳定期按照固定比例增长。由于2024年及以后年度距离评估时点较远，可预测性较差，出于谨慎性考虑，本次评估假设稳定期收益保持在2024年水平上不再增长。

　　（4）利润率预测合理性分析

　　利润率的预测主要结合未来经营计划、历史业务利润率情况、资产组不同业务特点、可比公司历史期利润率进行预测得到。

　　巴西资产组组合在农作物主要生产区，受中美贸易战和区域的影响，预测期利润率略高于同行业可比公司，主要是由于中美贸易战，大豆供给量减少，远期大豆价格将呈上升趋势；同时公司产品结构不同，公司预测期将大力发展利润率较高的农资业务。

　　（5）折现率预测合理性分析

　　本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。

　　具体计算公式如下：

　　根据上述公式先计算税后折现率，然后再采用割差法换算税前折现率。

　　折现率具体指标数值及选取依据如下：

　　本次采用税后现金流和税后折现率计算并结合税前现金流换算出税前折现率为16.26%，并以此作为本次商誉减值的折现率。

　　（6）预测期的合理性分析

　　巴西资产组经营情况正常，针对商誉减值测试日资产的实际状况，本次假设未来持续经营，故预测收益年限为无限期。

　　4.巴西资产组商誉减值测试的结果

　　2020年4月28日，上海众华资产评估有限公司出具《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟对并购HDPF Participaces Ltda.与 DKBA Participaces Ltda.所形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组组合可回收价值评估报告》（沪众评报字〔2020〕第0240号）。上海众华资产评估有限公司采用收益法对并购HDPF Participac es Ltda.与 DKBA Participac es Ltda.所形成的商誉相关的资产组组合可回收价值进行评估，截至 2019年 12 月 31 日巴西资产组自购买日开始持续计算的账面价值为 16.83 亿雷亚尔，100%商誉账面价值为19.12 亿雷亚尔，巴西资产组的账面价值（含100%商誉）合计为19.41亿雷亚尔。将巴西资产组的可收回金额19.41亿雷亚尔与其账面价值（含100%商誉）19.12亿雷亚尔进行比较，巴西资产组不发生减值。按照公司对其所持的股权比例和雷亚尔兑人民币的汇率1：1.7356，本次不计提商誉减值准备。

　　（二）核查程序及核查意见

　　针对上述事项，天健会计师实施了以下核查程序：

　　（下转C55版）