湖南大康国际农业食品股份有限公司 关于《深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司2019年年报的问询函》之回复公告（上接C54版）

　　（上接C54版）

　　1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

　　3.了解及评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

　　4.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　5.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

　　6.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

　　7.测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

　　8.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　天健会计师认为：经核查，商誉减值测试的具体过程、关键参数及取值具有合理性，商誉减值计提充分。

　　（3）请补充披露上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字〔2020〕第0240号）。

　　回复：

　　上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字〔2020〕第0240号）同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

　　4、报告期内你公司“食品销售”业务产生的营业收入为18.16亿元，较上年增长726.54%，毛利率为4.30%，较上年下降12.42%。请补充说明报告期内你公司“食品销售”业务营收大幅增长但毛利率大幅下降的原因的及合理性。

　　回复：

　　（一）关于公司“食品销售”业务营收增长的相关说明

　　公司全资子公司聚连能贸易以“食品原料生产商的供应商及增值服务商”为定位，打造服务创造增值的供应链经营模式，专注服务于食品、饮料、乳业等终端客户领域，构建以糖类产品贸易、物流、供应链金融服务为一体的综合性食品原料类产品全国性贸易平台企业。2019年伊始，根据公司战略转型发展要求，聚连能贸易积极拓展境内外糖类产品（白砂糖、淀粉糖、绵白糖、糖混合物等贸易流通类糖产品）、奶粉原料和其他食品原料、食品添加剂等相关业务，使“食品销售”业务量有了较大的提升，报告期内“食品销售”业务营收大幅增长。

　　（二）关于公司“食品销售”业务营收增长但毛利率下降的原因及合理性说明

　　公司近三年“食品销售”营业收入、营业成本、毛利、毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　境内“食品销售”业务为2017年度新增产品类别，原因系2017年4月28日公司完成对东峰食品的股权收购并将其纳入合并报表范围，该公司主要将日本进口食品引入国内分销，相比较而言毛利率较高，但受市场因素等影响2018年较2017年收入有所减少，但毛利率2018年和2017年基本持平。2019年“食品销售”业务板块较2018年大幅增加的主要原因是子公司聚连能贸易在报告期内加强与食品知名厂家如百事可乐、健力宝等合作，增加了白糖的销量，使“食品销售”业务的营收大幅增长。但由于白糖贸易的毛利率相对较低，导致报告期内整体毛利率较2018年相比大幅下降。如果2019年剔除新增的白糖销售，毛利率为20%，和以前年度具有可比性。

　　5、报告期内第一至第四季度，你公司营业收入总体在30-37亿元之间波动，但同期净利润、扣非后净利润、经营活动差生的现金流量净额波动较大。请你公司结合报告期内经营的具体情况说明季度间业绩大幅波动的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2019年各季营业收入、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流金额如下：

　　单位：万元

　　（1）2019年归属于上市公司股东的净利润第二季度较第一、三季度大幅下降的主要原因是由于每年的3-4月份是巴西大豆收割季，巴西子公司大量的大豆商品远期采购合约和销售合约在第二季度进行交割，而产生投资亏损。巴西子公司签订商品远期合约主要是为了规避市场价格波动风险，交割产生投资亏损的同时，相应的毛利率也会提高，从而规避价格波动风险。但第二季度营业收入主要来自大豆，而大豆为大宗商品，市场价格透明，其产生的毛利和远期合约交割产生的投资亏损抵消后对公司贡献的利润相对第一、三、四季度较小。同时，毛利较高的农资业务也主要集中在第一、三、四季度。

　　（2）归属于上市公司股东的净利润第四季度较第一、三季度大幅下降的主要原因是由于所得税费用的影响，巴西子公司在2019年前三季度按照当地税法和会计准则规定确认了递延所得税资产，在编制年度财务报表时，结合公司的经营情况基于谨慎性原则冲销了部分递延所得税资产。

　　（3）2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润各季度间大幅波动的主要原因是非经常性损益变动幅度较大，下表为2019年各季度非经常性损益明细表，从明细表中可以看出，公司的非经常性损益主要来自“公允价值变动损益和投资收益”，公司为了规避价格波动风险和汇率风险会和相关机构签订外汇远期合约、外汇掉期合约、商品远期合约以及商品互换合约，并根据会计准则规定于每个资产负债表日计提公允价值变动损益，于交割时确认投资收益。该类合约是与公司主营业务相关的事项。

　　2019年各季度非经常性损益明细表：

　　单位：万元

　　（4）2019年经营活动产生的现金流量净额各季度间大幅波动的原因为：

　　公司于2019年第一、二季度收到国开行借款，根据借款合约规定，公司使用国开行贷款向供应商采购农资产品，收到粮食销售回款后偿还国开行贷款。第一、二季度农资产品款项已经支付，但大部分和国开借款相关的粮食销售尚未实现，因此形成了短期收付差异，导致第一、二季度经营活动现金净流出。第三、四季度和国开行借款相关的粮食销售逐步实现，导致经营活动现金净流入

　　6、报告期内，你公司汇兑损益本期发生额为1,135万元，同比下降92.57%。请结合你公司境外业务、外币币种、汇率变动等量化说明报告期内汇兑损益大幅减少原因。

　　回复：

　　公司本期和上期汇兑损失明细：

　　单位：万元

　　报告期内，公司汇兑损失主要是因为巴西Fiagril公司和Bela公司持有美元借款产生的汇兑损失3,891万元和大康国际贸易（香港）有限公司（以下简称“大康香港国贸”）所持有的外币往来款产生的汇兑收益2,752万元。

　　（一）关于巴西业务、外币币种、汇率变动等情况说明

　　（1）关于巴西境外业务模式说明

　　巴西Fiagril公司和Bela公司作为农业生产资料经销商和粮食收购销售商只涉及流通环节，并不直接参与生产和制造。两家公司的采购内容主要分为两个方面：一是向农业生产资料供应商采购农药、种子、化肥、营养品等生产资料；二是向当地农户收购大豆、玉米。大豆、玉米的收购方式分为预设采购、远期采购和现货采购三种模式。在销售上，Fiagril公司和Bela公司一方面在播种和成长期，将农药、种子、化肥、营养品等农业生产资料销售给农户，农户在未来确定时间以确定数量的粮食或现金支付农业生产资料款；另一方面向巴西国内外大型粮商销售大豆、玉米，大豆、玉米销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。基于上述业务模式，公司需要垫付较长期限的生产资料货款，而收购粮食也需要较大的资金支持。

　　（2）关于外币币种说明

　　由于大量营运资金的需求，巴西Fiagril公司和Bela公司向银行进行借款。而美元借款的平均利率比巴西雷亚尔借款的平均利率要低，两家巴西公司都有较高的美元借款。

　　（3）关于汇率变动说明

　　巴西公司报告期内汇兑损益大幅减少主要是因为美元借款的汇率变动所致。根据下表数据，2018年美元借款由于汇率变化产生的汇兑损失约为1.31亿，而2019年由于汇率变动产生的汇兑损失为3,891万元，2019年比2018年汇兑损失减少了9,251.90万元，主要原因为2019年度雷亚尔兑美元的年度汇率波动大幅降低。具体数据见下表：

　　单位：万元

　　（二）关于大康香港国贸汇率变动情况说明

　　大康香港国贸汇率变动主要是因为持有与本位币不同币种的往来款产生的汇兑收益。大康香港国贸期末持有外币往来款75,391.64万元，产生汇兑收益2,752.17万元,2019年比2018年汇兑收益增加了2,238.23万元。

　　7、报告期内，你公司处置交易性金融资产取得的投资收益为1.17亿元，较上年增加1.17亿元，衍生金融工具产生的公允价值变动收益1.07亿元，较上年增加1.19亿元。请补充说明上述投资收益和公允价值变动损益的具体内容、计算过程，是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　（一）关于处置交易性金融资产投资收益和衍生金融工具产生的公允价值变动收益明细情况说明

　　（1）处置交易性金融资产投资收益明细情况如下：

　　单位：元

　　公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的相关规定，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产重分类为交易性金融资产，故报告期内“处置交易性金融资产取得的投资收益”和上期“处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益”核算的内容基本一致。

　　报告期内，处置交易性金融资产取得的投资收益为1.17亿元，其中巴西子公司商品远期合约、外汇远期合约、汇率互换合约以及期权合约处置收益11,868.20万元和新西兰子公司商品互换合约处置亏损284.05万元以及国内子公司股票处置收益146.45万元。

　　（2）衍生金融工具产生的公允价值变动收益明细情况如下：

　　单位：元

　　报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为1.07亿元，其中巴西子公司商品远期合约、外汇远期合约以及汇率互换合约公允价值变动收益1.07亿元和新西兰子公司商品互换合约公允价值变动损失10.22万元。

　　（二）处置交易性金融资产投资收益和衍生金融工具产生的公允价值变动损益的具体内容说明

　　产生投资收益和公允价值变动损益的金融衍生品投资的具体内容包括：外汇远期合约、外汇掉期合约、商品远期合约以及商品互换合约。其中外汇远期合约、外汇掉期合约和商品远期合约均为巴西子公司业务，商品互换合约为新西兰子公司业务。巴西子公司和新西兰子公司由于业务特点，进行套期保值业务，并对衍生品交易执行严格的风控政策。

　　巴西子公司主要从事农资和粮食的贸易业务。主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，形成的应收款以农户未来产出的玉米、大豆等农产品或者现金进行结算，巴西子公司将收到的农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售农业生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，因此存在商品的价格风险，巴西子公司与大宗商品客户签订远期销售合约，尽可能规避价格波动风险。

　　巴西子公司由于存在以外币结算的货物交易以及外币借款。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大的影响。为降低汇率波动对公司经营的影响，巴西子公司拟继续开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以公司外币应收/应付货款和外币借款为基础开展，以规避和防范汇率风险为目的，减少汇兑损失，不进行任何形式的投机和套利交易。

　　新西兰子公司主要业务为原奶生产和销售，由于原奶市场价格存在波动，故公司为管理原奶价格风险引起的风险敞口，和相关交易机构签订商品互换合约，并将该合约作为套期工具，同时将预期原奶产量（销售量）作为被套期项目，此为极可能发生的预期交易。

　　（三）关于处置交易性金融资产投资收益和衍生金融工具产生的公允价值变动损益的计算过程说明

　　（1）关于巴西子公司投资收益和公允价值变动损益的计算过程说明

　　1）谷物产品采购远期合约投资收益和公允价值变动损益的计算过程说明

　　巴西子公司在预设采购模式和远期采购模式下签订采购远期合约，各投资收益和公允价值变动损益的计算过程说明如下：

　　预设采购模式通常与以物易物交易直接相关，即巴西子公司与农户在种植阶段预先设定粮食的采购数量并锁定采购价格。由于采购粮食是标准产品，满足大宗商品标准化、变现快的特点，采购目的为直接用于出售。在资产负债表日，巴西子公司锁定的采购价格与公开市场同等规格相似交割日期的商品的公允价值的差异，作为衍生金融资产或负债确认。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食的市场价格确认存货成本，所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。

　　远期采购是指Fiagril公司与农户约定在未来确定时点按照确定价格或定价方式和数量交付谷物的采购方式，农户承担谷物价格波动风险。根据远期采购的定价政策，分为锁价的远期采购和不锁价的远期采购。对于不锁价的远期采购，在粮食交付前，巴西子公司不做任何会计处理；当收到交付的粮食时，根据交付的粮食数量和交付约定的采购价格，巴西子公司确认存货成本。对于锁价的远期合约，在每个资产负债表日，巴西子公司对于该等尚未交割的商品远期合约公允价值的变动确认相关公允价值变动损益。当收到交付的粮食时，以交付时的粮食的市场价格确认存货成本，同时所购入存货的市场价格与合同价格的差额计算确认投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。

　　2）关于巴西子公司谷物商品销售远期合约投资收益和公允价值变动损益的计算过程说明

　　巴西子公司销售的农产品是标准产品，具备大宗商品标准化、变现快的特点，粮食贸易市场是高度流通的市场，且信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主要参考芝加哥CBOT价格，巴西当地大宗粮食贸易市场与CBOT价格具有高度关联性。在每个资产负债表日，巴西子公司对于尚未交割的商品远期合约公允价值变动确认相关公允价值变动损益，对交割的商品远期合约，市场价格与合同价格的差额确认为投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。

　　3）关于巴西子公司外汇远期和掉期合约投资收益和公允价值变动损益的计算过程说明。

　　对美元计价的远期商品合约和美元借款进行的外汇远期和掉期合约，在每个资产负债表日，巴西子公司参考巴西中央银行公布的美元兑雷亚尔的汇率，对于尚未交割的外汇远期公允价格变动确认相关公允价值变动损益，对交割的商品远期合约，市场价格与合同价格的差额确认为投资收益，同时结转相关公允价值变动损益。

　　（2）关于新西兰子公司投资收益和公允价值变动损益的计算过程说明

　　针对原奶市场价格波动产生的风险，新西兰子公司对其进行了现金流量套期处理，投资收益和公允价值变动损益的计算过程说明如下：

　　1）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按照下列两项的绝对额中较低者确定：

　　①套期工具自套期开始的累计利得或损失；

　　②被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动额。

　　2）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。

　　公司按金融机构公布的市场价格与合约价格之间的差异确认为累计套期工具的公允价值变动，于资产负债表日，属于有效套期中未实现销售的公允价值变动计入其他综合收益-套期储备，属于有效套期中已实现销售的公允价值变动计入主营业务收入，属于无效套期的公允价值变动直接计入当期公允价值变动损益。

　　（四）关于上述业务的开展所履行的审议程序和信息披露的情况说明

　　公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》，并已经公司董事会审议通过。董事会审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》同意公司开展套期业务，独立董事发表了专项意见，相关信息详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　8、报告期末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款为24.63亿元，计提坏账准备0.38亿元，计提比例为1.55%。请补充说明你公司应收账款分组合的标准、计提比例确定的依据，并对比同行业情况及应收账款历史回收数据说明上述计提比例是否合理。

　　回复：

　　（一）应收账款分组合的标准、计提比例确定的依据说明

　　报告期末，公司应收账款主要来自巴西子公司，巴西子公司根据业务和客户特点，按产品对应收账户组合进行分类，分为农资和农产品两大组合。

　　（二）关于应收账款计提比例合理性的相关说明

　　2019年年初，巴西子公司Bela公司聘请了独立的审计公司（KPMG巴西），集中针对农资业务领域，对应收账款组合进行了深入分析，以此向市场提出应收账款组合中的现有风险（评级），来实现对应收账款资产证券化的发行，从而以CRA（农业企业应收款凭证）操作进入巴西资本市场。评级机构提出的方法，由独立的第三方实施并使之合法化，使用该方法，评估了在过去48个月（4年，8个收获季）内提前收到或直至到期收到的票据数量、逾期收到的票据数量（根据账龄）和未收到的票据数量，对农资应收账款进行了统计评估。经调查，在农资业务中，得到各逾期期间票据所收款项的现金流量表。经统计现金回收结果如下：

　　针对谷物业务，Bela公司内部采用了相同的方法，对谷物应收账款进行了统计评估。谷物的应收账款回收结果如下：

　　农资和谷物两组合因客户不同，各个时间点现金流量不同。巴西子公司以这些数据为基础，逾期应收账款的损失预期规则考虑历史所收款项的现金流量，使用未收总额的比例，以及在账龄（0至30天/31至60天等）中未收款项的百分比，确定预期损失率，各期间预期损失率如下：

　　在之后的财年中，Bela公司将依据相同的标准（过去48个月）每年更新一次估算损失预期使用的指数，并以线性方式在整个财年内使用。

　　Fiagril公司则是根据新金融工具准则，使用预期损失模型衡量应收账款回收风险。公司考虑了与巴西国家对农业经济政策和天气情况，认为这些是影响预期损失模型的主要因素。考虑巴西国家经济政策，农业经济是巴西国民经济的支柱产业，巴西对农业政策不会有重大改变，因此公司的客户风险也没有重大改变。对天气因素，公司使用过去五年因素，衡量天气因素对信用风险的影响。通过考虑过去五年信用风险的经验，公司坏账比例计提如下：农资0.25%，粮食0.05%，生物柴油0.05%。

　　9、报告期内，你公司经营活动现金流量净额为1.59亿元，同比增长92.65%，你公司披露主要原因为“本期加强了对存货、应付款项及预付款项的管理”。请结合你公司对存货、应付款项及预付款项的管理的具体情况，量化说明经营活动现金流量净额增长的原因及合理性。

　　回复：

　　经营活动产生的现金流量净额明细情况详见下表：

　　单位：万元

　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金比上期减少11.71亿元，但同时购买商品、接受劳务支付的现金比上期减少15.35亿元，从而导致经营活动现金流量净额比上期增长。其主要原因是：1）报告期内加强了对存货的管理使存货较期初有所减少，存货对外销售从而增加了经营性现金净流入；2）预付款项报告期期末较期初也有所减少，从而减少了经营性现金净流出。公司预付款项主要来自巴西子公司，每年的第三、四季度为巴西子公司农业生产资料销售旺季，虽然2019年农业生产资料销售和采购较2018年有所增加，但公司加强了对预付款项的管理，减少了现金流出。3）报告期内，公司一方面减少了低毛利产品的销售，另一方面增加了高毛利产品的销售，从而导致公司整体毛利较上年有所增加，相应的也增加了经营性现金流入以及减少了经营性现金流出。

　　二、关于资金往来

　　10、你公司披露的《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，报告期内你公司与控股股东控制的企业上海鹏晨联合实业有限公司存在经营性资金往来，期初金额为17,865.77万元，报告期内累计偿还17,865.77万元，期末余额为0，往来形成的原因为“房产购置的预付款”。请补充说明上述资金往来形成的背景，相关房产购置是否实际发生，认定为经营性资金往来的依据，相关预付是否符合商业惯例，是否存在大股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　回复：

　　（一）关于上述资金往来形成的背景说明

　　鉴于公司国际化与多元化战略的开展，公司规模、业务范围逐步扩大，对公司今后管理与办公场所的需求逐渐增加，经公司董事会和股东大会审议通过，公司与关联方上海鹏晨联合实业有限公司（以下简称“上海鹏晨”）于2015年12月15日签署了《物业参建协议》，公司拟取得的写字楼为6号楼，位于上海市闵行区联航路1188号，该写字楼共5层，建筑面积为8,407.42平方米，交易总金额不超过2.15亿元，有关本协议的具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体《关于关联交易的进展公告》（公告编号：2015-121）。

　　根据协议约定款项支付条款及进度，公司已完成17,865.77万元的房产款项支付。该园区于2019年7月完成产证办理工作，并取得了大产证。公司房产小产证根据园区要求正在积极办理中。园区于2019年12月1日通过公函形式，向浦江镇政府提交了《关于为优质项目分割产权的申请（大康农业）》，内容得到了政府有关部门认可的意见。2019年公司将“房产购置的预付款”17,866.77万元由其他非流动资产转入在建工程。

　　（二）关于是否存在大股东及其关联方占用上市公司资金的情形说明

　　公司与上海鹏晨签署物业参建协议均履行了相关的决策和披露程序，与关联方签订的物业参建协议具有真实的交易背景，并按照协议约定及项目进度支付款项，符合商业惯例，不存在大股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　11、报告期末，你公司其他应收款中往来款项余额为1.65亿元。请逐笔说明上述款项的形成过程、具体性质和对象，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）款项性质、对象及金额

　　报告期末，公司其他应收款中往来款具体性质和对象逐笔列示如下：

　　（二）款项形成过程

　　（1）纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司

　　截至报告期末，公司对纽仕兰新云的其他应收款余额为7,826.45万元（与期初余额差异主要系汇兑损益），形成原因为纽仕兰新云和Dairy公司出表前，由于生产经营需要，作为公司原控股子公司的纽仕兰新云收购公司原控股子公司Dairy公司应付给公司的股权款。上述事项是在公司与其合并报表范围内的控股子公司之间发生的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，免于规则所规定的披露和决策程序。公司于2017年12月21日召开的第六届董事会第九次会议审议通过公司与阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）签订《关于纽仕兰新云增资协议》，自2017年12月29日起公司对纽仕兰新云和Dairy公司丧失控制权，并不再纳入合并报表范围。截至报告期末，公司全资子公司上海聚连能贸易有限公司（以下简称上海聚连能）尚欠纽仕兰新云全资子公司Dairy公司欠款及利息合计7,834.92万元,双方正在对债权债务的清理以及7,826.45万元款项的回收工作进行协商。

　　（2）江苏银穗农业发展有限公司

　　2016年6月30日起，大康农业持有大康肉类食品有限公司（以下简称大康食品）88.24%股权，江苏银穗农业发展有限公司（以下简称江苏银穗）持有大康食品11.76%股权并全面受托经营大康食品，并根据协议约定，由江苏银穗每年向公司支付固定收益3,500万元。由于近年来，国家环保政策推进力度不断加大，大康食品面临着较大的环保压力，部分生猪养殖场建成较早，现有的环保设施及其功能需要进一步改善和加强。为确保资产合规运营，公司于2018年12月20日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于签订<大康肉类食品有限公司增资协议>的议案》，与江苏银穗、大康食品签订《增资协议》，按照同比例增资的方式，大康农业以自有资金出资6,000万元对大康食品进行增资，仍持有大康食品88.24%股权，江苏银穗增资800万，持有大康食品11.76%股权，上述资金主要用于环保相关设施的改造和环保措施的实施。同时，根据《增资协议》约定，增资完成后，江苏银穗仍负责大康食品的经营管理，享有大康食品全部经营收益并承担其全部经营亏损，江苏银穗按协议约定从2019年起每年向公司支付固定收益增加至3,800万元。

　　（3）Miraka Limited

　　Miraka Limited为公司全资子公司上海聚连能的乳制品供应商，期末余额主要系Miraka Limited要求上海聚连能在每次进行采购之前均需向其预付的最低额采购款，基于上海聚连能与Miraka Limited双方长期合作的关系，该金额以前年度均挂账预付款项未发生变动。

　　由于公司战略调整，上海聚连能未来将不再从事"纽仕兰"品牌的乳制品销售业务，故和Miraka Limited的采购业务将不再发生，因此将其转入其他应收款并计提坏账。

　　（4）靖州苗族侗族自治县土地收购储备中心

　　2019年10月8日，靖州苗族侗族自治县土地收购储备中心与大康农业签订《土地及地上附属物收购补偿协议》，靖州苗族侗族自治县土地收购储备中心准备收购大康农业位于二凉亭叶家桥的一宗土地及地上附着物，补偿金额为1,000万元。根据协议约定，土地收购补偿费于协议签订之日起30日内支付给大康农业300万元，剩余补偿款700万元，一年内一次性支付给大康农业。

　　（5）其他

　　其他主要由多家单位构成，单家金额不大，款项性质主要为供应商给予公司的促销补偿、应收租赁款等其他往来款项。

　　（三）核查程序及核查意见

　　针对上述事项，天健会计师实施了以下核查程序：

　　（1）向公司管理层询问其他应收款中主要往来款与公司的业务关系及交易实质，了解其交易对象、具体性质及交易背景，并查阅公开资料，进一步了解主要交易对象的工商资料，判断其是否构成公司关联方；

　　（2）检查了原始支付凭证并与对账单核对，查阅公司与主要交易对象签订的合同，了解合同执行情况及期后收款情况；

　　（3）对其他应收款中主要往来款期末余额实施函证程序，或执行检查与往来款确认相关的支持性文件的替代测试程序。

　　天健会计师认为：经核查，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。

　　12、报告期末，你公司长期应收款中应收原子公司大康肉类食品有限公司余额1.97亿元。请补充说明上述长期应收款的形成背景，你公司的回收计划，以及相关款项是否存在减值风险。

　　回复：

　　报告期末，公司应收大康肉类食品公司（以下简称“大康食品”）及其子公司款项共计3.16亿，形成的主要原因系2014年根据公司战略规划的相关要求，将生猪养殖相关的资产整体打包注入公司下属大康食品及其子公司所形成，上述事项与公司生产经营相关，属于公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的交易。截至报告期末，尚余1.97亿元公司未收回并形成长期应收款。

　　2016年6月30日，公司与江苏银河、大康食品、江苏银河的控股子公司江苏银穗签署了《增资协议备忘录》，四方同意将《大康肉类食品有限公司增资协议》中关于江苏银河的全部权利义务转让给江苏银穗承担，并签署了资产交接单，自2016年6月30日起，江苏银穗全面接管大康食品。

　　根据托管协议，江苏银穗在受托期间全权管理大康食品，享有大康食品的经营收益并承担大康食品全部亏损，目前公司与江苏银穗签署的相关协议依然有效。因此，兜底条款对其偿还具有较好的保障，公司对大康食品1.97亿元长期应收款不存在减值风险。

　　13、报告期内，你公司现金流量表中“收到筹资性款项”本年发生额为6.95亿元，同比增长964%，“偿还筹资性款项”本年发生额为5.98亿元，同比增长828%。请结合你公司报告期内筹资与还款的具体情况，补充说明上述筹资相关现金流量较上年大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　本期收到筹资性款项明细

　　单位：元

　　本期偿还筹资性款项明细

　　单位：元

　　报告期内，公司现金流量表中“收到筹资性款项”本年发生额为6.95亿元，包括两部分：其中一部分是巴西子公司CRA及CPR贷款0.93亿元，用于补充流动资金，报告期末尚未归还。另一部分是国内公司向大股东鹏欣集团以及非金融机构借款6.02亿元，主要用于偿还到期的内保外贷银行借款，银行收到公司偿还的借款后释放保证金，公司随即用保证金偿还了大股东鹏欣以及非金融机构的借款，从而产生“偿还筹资性款项”，此为短期内周转需要而筹集的款项，报告期末已基本归还。

　　三、其它事项

　　14、报告期内，你公司来自境外的营业收入为113.17亿元，占总营业收入的83.9%。请你公司年审会计师说明以下事项：

　　（1）新冠肺炎疫情对公司年报审计业务的主要影响，对境外收入执行的审计程序与往年是否存在重大差异；

　　回复：

　　公司境外业务主要包括：巴西、新西兰、香港及缅甸板块。2020年2月份开始国内爆发了新冠肺炎疫情，国外疫情在2020年3月份开始爆发。新冠肺炎疫情对本次境外收入审计的影响如下：

　　（一）巴西板块业务审计

　　天健会计师主要是利用组成部分会计师的工作。本次新冠肺炎疫情在三月中旬才对巴西造成实质性影响，而组成部分会计师的工作在三月中旬已基本结束，实质性程序未受到重大影响。集团会计师于二月底前往巴西，实施现场的审核工作，后来因巴西疫情发展，于三月中旬全面撤回国内；针对新冠肺炎疫情的爆发，项目组及时调整了本次审计计划及审计方式通过远程手段如视频会议、微信会议、邮件等方式与公司管理层及组成各部分会计师进行了充分适当的沟通。

　　（二）新西兰板块业务审计

　　项目组于2019年12月份赴新西兰执行了预审。天健会计师在现场实施了预审，对存货、固定资产、生产性生物资产进行了监盘。项目组于2020年1月份通过远程手段补充了相应审计程序，包括但不限于：通过邮件方式发出询证函，补充审计样本测试，通过远程会议与管理层进行充分沟通等。

　　（三）香港板块业务审计

　　由于公司香港板块的管理部门均位于国内，受新冠肺炎疫情的影响，项目组于2020年2月份通过远程方式进行了审计，并于2020年3月份下旬赴现场进行了审计，补充获取了充分适当的审计证据。

　　（四）缅甸板块业务审计

　　缅甸板块为公司本期新增业务，本年度实现主业务收入8,245,133.19元，收入规模占比较小，属于不重要的组成部分，项目组于2020年1月份对其执行了远程审计，获取了充分适当的审计证据。

　　天健会计师认为：经核查，针对本次新冠肺炎疫情的爆发，及时调整了总体审计策略及具体审计计划，并对审计证据的真实性时刻保持职业怀疑，收集到足够的审计证据以支持审计结论。

　　（2）请详细说明针对报告期内境外收入的核查方式、核查标准、核查比例，对主要境外客户的销售收入、应收账款、预收账款的函证的具体情况，如函证选取的标准、发函率、回函率、回函金额及占总额比例、未回函的金额及占比、相关替代性测试情况等，并说明是否收集到足够的审计证据以支持审计结论。

　　回复：

　　（一）巴西板块业务收入核查的具体情况

　　（1）核查方式、核查标准、核查比例

　　1）了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）获取或编制主营业务收入明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　3）了解被审计单位的收入确认政策，判断在收入确认时点上与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移；

　　4）基于对被审计单位及其环境的了解，通过对公司收入结构、毛利率、净利率增长情况、主要产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势等情况进行比较，同时考虑有关数据间关系的影响，以建立有关数据的期望值，评价预期值是否足够精确以识别重大错报；

　　5）对主要客户的余额及收入执行函证程序；

　　6）执行细节测试，根据组成部分重要性标准，按照系统抽样方法抽取原始凭证进行检查：

　　7）对资产负债表日前后的发货情况执行截止测试，结合合同条款、运输方式、配送时间等情况分析，以确定销售是否存在跨期情况。

　　（2）销售收入、应收账款、预收款项的函证情况

　　1）Fiagril

　　2）Belagricola

　　（二）新西兰板块业务收入核查的具体情况

　　（1）核查方式、核查标准、核查比例

　　1）了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）获取或编制主营业务收入明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　3）了解被审计单位的收入确认政策，判断在收入确认时点上与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移；

　　4）基于对被审计单位及其环境的了解，通过对公司收入结构、毛利率、净利率增长情况、主要产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势等情况进行比较，同时考虑有关数据间关系的影响，以建立有关数据的期望值，评价预期值是否足够精确以识别重大错报；

　　5）对主要客户的余额及收入执行函证程序；

　　6）执行细节测试，根据组成部分重要性标准，按照系统抽样方法抽取原始凭证进行检查，获取对方单位提供的对账单、发票并核对一致：

　　（2）销售收入、应收账款、预收款项的函证情况

　　注：新西兰板块收入主要客户为FonterraCo-operative GroupLtd、Miraka Limited和Green Valley Dairies Ltd，均为新西兰本地原奶垄断企业，回函率较低；天健会计师执行了替代性测试，获取了对方单位每月提供的对账单、发票、并检查了期后回款情况

　　（三）香港板块业务收入核查的具体情况

　　（1）核查方式、核查标准、核查比例

　　1）了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2）获取或编制主营业务收入明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　3）了解被审计单位的收入确认政策，判断在收入确认时点上与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移；

　　4）基于对被审计单位及其环境的了解，通过对公司收入结构、毛利率、净利率增长情况、主要产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势等情况进行比较，同时考虑有关数据间关系的影响，以建立有关数据的期望值，评价预期值是否足够精确以识别重大错报；

　　5）对主要客户的余额及收入执行函证程序；

　　6）检查新增、重要客户工商资料，检查潜在关联方情况；

　　7）执行细节测试，根据组成部分重要性标准，按照系统抽样方法抽取原始凭证进行检查，获取对方单位提供的对账单、发票并核对一致：

　　（2）销售收入、应收账款、预收款项的函证情况

　　（四）缅甸板块业务收入核查的具体情况

　　（1）核查方式、核查标准、核查比例

　　1）获取或编制主营业务收入明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　2）了解被审计单位的收入确认政策，判断在收入确认时点上与商品所有权相关的主要风险和报酬是否发生转移；

　　3）基于对被审计单位及其环境的了解，通过对公司收入结构、毛利率、净利率增长情况、主要产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势等情况进行比较，同时考虑有关数据间关系的影响，以建立有关数据的期望值，评价预期值是否足够精确以识别重大错报；

　　4）检查新增、重要客户工商资料，检查潜在关联方情况；

　　5）对主要客户的余额及收入执行函证程序；

　　6）执行细节测试，根据组成部分重要性标准，按照系统抽样方法抽取原始凭证进行检查，并与对方单位提供的对账单、发票并核对一致：

　　（2）销售收入、应收账款、预收款项的函证情况

　　天健会计师认为：经核查，通过设计及执行相关审计程序，获得了充分适当的审计证据以支持收入确认的真实性、完整性、准确性。

　　15、报告期末，你公司生产性生物资产金额为2.95亿元。请年审会计师补充说明对生产性生物资产执行的审计程序。

　　回复：

　　年审会计师对生产性生物资产实施的主要审计程序如下：

　　（一）获取或编制生产性生物资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；

　　（二）根据公司管理层的意图，检查对生产性生物资产的确认、分类是否符合相关规定；

　　（三）获取生产性生物资产动态表，计算生产性生物资产数量与全年产量的比率，并与以前年度比较，如有异常，分析原因是否合理；

　　（四）获取生产性生物资产成本报表，对生产性生物资产的折旧计提及分配情况进行重新计算和复核，检查折旧的计提和分配是否准确；

　　（五）获取评估机构出具的评估报告，并与账面核对一致；

　　（六）对期末生物资产实施监盘。

　　16、年报显示，你公司控股股东及其一致行动人合计持有上市公司56.75%的股份，其中75.98%已被质押。请补充说明你公司控股股东质押股份所得资金的主要用途，并结合近期你公司股价走势情况说明相关质押是否存在平仓风险。

　　回复：

　　公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人质押股份所得资金的主要用途为补充日常运营资金及偿还借款。

　　首先，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人部分未质押股票将作为未来补仓股票，能够有效降低控股股东鹏欣集团及其一致行动人的平仓风险。

　　其次，截至2020年7月10日，公司股票近90个交易日交易均价为每股2.38元（近90个交易日交易总额/交易总量），最高成交价为每股3.05元，股价走势较为平稳，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人所持上述质押股份的平仓风险进一步降低。

　　再者，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人与相关证券公司对每一笔股份质押均约定了平仓线。鹏欣集团及其一致行动人设置专人进行日常盯市操作，密切关注股价，提前进行风险预警，同时，鹏欣集团及其一致行动人根据股份质押业务的情况，结合市场及股价波动，预留流动性资金作为可能的业务保证金，以提高风险履约保障率、规避平仓风险。

　　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年7月10日