奥瑞金科技股份有限公司 关于购买房产暨关联交易的公告

　　证券代码： 002701       证券简称：奥瑞金       （奥瑞）2020-临063号

　　奥瑞金科技股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”、“公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司业务发展需要，公司拟使用自有资金购买控股股东上海原龙投资控股（集团）有限公司（以下简称“上海原龙”）位于上海市浦东新区五星路676弄的3幢房屋，建筑面积3,182.73㎡。经双方协商一致，本次交易总价为人民币14,620万元。

　　本次交易对方为公司控股股东上海原龙，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司于2020年7月10日召开的第三届董事会2020年第五次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，本次交易的关联董事周云杰先生、周原先生、沈陶先生、魏琼女士回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项在公司董事会权限范围内，并按连续12个月内与同一关联人进行的交易累计计算原则，无需提交公司股东大会审批。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关监管部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：上海原龙投资控股（集团）有限公司

　　注册资本：人民币5,000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：周云杰

　　注册地址：上海市浦东新区五星路676弄36号3层

　　统一社会信用代码：91310000713808632R

　　主营业务：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截至2019年12月31日，上海原龙资产总额为1,749,698.85万元，净资产为526，127.19万元，2019年度实现营业总收入1,037,604.78万元，净利润13,608.56万元。（经审计）

　　股权结构：周云杰持股78%，魏琼持股10%，赵宇晖持股7.5%，周原持股2.5%，沈陶持股2%。

　　关联关系：上海原龙为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，其与公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的位于上海市浦东新区五星路676弄的3幢房屋（35号楼、37号楼及38号楼）, 建筑面积3,182.73㎡，房屋用途为科研设计。

　　本次关联交易标的产权明晰，除上海原龙已将交易标的抵押给上海商业银行有限公司上海自贸试验区支行外，本次交易标的不存在其他限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不涉及债权债务转移事宜，不存在妨碍权属转移的其他情况。上海原龙将在收到本次交易的首笔款项后，按照合同约定办理抵押解除手续。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易，将双方确认的评估机构银信资产评估有限公司出具的资产评估值14,620万元作为初步评估结果，并经双方友好协商，按照公平、合理的定价原则，一致确认将该评估值作为本次交易的交易价格。

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2020）沪第0363-1号、银信评报字（2020）沪第0363-2号、银信评报字（2020）沪第0363-3号），截至2020年3月31日，本次交易标的账面价值为10,493.44万元，本次交易标的在市场法下评估值为14,620万元，评估增值约4,126.56万元，增值率39.33%。评估机构主要采取交易标的资产所在区域相同用途房产的类似出售案例，考虑房产用途、交易时间及区域等因素，最终得到上述评估值。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司与上海原龙拟签署的《房屋买卖合同》的主要内容如下：

　　1.交易方

　　出售人：上海原龙投资控股（集团）有限公司

　　买受人：奥瑞金科技股份有限公司

　　2. 成交价格及付款方式

　　经买卖双方协商一致，该房屋总计成交价格为人民币14,620万元。

　　本合同签署，且取得抵押权人对出售该房屋的书面同意后5个工作日内，买受人将支付总计成交价格的30%（以下称“首笔款项”），即4,386万元。

　　该房屋产权转移登记受理成功次日，买受人支付总计成交价格的60%，即8,772万元。

　　该房屋产权转移登记办理完成，买受人取得该房屋的不动产权证并完成该房屋交付手续后5个工作日内，买受人支付总计成交价格的剩余款项1,462万元。

　　3.生效时间

　　本合同自双方盖章及法定代表人或授权代表签字，并经买受人董事会批准后生效。

　　六、本次交易目的、存在的风险、对公司的影响

　　本次所购买房产将用于在上海设立南方区域业务管理中心，并迁建包装博物馆及产品展示中心。

　　1. 设立南方区域业务管理中心

　　公司在华东区上海、浙江、江苏，华中区湖北及华南区广东、广西、福建等地的主营业务发展较快，2019年度营业收入占比达77.93%。公司拟在上海设立南方区域业务管理中心，其中包含创新事业部，有利于公司于华东、华中及华南市场的进一步开拓，扩大公司在金属包装领域的市场份额，也将提升公司在南方市场区域的管理效率，降低综合成本，为公司业务良性发展提供更好的基础条件。

　　拟设立的创新事业部将依托长三角地区丰富的技术研发、高端人才和产业转化平台资源，提炼公司近几年以来形成的创新服务能力，为优质客户的市场创新开发提供更加高质量的协同服务。

　　2. 迁建包装博物馆及产品展示中心

　　为配合业务管理中心和创新事业部更好地行使职能，拟将现位于湖北咸宁的奥瑞金包装博物馆及产品展示中心迁建至上海，针对行业发展趋势和消费文化升级，开展绿色环保包装、包装材料循环利用、智能包装等领域的技术交流、培训和合作活动，树立行业文化标杆，提升公司品牌影响力。

　　本次购买房产价格以评估价值为基础，经双方协商确定，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次购买房产为公司自有资金，不会对公司的经营、财务状况产生重大影响。

　　本次关联交易仍需双方根据不动产权交易过户的规定办理房产过户登记等相关手续后方能正式完成，能否顺利完成过户存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2020年1月1日至本次交易披露日，公司与上海原龙未发生除本次交易以外的其他关联交易事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次关联交易事项，进行了事前审查，同意提交公司第三届董事会2020年第五次会议进行审议，并就该事项发表独立意见如下：

　　本次关联交易事项是根据公司业务发展规划和经营所需，符合公司长期发展战略及全体股东的利益。本次关联交易的交易价格以评估值为基础，交易定价公允、公平、合理，评估机构具备所需的专业能力和独立性，遵循了市场化原则、公允性原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　本次关联交易事项的审议、决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议此项关联交易时，关联董事回避表决。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　（一）奥瑞金科技股份有限公司第三届董事会2020年第五次会议决议；

　　（二）奥瑞金科技股份有限公司第三届监事会2020年第五次会议决议；

　　（三）独立董事对相关事项发表的独立意见；

　　（四）资产评估报告；

　　（五）房屋买卖合同。

　　特此公告。

　　奥瑞金科技股份有限公司董事会

　　2020年7月11日