洛阳栾川钼业集团股份有限公司 为全资子公司提供担保的公告

　　股票代码：603993           股票简称：洛阳钼业           编号：2020-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次担保的担保方为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）全资子公司CMOC Limited；被担保方为CMOC Limited全资子公司CMOC Metals Holding Limited。

　　本次担保为保证担保。根据各方签署的金属流协议，被担保方CMOC Metals Holding Limited如未能按协议约定向金属流企业Triple Flag Mining Finance Bermuda Limited (以下简称“Triple Flag”)交付黄金和白银，则担保方CMOC Limited需向Triple Flag承担 CMOC Metals Holding Limited应履行的协议义务，担保总金额不超过5.5亿美元。截至本公告发布之日，CMOC Limited 未向 CMOC Metals Holding Limited提供担保。

　　本次担保不存在反担保情形。

　　截止本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　一、担保情况概述

　　1、2020年7月10日，公司第三届投资委员会第十四次会议审议通过《关于澳洲公司开展金属流业务的议案》。2020年7月10日，CMOC LIMITED（以下简称“洛钼控股”或“担保方”）与CMOC Metals Holding Limited（以下简称“被担保方”）、CMOC Mining Pty Limited和CMOC Mining Services Pty Limited（该两家公司统称“有限共同义务方”；与被担保方统称为“金属流合同义务方”）及Triple Flag签署金属流协议（以下简称“金属流协议”）。根据金属流协议，Triple Flag将向被担保方支付5.5亿美元的一次性预付款，而金属流合同义务方应在未来协议约定的矿区内的矿山生产期间，参照澳洲北帕克斯铜金矿（以下简称“NPM”）所产生的黄金和白银产品部分销售额通过金属流交易交付给Triple Flag。

　　根据金属流协议，为保证此次交易顺利实施，公司全资子公司洛钼控股作为该协议项下的担保方，为被担保方在该协议项下的黄金、白银的交付义务及潜在的违约赔偿责任金额提供最高额不超过5.5亿美元的保证担保。

　　2、公司于2020年6月12日召开年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意授权董事会批准公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司合计提供最高余额不超过人民币180亿元（或等值外币）授信额度担保，包括但不限于：金融机构融资、衍生品交易额度及透支额度（不包含公司因并购项目直接或通过全资子公司向其他全资子公司提供的融资担保余额，及美元债担保）等情形下公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供担保；公司于2020年6月12日召开第十三次临时董事会审议通过了《关于授权相关人士全权处理对全资子公司提供担保的议案》，同意授权董事长或首席财务官在股东大会授权范围内具体负责并处理对全资子公司提供担保的相关事宜。上述授权有效期自股东大会审批通过之日至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　二、被担保方基本情况

　　1、公司名称：CMOC Metals Holding Limited；

　　2、成立时间：2019年1月14日；

　　3、注册资本：10,000港币；

　　4、注册地址：22nd Floor, Ovest, No. 77 Wing Lok Street, Sheung Wan, Hong Kong；

　　5、主营业务：投资控股；

　　6、股权结构：全资子公司；

　　7、2019年年度及2020年3月31日母公司口径财务状况（单位：人民币万元）（按当时汇率折算）：

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：洛钼控股为被担保方在金属流协议项下的黄金、白银的交付义务及潜在的违约赔偿责任金额提供最高额不超过5.5亿美元的保证担保；

　　2、担保金额：不超过5.5亿美元；

　　3、担保期限：自金属流协议生效之日起至被担保方合同项下的义务履行完毕之日止。

　　四、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告发布日，按2020年7月10日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元兑人民币6.9943元折算，公司对外担保总额为人民币373.15亿元（包括对全资子公司的担保总额人民币366.97亿元），占公司最近一期经审计净资产的91.45%。截至本公告发布日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　五、对上市公司的影响和风险提示

　　（一）金属流业务助力公司发展、抵抗周期性波动

　　金属流交易是指通过签订协议，融资方（Triple Flag）同意购买矿业公司（洛阳钼业）参照未来产量（通常是主要业务的副产品）一定比例的金属产品，融资方为此支付一笔预付款，并在金属产品交货时，额外按照约定持续支付款项（通常按市场价格的一定比例计算）。金属流交易的本质就是基于未来产量作为参照进行的长期大宗商品购买合约。交易各方共担长期生产、以及标的资源最终规模和品位的风险。矿业公司能够以具有竞争力的资金成本获得长期资金，而无须承担固定或最低交货量或还款金额的责任。根据公司与Triple Flag的金属流协议，公司将获得5.5亿美元的预付款并同意按NPM黄金总产量的54%交货，至累计交货量达到630,000盎司后按27%交货，以及按NPM白银总产量的80%交货，至累计交货量达到9,000,000盎司后按40%交货。公司还将对每盎司交货量按现货金银价格的10%获得货款。

　　矿业作为重资产行业，具有周期性波动风险，且开发新的矿业项目或扩建既有项目均需要大量资金。金属流交易作为一种特殊的合同安排，可以帮助矿业公司对其未来副产品产量进行货币化，获得开发项目所需要的资金；而金属流企业可以通过签订金属流协议的方式，获取稳定的资源供应，从而达到双赢的结果。

　　（二）改善公司资本结构，补充长期运营资金

　　通过金属流协议，公司能够以低于其当前融资渠道和国际资本市场其它融资渠道的成本一次性获得长期资金5.5亿美元，这将帮助公司优化资本结构，降低融资成本，增加长期运营资金。

　　（三）把握有利时机、彰显澳洲资产价值

　　在美联储及全球央行货币宽松趋势下，黄金价格持续上涨至历史高位。公司把握有利时机，在保持公司铜生产的核心业务并且NPM保持运营成本竞争力的同时，展示了NPM黄金和白银副产品生产的巨大价值，彰显出投资者对NPM运营能力和资源潜力的信心以及对双方建立长期合作伙伴关系的高度认可。

　　（四）风险提示

　　本次金属流协议的主要风险是，NPM从未来金银价格上涨中的获益将减少。公司此次交易的价格综合考虑了金银现价和对未来价格的预估；同时，副产品黄金和白银产量占公司总收入比重极低，其价格波动对公司业务不会产生重大影响。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二零年七月十二日