（上接C44版）甘源食品股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要（下转C46版）

　　上述发行人通过继受方式取得的商标，均为发行人在报告期起始日前从第三方及发行人关联方处受让取得，并由转让双方在主管机关完成了将该等商标的权利人变更登记为发行人的手续。

　　3、专利权

　　截至2019年12月31日，公司持有专利121项，其中发明专利1项，实用新型专利93项，外观专利27项，具体情况如下：

　　上述发行人通过继受方式取得的专利，均为发行人在报告期起始日前从发行人关联自然人严剑处受让取得，并在主管机关完成了将该等专利的权利人变更登记为发行人的手续。

　　4、域名

　　截至2019年12月31日，公司持有以下域名：

　　5、美术作品著作权

　　截至2019年12月31日，公司持有以下美术作品著作权：

　　（三）取得的业务许可资格或资质情况

　　根据《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等相关法律法规，公司已经依法取得了其生产经营必要的行政许可，办理了《食品生产许可证》、《食品流通许可证》等，具体情况如下：

　　1、食品生产许可证

　　报告期内，发行人取得了《全国工业产品生产许可证》和《食品生产许可证》两个生产许可证，原因系监管法规和政策的变更所致，详情如下：

　　2015年10月1日之前，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》（国务院令第四百四十号，2005年发布并生效）的规定，生产食品需取得《全国工业产品生产许可证》。因此公司于2015年5月26日取得编号为QS360012010046和QS360018010005的《全国工业产品生产许可证》，公司取得两份《全国工业产品生产许可证》主要由于许可生产产品的范围不同。

　　2015年10月1日，新修订的《中华人民共和国食品安全法》（全国人民代表大会2015年4月发布，下称“《食品安全法》”）和《食品生产许可证管理办法》（国家食品药品监督管理总局2015年8月发布）生效后，生产食品应依据《食品安全法》和《食品生产许可证管理办法》的规定，取得《食品生产许可证》。公司于2017年4月18日取得了编号为SC11836030310026的《食品生产许可证》，后由于新增产品品类“方便食品”、“水果食品”及“糕点”，公司于2018年4月13日取得了新换发的《食品生产许可证》。

　　根据国家食品药品监督管理总局（现已撤销）2015年9月30日，发布的《国家食品药品监督管理总局关于贯彻实施〈食品生产许可管理办法〉的通知》（食药监食监一〔2015〕225号）规定“持有旧版食品生产许可证的生产者申请变更或者延续许可，应当向原有关许可机关提出申请，经审查符合要求的，一律换发新版食品生产许可证”。

　　报告期内，发行人取得了两个《食品生产许可证》，原因系发行人报告期内因增加新产品品类“方便食品”、“水果食品”及“糕点”，故向主管行政部门申请换发了新《食品生产许可证》。发行人报告期内不存在无证经营的情形，现有证件符合公司经营需要，均在有效期内。

　　2、食品流通许可证

　　注：根据《中华人民共和国食品安全法》（2015年10月1日施行），已取得《食品生产许可证》的经营者在其生产场所销售自产食品，不需要取得食品流通许可证。

　　根据《食品经营许可管理办法》（2015年10月1日施行），食品流通许可证和餐饮服务许可证合并为食品经营许可证。

　　3、自理报检企业备案登记证明书

　　公司持有宜春出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》，证书编号3605601328，颁发日期为2013年9月12日，长期有效。

　　4、对外贸易经营者备案登记表

　　公司持有编号为02393994的《对外贸易经营者备案登记表》，颁发日期为2016年11月8日，长期有效。

　　5、中华人民共和国海关报关单位注册登记证书

　　发行人持有新余海关颁发的海关注册编码为360396060L的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，发证日期为2015年6月26日，长期有效。

　　6、出口食品生产企业备案证明

　　公司持有中华人民共和国南昌海关核发的备案编号为3600/13001的《出口食品生产企业备案证明》，备案品种为蚕豆系列、瓜子仁系列、青豌豆系列、花生、花生酥系列，有效期为2019年7月12日至2024年7月11日。

　　7、出入境检验检疫报检企业备案表

　　公司持有江西出入境检验检疫局颁发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，证书编号3600605104，颁发日期为2015年12月31日，长期有效。

　　8、食品安全管理体系认证情况

　　截至招股意向书签署之日，发行人持有的主要产品质量认证证书如下：

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　1、截至招股意向书签署日的同业竞争情况

　　本公司的控股股东及实际控制人为严斌生先生，截至本招股意向书签署日，严斌生先生除实际控制本公司外，没有实际控制其他企业，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

　　2、控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

　　为了保护公司及公司其他股东、债权人的合法权益，发行人控股股东和实际控制人严斌生出具了《不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　1、本人目前未直接或间接从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；

　　2、本人为发行人的实际控制人或控股股东期间，本人现有的正常经营的或将来成立的全资附属公司、持有51%股权以上的控股公司和其它实质上受本人控制的企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；

　　3、在本人为发行人实际控制人或控股股东期间，本人及本人实际控制的其它企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺的，则本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；

　　4、本人保证，本人作为发行人的实际控制人或控股股东期间，所作出的上述声明和承诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的，本人将依法赔偿发行人的实际损失。

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联销售

　　报告期内，不存在出售商品和提供劳务的关联交易。

　　（2）关联方资金拆借

　　①单位：万元

　　②报告期公司向关联方拆出资金的原因及收回情况

　　报告期内，公司向关联方拆出资金情况为：2016年1月14日、2016年1月15日及2016年3月14日向严海雁合计拆出资金24.87万元，拆出资金原因为个人周转，其于2017年12月29日归还。

　　③模拟测算关联资金拆出未收取资金占用费对公司当期利润的影响

　　报告期内，公司与关联方之间的资金拆出行为均未收取资金占用费，对于公司与关联之间未收取利息的资金拆借，按照实际占款天数和同期中国人民银行贷款基准利率模拟测算对利润影响情况如下：

　　单位：万元

　　根据以上模拟测算的结果，公司报告期内未收取资金占用费对公司财务状况影响极小。

　　④发行人已制定防范资金被关联方占用的制度且有效执行

　　1.公司关于规范关联交易的制度安排情况

　　2017年8月，为完善公司治理，甘源食品制定或完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》，其中对关联交易决策权力和程序作出了严格的规定，以保证公司关联交易的公允性，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

　　2019年8月，公司制定了《甘源食品股份有限公司关于防止大股东及其关联方占用公司资金的管理制度》，从制度上进一步保障公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生。

　　A《公司章程》相关规定情况

　　《公司章程》第三十七条规定：“第三十七条  公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。”

　　《公司章程》第三十九条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。”

　　《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

　　会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。”

　　《公司章程》第一百一十三条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”

　　《公司章程》第一百三十五条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

　　B《股东大会议事规则》关于关联交易的规定

　　《股东大会议事规则》第十九条规定：“股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。”

　　C《董事会议事规则》关于关联交易的规定

　　《董事会议事规则》第十三条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。……”

　　《董事会议事规则》第二十条规定：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出现下述情形时，董事应当对有关提案回避表决：

　　（一）有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形；

　　（二）董事本人认为应当回避的情形；

　　（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系而须回避的其他情形。

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。形成决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。”

　　D《独立董事工作制度》关于关联交易的规定

　　《独立董事工作细则》第十六条规定：“独立董事除具有《中华人民共和国公司法》、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

　　1、公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　3、向董事会提请召开临时股东大会；

　　4、提议召开董事会；

　　5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

　　《独立董事工作细则》第十八条规定：“独立董事除履行本制度第十六条之职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　1、提名、任免董事；

　　2、聘任或解聘高级管理人员；

　　3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

　　4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；

　　5、重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资质、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等事项；

　　6、重大资产重组方案、股权激励计划；

　　7、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

　　8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。”

　　E《关联交易管理制度》关于关联交易的规定

　　公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

　　F《甘源食品股份有限公司关于防止大股东及其关联方占用公司资金的管理制度》关于防止大股东及关联方的资金占用的规定

　　《甘源食品股份有限公司关于防止大股东及其关联方占用公司资金的管理制度》关于防止大股东及关联方的资金占用做出了如下规定：

　　“第五条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

　　第六条 公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

　　第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用：

　　（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其关联方使用；

　　（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及其关联方提供委托贷款；

　　（三）委托大股东及其关联方进行投资活动；

　　（四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

　　（五）代大股东及其关联方偿还债务；

　　（六）监管机关及公司董事会认定的其他资金占用方式。”

　　2.报告期内关联交易的审议情况

　　自2017年8月公司制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》以来，公司未新增关联交易，对于2017年8月前已发生的关联交易，公司于2019年2月28日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，于2019年3月15日召开了2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认甘源食品股份有限公司报告期内（2016年、2017年和2018年度）关联交易的议案》，对报告期的内关联交易情况进行了确认。

　　独立董事出具了《关于确认甘源食品股份有限公司报告期内（2016年、2017年和2018年度）关联交易的议案》的专项意见，认为：

　　“公司报告期内关联交易均为公司生产经营所需，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情况。”

　　综上所述，公司报告期内与关联方之间的资金拆借行为已经审批确认，公司自2017年8月建立严格的关联交易决策权力和程序以来，未新增关联交易，相关制度取得了有效的执行。

　　（3）关键管理人员报酬

　　单位：万元

　　2、偶发性关联交易

　　报告期内未发生偶发性关联交易。

　　3、关联方往来款余额

　　1、应收款项

　　报告期内，公司不存在应收关联方款项。

　　2、应付款项

　　单位：万元

　　公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的认定、关联交易的定价原则、关联交易的提出和初步审查、关联交易的决策权限以及关联交易信息披露等内容进行具体规定，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。