(上接C47版）国联证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要 (下转C49版）

　　经中国证监会于2008年3月3日出具的《关于核准国联证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可[2008]322号），国联证券有限整体变更设立为股份有限公司，注册资本为15亿元。

　　2008年5月26日，公司取得无锡工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320200000009279），完成工商变更登记。

　　公司设立时股东持股情况如下：

　　（二）成立时拥有的主要资产和实际从事的业务

　　1、成立时拥有的主要资产

　　本公司由国联证券有限整体变更设立。本公司成立时拥有的主要资产为经营证券业务的相关资产，包括但不限于经营证券业务所需的房屋等固定资产以及交易席位等无形资产。

　　2、成立时实际从事的主要业务

　　根据监管部门核准，本公司成立时从事的主要业务为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。

　　三、公司股本情况

　　（一）本次发行前的股东情况

　　截至2019年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　注：表中“HKSCC NOMINEES LIMITED”（香港中央结算代理人有限公司）持有的H股为代表多个股东持有。

　　截至2019年12月31日，公司前十大自然人股东持股情况如下：

　　注：以上H股股东数据资料通过Computershare Hong Kong Investor Services Limited（香港中央证券登记有限公司）获得，未统计由香港中央结算代理人有限公司代为持有股份的自然人股东。

　　（二）国有股转持

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号)和《江苏省国资委关于同意国联证券股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]100号），公司本次发行A股并上市后，按本次发行股份上限634,130,000股计算，公司国有股东国联集团、无锡电力（已更名“国联电力”）、民生投资、一棉纺织、国联环保、新区发展（已更名“新发集团”）、新业建设和宜兴资产（已更名“宜兴金发”）应分别将持有的公司股份24,719,705股、12,130,280股、3,340,492股、3,307,957股、1,323,183股、529,273股、264,637股和66,159股划转给全国社会保障基金理事会持有。上述8家国有股东划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计为45,681,686股。

　　国联信托为混合所有制国有股东，不直接转持国联证券股份，由国联信托国有出资人以上缴分红资金的方式履行转持义务，上缴金额为其4家国有出资人转持股份数量16,289,743股与公司本次发行价格之乘积。其中，国联集团转持股份数量11,676,719股、国联环保转持股份数量1,729,884股、国联电力转持股份数量1,441,570股、无锡市交通产业集团有限公司转持股份数量1,441,570股。

　　若公司实际发行A股数量低于发行上限634,130,000股，国有股东转持股份数量及国联信托的国有出资人上缴金额按实际发行股份数量作相应调整。

　　2017年6月，华光股份吸收合并国联环保，2017年8月，华光股份完成工商变更登记。吸收合并后，国联环保注销，国联环保持有的公司1.53%股份由国联集团控股的华光股份继承。

　　国联信托为公司混合所有制国有股东，国联环保持有的9.76%国联信托股份亦因前述吸收合并由华光股份继承。此外，经2017年5月26日中国银监会江苏监管局《关于国联信托股份有限公司股权变更的批复》（苏银监复[2017]92号）批准，无锡市交通产业集团有限公司将其持有的8.13%国联信托股份分别转让给国联集团4.065%股权及国联集团控制的国联电力4.065%股权，变更前后，国联集团皆为国联信托控股股东，本次股权转让后，无锡市交通产业集团有限公司不再持有国联信托股份。

　　根据公司控股股东国联集团的承诺，国联环保的国有股转持义务由国联集团履行，即国联环保原承诺的1,323,183股国有股转持义务由国联集团履行，同时，国联环保作为国联信托原国有出资人以上缴分红资金的方式履行的转持义务，亦由国联集团履行，上缴金额为1,729,884股与公司本次发行价格之乘积。

　　此外，根据国联集团及国联电力的承诺，原应由国联信托原国有股东无锡市交通产业集团有限公司履行的国有股转持义务，由国联信托股份受让方国联集团及国联电力按照股份受让比例履行，即无锡市交通产业集团有限公司原以上缴分红资金的方式履行的转持义务，由国联集团及国联电力履行，国联集团及国联电力上缴金额均为720,785股与公司本次发行价格之乘积。

　　原已经《江苏省国资委关于同意国联证券股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2016]100号）批准的公司国有股东转持义务总数量不变。其中，公司本次发行A股并上市后，国联集团合计将持有的公司股份26,042,888股划转给全国社会保障基金理事会持有，公司其他国有股东国联电力、民生投资、一棉纺织、新发集团、新业建设和宜兴资产（已更名“宜兴金发”）履行的国有股转持义务不变，上述国有股东划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计仍为45,681,686股。公司混合所有制国有股东国联信托的国有出资人国联集团以上缴分红资金的方式转持股份数量合计为14,127,388股，国联电力以上缴分红资金的方式转持股份数量合计为2,162,355股，国联信托国有出资人转持股义务合计仍为16,289,743股。

　　上述国有股转持义务的变更已经2017年11月23日江苏省国资委《江苏省国资委关于国联证券股份有限公司国有股转持义务及无锡华光锅炉股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2017]60号）批准。

　　根据《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发〔2001〕22号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述规定，在本次发行上市时，公司上述国有股东不再根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94号）转持公司的相关股份。

　　公司上述国有股东将按照《国务院关于印发〈划转部分国有资本充实社保基金实施方案〉的通知》（国发〔2017〕49号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。

　　（三）本次发行前后的股东持股情况

　　本次发行前，公司总股本为1,902,400,000股。本次拟发行不超过475,719,000股，发行股份数量占发行后总股本的比例20%，则本次发行后总股本为不超过2,378,119,000 股。按照本次发行股份数量上限475,719,000股计算，本次发行前后股东持股变化情况如下：

　　注（1）:上表中股份性质标识含义：SS即State-owned Shareholder，标识的含义为国有股东；LS即Legal-person Shareholder，标识的含义为社会法人股股东。

　　注（2）:2016年5月，国联集团全资子公司无锡国联金融投资集团有限公司受让无锡民生投资有限公司100%股权，该事项于2016年6月3日在无锡市国资委完成评估备案，并于2016年6月23日完成工商变更。根据江苏省国资委2016年8月8日出具的《关于无锡民生投资有限公司加设国有股东标识的批复》（苏国资复[2016]71号），受让完成后，民生投资成为国有股东，民生投资加设“SS”标识。

　　截至本招股意向书摘要签署日，国联集团合计控制国联证券72.35%的股权，为国联证券的控股股东。按照目前拟定的发行方案，在本次发行A股并上市后，国联集团直接及间接控制国联证券的股权比例将被稀释至57.87%。国联集团的控股地位不会受到影响。

　　（四）本次发行前各股东的关联关系及关联股东各自的持股比例

　　本公司股东国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光股份为公司控股股东国联集团控制的企业，截至本招股意向书摘要签署日，国联集团持有国联证券28.59%的股权，国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光股份合计持有国联证券43.76%的股权。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务概况

　　公司主营业务主要包括：证券经纪业务、证券自营业务（证券投资业务）、资产管理业务、信用交易业务等。同时，公司通过全资子公司华英证券和国联通宝分别从事投资银行业务（含新三板业务）和直接投资业务（私募股权投资业务），通过全资子公司国联创新从事科创板跟投业务。

　　（二）公司的主营业务情况

　　公司在大力推进包括证券经纪、证券自营、资产管理、信用交易、研究等在内的全牌照业务体系建设的同时，通过子公司华英证券和国联通宝分别从事投资银行（含新三板业务）和直接投资业务（私募股权投资业务），通过全资子公司国联创新从事科创板跟投业务。

　　1、证券经纪业务

　　证券经纪业务是公司营业收入的重要来源，公司经纪业务围绕“做大客户基数、做大客户资产”的战略目标，以“散户机构化、服务产品化”为发展主线，以客户为中心，紧抓客户需求，致力优化业务系统，打造适合公司自身财富管理业务的发展特色，增强公司主动服务能力。

　　公司经纪业务立足于无锡及江苏市场，深耕华东市场，同时在全国范围内实现有效布局。截至2019年12月31日，公司共有13家分公司及87家证券营业部，87家营业部中江苏省内60家，江苏省外27家，主要分布在上海、北京、浙江等14个省（市、自治区），构成了以无锡及江苏省为重心，向其他省、市、自治区不断辐射的格局。江苏为中国经济较为发达的地区，良好的经济基础及活跃的金融环境有力地促进了公司的业务发展。

　　根据江苏证监局数据，截至2019年12月31日，各证券公司在江苏省共设有证券营业部947家，公司证券营业部占比为6.34%。2017年、2018年及2019年，公司来源于江苏省内营业网点的证券经纪业务代理买卖证券实现的手续费及佣金净收入(含总部分摊）分别为32,108.61万元、21,427.38万元和27,219.46万元，占公司证券经纪业务代理买卖证券实现的手续费及佣金净收入比例分别为81.32%、81.18%和81.34%。

　　截至2019年12月31日，公司拥有客户116.54万户。根据中国证券业协会公布的数据，2018年公司代理买卖证券业务收入（含席位租赁，专项合并口径）行业排名第49位。

　　报告期内公司经纪业务分为代理买卖证券业务、销售金融产品业务、期货IB业务、投资咨询服务等四项主要业务，主要经营情况如下：

　　（1）代理买卖证券业务

　　代理买卖证券业务是经纪业务的传统主要业务，报告期内，公司代理客户买卖证券业务金额及市场份额如下：

　　单位：亿元

　　注（1）：成交金额数据为母公司口径双边交易金额，B股已折成人民币；

　　注（2）：市场份额=（各种类成交金额合计〈双边〉/2）/对应种类市场成交金额〈市场成交金额根据沪深交易所数据整理〉

　　2017年公司平均净佣金率为0.29‰，2018年公司平均净佣金率为0.27‰，较2017年度下滑6.90%，2019年，公司平均净佣金率为0.25‰。

　　（2）代销金融产品

　　2017年、2018年及2019年，公司经纪业务部门销售的主要产品包括公司自主研发的资产管理产品及第三方金融产品，其中第三方金融产品主要为第三方基金产品（主要为货币基金、股票基金及债券基金）和第三方信托产品。

　　2017年、2018年及2019年，公司销售第三方金融产品所得收入分别为525万元、817.6万元及1,079.0万元。

　　公司将进一步加快产品引进工作，丰富金融产品结构体系，打造金融产品超市，满足多层次客户多样化需求。

　　（3）期货IB业务

　　为了增加客户粘性，满足客户多元投资理财的需求，同时也是为了拓展公司业务，经公司申请，2008年3月31日，证监会以证监许可[2008]478号文核准公司期货中间介绍业务资格。2017年、2018年及2019年，公司期货IB业务获得的中介费分别为67.18万元、41.55万元及58.09万元。

　　（4）投资咨询服务

　　投资咨询服务业务为公司经纪业务转型积极发展的业务。截至2019年12月31日，公司共有75个分支机构相关投顾人员为客户提供投资咨询服务。2017年、2018年及2019年，公司经纪业务通过为客户提供投资咨询服务收取的投资顾问收入分别为101.85万元、69.28万元和105.98万元。

　　报告期内，公司证券经纪业务具有较强的区域竞争优势，营业部数量和证券托管客户数量逐年增加，公司积极推动向综合财富管理的转型，为公司证券经纪业务可持续发展奠定了重要基础。

　　2、投资银行业务

　　投资银行业务是公司主营业务之一，公司通过全资子公司华英证券从事投资银行业务。2011年4月，公司在原投资银行业务的基础上与苏格兰皇家银行共同设立华英证券，注册资本8亿元，公司占其66.70%的股份。华英证券专门从事投资银行相关业务，业务范围涵盖股票保荐及发行承销、债券发行承销、并购重组财务顾问等。

　　2017年7月6日，公司与苏格兰皇家银行签订股权转让协议，公司向苏格兰皇家银行收购其持有华英证券33.3%的股权。2017年9月22日，华英证券完成上述股权转让涉及的工商变更登记事项。收购完成后，华英证券成为公司全资子公司。

　　华英证券2011年4月成立，经过2011年及2012年两年的积累和发展，2013年开始实现盈利。截至2019年12月31日，华英证券设有北京、上海、深圳、华中四家分公司，共有员工276人，包括具有保荐代表人、注册会计师（CPA）、律师等专业资格的各类人才。

　　根据中国证券业协会公布的各年度证券公司会员财务指标情况排名，2018年，公司在全行业证券公司股票主承销佣金收入（专项合并）排名中居第33名，在证券公司债券主承销佣金收入（专项合并）排名中居第41名，在证券公司并购重组财务顾问业务收入（专项合并）排名中居第38名。

　　（1）股票承销及保荐业务

　　报告期内，华英证券的股票承销及保荐业务主要包括IPO业务和上市公司再融资业务（含重组配套融资）。2017年，华英证券全年完成保荐主承销项目1单，为IPO项目。2018年，华英证券完成1单IPO联合主承销项目。2019年，华英证券完成1单重组配套融资项目。

　　截至2019年12月31日，华英证券在审主承销项目3单，2单为IPO承销保荐项目，1单为再融资承销保荐项目。

　　报告期内，华英证券股票承销情况如下：

　　注：2017年、2019年重组配套融资承销金额包含联合承销金额。

　　（2）债券发行承销业务

　　2017年，华英证券完成债券主承销项目12单。2018年，华英证券完成债券主承销项目9单。2019年，华英证券完成债券主承销项目21单，较2018年增加12单。

　　报告期内，华英证券债券承销情况如下：

　　注：分期发行的债券根据发行期数统计发行家数。

　　（3）财务顾问业务

　　在平衡好股权和债权业务的同时，华英证券投资银行业务向多元化方向发展，开辟经营收入多渠道来源。在财务顾问业务方面，除专注于上市公司并购重组财务顾问、改制、辅导财务顾问等传统业务外，华英证券积极尝试股权激励、员工持股计划等各类财务顾问业务，丰富业务类型，为客户提供全方位金融服务。

　　总体上，华英证券业务多元化势头良好，开辟了新的收入、利润来源。报告期内，华英证券经营情况如下表：

　　3、资产管理业务

　　资产管理业务是公司主营业务之一，2002年7月，公司获得受托投资管理业务资格，资产管理业务开始起步。2009年2月，江苏证监局出具苏证监函[2009]18号文，同意公司开展定向资产管理业务1和集合资产管理业务，2015年5月获得受托管理保险资金业务资格。

　　公司资产管理业务品种主要包括集合资产管理业务、定向资产管理业务和专项资产管理业务。集合资产管理业务，即公司设立集合资产管理计划，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由负责客户交易结算资金存管的指定商业银行、中国证券登记结算有限责任公司或者中国证监会认可的证券公司等其他资产托管机构进行托管，通过专门账户为客户提供资产管理服务。定向资产管理业务，即公司与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过专门账户为客户提供资产管理服务。专项资产管理业务，即公司与客户签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。

　　自获得受托投资管理业务资格以来，公司一直秉持着“服务实体经济发展”的投资导向和“以客户为中心”的服务宗旨，致力于打造全方位综合性的资产管理体系。报告期公司资产管理业务持续快速发展。

　　报告期内公司受托资产管理业务规模及收益情况如下：

　　1招股意向书摘要中描述的"定向资产管理计划"和"定向资管管理产品"是指2018年10 月22 日《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定实施前发行设立的定向资产管理计划及2018 年10 月22 日之后发行设立的单一资产管理计划，2018年10月22日，该项业务产品名称发生变化。

　　注（1）：平均受托资产规模指报告期各月末受托资产管理份额的算术平均值；

　　注（2）：平均受托管理资金指报告期各月末产品净值的算术平均值；

　　注（3）：受托资金总体损益指报告期平均受托管理资金-报告期平均受托资产规模；

　　注（4）：平均受托资产管理收益率指受托资金总体损益/平均受托资产规模；

　　注（5）：资产管理业务净收入指资产管理业务手续费及佣金净收入（母公司口径）。

　　4、新三板业务

　　新三板业务是公司发展较快的业务。公司于2011年1月取得了中国证券业协会批准的主办券商业务资格，并于2013年3月、2014年8月分别取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的从事推荐业务和做市业务资格。公司新三板业务主要包括：推荐公司在股转系统挂牌及持续督导、实施挂牌企业定向发行与提供并购重组财务顾问服务、为挂牌企业提供做市服务等。相应的收入来源主要为推荐挂牌收入、财务顾问服务收入以及做市业务收入。公司新三板业务原由场外市场部负责开展，根据第三届董事会第二十五次会议决议，公司撤销场外市场部，由华英证券承接新三板推荐挂牌、持续督导及财务顾问业务，由公司证券投资部承接新三板做市业务。2019年8月26日，华英证券取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准的从事推荐业务资格，华英证券负责开展新三板推荐挂牌、持续督导及财务顾问业务。

　　截至2019年12月31日，公司新三板业务人员21人，其中包括11名注册会计师，4名律师，硕士学历人员占33%。

　　报告期内，公司新三板业务具体开展情况如下所示：

　　（1）挂牌业务

　　截至2019年12月31日，公司累计推荐挂牌企业达130家（含已摘牌企业41家），市场排名第34位；其中基础层为85家，创新层4家。具体情况如下表：

　　注（1）：推荐挂牌数量排名来源及基础及创新层排名均来源于Choice；

　　注（2）：新三板业务分层管理从2016年6月起正式实施。

　　（2）股票发行、做市、并购重组等增值业务

　　截至2019年12月31日，公司已协助89家企业完成股票发行业务，总规模达到242,100.96万元，市场排名第53位。同时完成并购重组业务16单。截至2019年12月31日，公司为83家挂牌企业提供做市服务（含已退市或已变更为协议转让企业），市场排名第48位。股票发行、做市业务具体情况如下表：

　　注：股票发行规模排名来源于Choice、做市数量及排名来源于Wind。

　　5、证券自营业务

　　证券自营业务（证券投资业务）是公司收入和利润来源之一。公司自2001年起进行证券自营业务，公司证券自营业务由证券投资部、固定收益部及股权衍生品业务部负责，根据投资品种的不同，建立了专业投资团队。目前主要从事权益类投资、固定收益类投资和量化及衍生品类投资，分别由证券投资部、固定收益部和股权衍生品业务部三个业务部门分管负责。其中，权益类投资主要包括上市公司股票、基金等证券品种，权益类投资以具有中长期上升空间的蓝筹股为主。固定收益类业务主要涵盖银行间、交易所债券投资及衍生品对冲策略交易。量化及衍生品投资坚持风险中性的投资理念，主要通过股指期货、期权等品种进行风险对冲和投资。

　　1、报告期内经营情况

　　报告期内，公司证券自营业务规模及收益情况如下：

　　单位：千元

　　注（1）：投资规模=报告期内各投资品种成本的月均余额；

　　注（2）：投资损益合计=证券投资业务分部投资收益+公允价值变动损益+利息净收入；

　　注（3）：投资收益不含对联营企业和合营企业的投资收益；

　　注（4）：收益率=投资损益合计/投资规模；

　　注（5）：其他含理财产品、收益互换和回购等。

　　报告期内，公司权益类证券自营业务以风险可控、稳定收益为目标，紧密跟踪市场并根据市场变化适时调整投资策略。2018年，公司股票投资规模较2017年度有所上升；2019年,在股票市场行情趋好的背景下，公司把握市场时机，取得了较好的收益，报告期，公司股票投资规模基本保持稳定。

　　公司固定收益类证券自营业务坚持风险可控下适度杠杆的灵活操作策略，并根据债券市场的行情，及时确定和调整投资规模。2017年、2018年及2019年公司债券投资月均规模分别为311,069千元、504,045千元和1,819,837千元。2019年，公司加大债券投资力度，投资规模提升较快。

　　截至2020年一季度末，公司证券投资业务的股票持仓成本为 405,773千元，根据证监会行业分类情况如下：

　　单位：千元

　　公司证券投资业务的股票持仓主要为制造业、采矿业、交通运输、仓储和邮政业，持仓成本合计占比达到84.29%。

　　中国人民银行、财政部、银保监会、证监会、国家外汇管理局发布的《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》中提及的受疫情影响较大的行业为批发零售、住宿餐饮、物流运输、文化旅游行业，公司持仓股票属于前述通知中提及的受疫情影响较大的行业（证监会行业分类）为批发和零售业、文化、体育和娱乐业及交通运输、仓储和邮政业，公司合计股票持仓成本为76,442千元，整体规模较小，且公司将随时根据市场变化适时调整投资策略，以降低疫情影响。

　　截至2020年一季度末，公司股票持仓成本为405,773千元，较2019年一季度的股票月均持仓成本894,629千元下降54.64%，较2019年全年的股票月均持仓成本621,256千元下降34.69%，公司逐步降低了股票持仓规模，国内股票市场行情的波动对公司自营业务的影响逐步降低。

　　根据公司2020年一季度未经审计数据显示，公司证券投资业务实现的营业收入155,332千元，证券投资业务实现营业利润149,488千元。

　　6、信用业务

　　公司信用交易业务主要包括融资融券、转融通、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等业务。报告期，公司以股票质押式回购业务和融资融券业务为代表的信用交易业务得到稳健发展，已成为公司的重要收入和利润来源之一，有效改善了公司的业务结构和收入结构。

　　公司于2012年5月获得融资融券业务资格，2012年7月起开始从事融资融券业务。在融资业务方面，公司向有意为购买证券而筹资的经纪客户提供证券质押融资，从而协助其借助杠杆增加投资收益。在融券业务方面，本公司向经纪客户借出公司持有的证券，从而使客户可以利用市场上潜在的卖空机会获取投资收益。

　　公司财富管理总部下设的融资融券部是融资融券业务的执行部门，公司主要通过营业部为证券经纪客户提供融资融券等服务并进行客户关系管理，受公司证券营业部主要分布于江苏省影响，公司融资融券业务亦主要集中于江苏省。

　　公司于2013年1月获得转融资业务资格，2014年6月获得转融券及证券出借业务资格。通过转融通业务，公司向客户出借来自中证金的资金或者证券，增加了融资融券业务的资金和证券源。转融通业务包括转融资业务和转融券业务。

　　公司于2013年3月获得上交所约定购回式证券交易业务的交易权限，2013年4月获得深交所约定购回式证券交易业务的交易权限，2013年7月获得上交所及深交所股票质押式回购业务交易权限。公司股票质押式回购交易业务的开展进一步扩大了公司信用交易业务。因股票质押式回购业务相较于约定购回式业务在融资便捷性、灵活性和可操作性方面具有较大优势，2015年10月起公司暂停约定购回式业务的开展。

　　（1）融资融券业务

　　公司融资融券业务已成为公司收入和利润重要来源之一，公司转融通业务主要为融资融券业务提供资金及证券来源，具体经营情况如下：

　　注（1）：融资融券市场份额等于该年度各月末融资融券余额市场份额占比平均值。

　　注（2）：公司融资融券业务收入包含融资业务利息收入及融券业务手续费及佣金收入。

　　截至2019年12月末，公司融资融券信用账户共计21,607户，授信额度共计491.43亿元；期末融资融券余额为46.65亿元，其中，融资余额为46.45亿元，融券余额为0.20亿元。

　　（2）转融通业务

　　2017年公司通过转融通融入资金9亿元，截至2017年12月31日，剩余6亿元未归还。2018年上半年公司归还转融通负债6亿元并通过转融通新融入资金6亿元，2018年下半年，新融入的资金已全部归还。2019年，公司通过转融通拆入资金2亿元。

　　（3）股票质押式回购业务

　　公司于2013年7月获得上交所及深交所股票质押式回购业务交易权限，报告期内，公司股票质押式回购业务稳健发展，逐渐成为公司收入和利润重要来源之一。

　　截至2019年12月31日，公司以自有资金对接的在深交所待购回初始交易金额为22.15亿元；公司以自有资金对接的在上交所待购回初始交易金额为3.72亿元。

　　7、其他业务

　　（1）直接投资业务（私募股权投资业务）

　　公司通过全资子公司国联通宝开展直接投资业务。目前国联通宝业务主要为设立并管理基金开展股权投资业务，在《关于发布〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉及〈证券公司另类投资子公司管理规范〉的通知》（中证协发[2016]253号）等文件实施前,国联通宝直接投资业务包括以自有资金开展股权投资业务，以及设立基金开展股权投资业务。国联通宝成立于2010年1月，注册资本2亿元。2009年12月8日，公司取得了中国证监会机构监管部《关于对国联证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》，2014年4月22日，国联通宝获得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。

　　国联通宝依托公司品牌、信息、资源，以及综合金融服务方面的协作优势，广泛建立信息渠道，运用自有资本，主要对江苏无锡拟挂牌或已挂牌新三板企业进行股权投资，并适当向全国辐射。国联通宝现有专职员工5人，投资团队拥有多年投资经验。

　　国联通宝发起设立并运作了三个基金，分别为无锡国联领翔中小企业成长投资中心（有限合伙）、无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）和嘉兴宝满投资合伙企业（有限合伙），并担任一般合伙人（GP）。另外作为有限合伙人入股无锡锡域创业投资中心（有限合伙），并担任其财务顾问，截至本招股意向书摘要签署日，无锡国联通宝创新成长壹号投资中心（有限合伙）已注销，嘉兴宝满投资合伙企业（有限合伙）正在办理注销手续中。

　　截至2019年12月31日，国联通宝通过自有资金和管理的直投基金投资了8个项目，累计投资9,000万元，实现7个项目的顺利退出（含1个项目部分退出），并实现累计收益2,131.59万元。其中，2010年11月国联通宝以1,300万元投资的无锡太湖阳山水蜜桃科技有限公司26%股权，于2014年顺利实现退出，投资收益率为19.62%；2013年8月国联通宝以616万元投资的无锡创科源激光装备股份有限公司6.542%股权，于2015年11月顺利实现退出，投资收益率为31.53%；2015年6月创新成长壹号基金投资的东莞市盛雄激光设备有限公司5.4795%股权，于2016年12月顺利实现退出，投资收益为64.40%；2015年9月创新成长壹号基金投资的北京华晟经世信息技术有限公司1.87%股权，于2017年4月顺利实现退出，投资收益为65.88%；2015年6月创新成长壹号基金投资的无锡富瑞德测控仪器股份有限公司6%股权，于2018年5月顺利退出，投资收益为-24.55%；2016年3月国联领翔基金投资的无锡科睿坦电子科技股份有限公司7.14%股权，于2019年4月顺利实现退出，投资收益率为23.21%；国联领翔基金投资的赛尔通信服务技术股份有限公司1.47%股权，于2019年4月顺利实现退出，投资收益率为29.76%；2016年3月嘉兴宝满投资基金投资的无锡科睿坦电子科技股份有限公司7.14%股权，于2019年4月顺利实现退出，投资收益率为23.21%。

　　根据中国证券业协会发布的《关于发布〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉及〈证券公司另类投资子公司管理规范〉的通知》（中证协发[2016]253号），公司将原下属直投子公司国联通宝规范为私募投资基金子公司，国联通宝不再开展利用自有资金进行直接股权投资业务。国联通宝根据监管要求对原存续的自有资金直接股权投资业务及管理的基金等存量业务进行整改，2017年12月18日，国联通宝列入中国证券业协会网站公示的第四批整改方案经联合机制审查认可的证券公司及其私募基金子公司等规范平台名单，国联通宝可以据此办理有关私募基金管理人登记和产品备案。2018年4月23日，国联通宝完成工商变更登记，变更为私募投资基金子公司。国联通宝规范为私募投资基金子公司后,截至2019年12月31日尚未设立私募投资基金开展股权投资业务。

　　（2）研究业务

　　公司的研究业务主要由研究所负责。研究所下设大健康、大消费、化工材料、宏观策略、先进制造、TMT、大环保等研究组，大部分研究员具备丰富的相关行业研究从业经验。

　　公司研究所获得《证券市场周刊》 “金种子10指数擂台赛” 2017年一季度第二名、三季度第三名的成绩；在2017年首届中国证券分析师“金翼奖”评选中获得策略研究行业第四名和公用事业行业第五名；福布斯发布2018中国最佳分析师50强榜，研究所环保新能源分析师上榜；在同花顺iFind（2018）最佳分析师评选中，获得计算机行业最佳分析师第一名；在2018年中国证券分析师“金翼奖”评选中，获得交通运输行业第一名。

　　截至2019年12月末，公司研究所员工总数为35人，学历层次包括博士、硕士、本科，其中，硕士学历以上人员占86%以上。研究人员26人，研究所具有证券投资咨询业务（分析师）资格的人员共24人。公司研究所主要分为研究及后台支持两个板块。

　　报告期内，研究所发布证券研究报告共计4,795篇（其中2017年1,908篇、2018年1,812篇、2019年1,075篇）。

　　3、另类投资业务

　　2019年7月9日，公司出资设立另类投资子公司无锡国联创新投资有限公司，目前主要业务为利用自有资金从事科创板跟投业务，2019年11月6日，无锡国联创新投资有限公司取得了中国证券业协会会员资格。截至本招股意向书摘要签署日，无锡国联创新投资有限公司暂未投资具体项目。

　　4、信息系统建设

　　公司建立了由公司管理层、信息技术治理委员会、信息技术总部和各相关部门共同组成的信息技术管理组织体系，制订并有效执行信息系统管理制度、操作流程，严格各项风险控制措施。信息技术治理委员会是公司经营管理层下设的议事机构，主要负责对重大信息技术相关事项进行审议。公司信息技术总部负责统一信息系统规划、开发、支持、服务，负责公司交易系统的运行工作，确保中心机房安全运行。

　　2017年、2018年及2019年，公司IT投入总金额分别为8,856.68万元、9,655.68万元和11,685.78万元。

　　（三）公司的竞争地位

　　1、公司市场地位

　　根据证券业协会公布的证券公司会员2017年和2018年经营业绩排名数据，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润等五项指标行业排名如下表所示：

　　资料来源：中国证券业协会，

　　注： 2017年和2018年各年末行业证券公司数量分别为131家、131家，表中数据为专项合并后的排名，截至本招股意向书摘要签署日，2019年行业排名暂未公布。

　　2018年，公司各项业务指标行业排名如下表所示：

　　资料来源：中国证券业协会

　　2、公司的竞争优势

　　（1）香港成功上市为公司提高市场竞争力和抗风险能力奠定基础

　　经中国证监会核准及香港联交所批准，本公司在境外首次公开发行40,240万股H股股票，并于2015年7月6日在香港联交所主板上市。公司香港上市后，社会影响力和行业知名度不断提升，各项业务得到较快发展。资本实力的增强为公司业务转型和可持续发展提供了有力支撑。

　　（2）独特的区位优势

　　公司总部位于江苏省无锡市，目前主要经营场所在无锡市及江苏省内其他地区。江苏省是中国的经济大省，无锡市是江苏省的经济强市。2018年末，江苏省GDP总量达到92,595.40亿元，位列全国第二位；根据《2018年无锡市国民经济和社会发展统计公报》，无锡市GDP总量和人均GDP(按常住人口计算)分别为11,438.62亿元和17.43万元，位列江苏省第三位和第二位。在储蓄存款占居民资产配置中的比例逐步下降、房地产行业高位调整的背景下，证券资产在居民资产配置中的比例将逐步上升，且仍有较大上升空间。公司深耕经济发达的江苏及华东市场，培育了忠实且稳定增长的客户群体。截至2019年12月31日，公司共有87家营业部，有60家位于江苏省，其中38家位于无锡市，无锡市及江苏省良好的经济基础及活跃的金融环境有力地促进了公司的业务发展。随着公司在北京、上海、深圳等地分支机构的设立和发展，公司将开辟更大的业务发展区域，实现公司整体的跨越式发展。

　　（3）优秀的产品研发能力和持续优化的业务结构

　　公司注重提升产品和服务的研发水平，具备优秀的产品研发能力。公司打造了完善的互联网交易服务平台，在行业内较早推出了股票质押式回购产品，并及时抓住业务机会，融资融券和股票质押式回购等新型资本中介业务获得了较快发展。同时公司推出了不同类型的资产管理计划，以满足客户多样化需求。在服务方式方面，公司由单纯提供通道服务逐步向客户需求分析、投资顾问、资产配置、提供多样化金融产品的现代综合金融服务转型。

　　报告期内，公司在充分保证传统经纪业务发展的同时，积极推动信用交易、投资银行、资产管理、证券自营等各项业务的开展，业务结构得到持续优化。

　　（4）稳健、高效的经营管理和审慎的风险管控

　　公司多年来坚持稳健发展的经营理念，稳步推动经营模式转型升级，优化公司收入结构和利润来源，实现了连续多年盈利，是目前我国证券公司中自成立以来（1999年至今）连续盈利的少数券商之一。报告期内，公司不断提高营运效率，强化成本控制。根据中国证券业协会公布数据，2017年及2018年成本管理能力行业排名分别位居17位、16位。公司在2017年分类评价结果中获评BBB级，公司2018年及2019年在中国证监会公布的证券公司分类评价结果中获评A级。

　　公司将全面风险管理作为实现和保障业务发展的重要手段，坚守合规底线，在各业务条线设立严格的风险控制体系，采取事前审查评估、事中监控及风险处置等措施，规范各项制度和流程，以确保各项业务合规运行、风险可控。审慎的风险管控风格、行之有效的内部控制措施是公司实现稳健经营目标的重要支撑。

　　（5）经验丰富的管理团队和高素质的专业人才

　　公司的高级管理团队在证券和金融服务行业拥有丰富经验和卓越的管理能力，并在证券及金融服务行业拥有多年的管理经验，能深刻理解行业发展趋势，做出准确的商业判断，及时捕捉商机和审慎调整业务策略。

　　公司中层管理团队在中国证券行业拥有多年的经验，并拥有很强的执行能力。公司建立了完善的薪酬考核激励机制，并构建高端人才引进、中层干部在职培训、后备干部管理能力培训、提高新员工入职门槛的立体化人力资源模型，为公司引入和培养了大批高素质的专业人才，为公司的转型发展提供强有力的人才支撑。

　　3、公司的竞争劣势

　　当前证券行业形成了以净资本和流动性为核心的行业监管体系，资本规模与证券公司的发展潜力、业务规模和竞争实力息息相关。经过多年的发展，特别是香港联交所主板上市后，公司的综合实力和资本规模有了较大的提高，但是与业内大型证券公司相比，本公司的净资本规模仍不能满足业务发展需要。截至2019年12月31日，公司净资本为74.61亿元（母公司口径），制约了公司业务的进一步发展。通过本次IPO，公司将快速提升资本金规模，有效提升公司的综合竞争力和抵御经营风险的能力。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产情况

　　公司固定资产主要为房屋及建筑物、机器及其他设备、交通运输设备。截至2019年12月31日，公司的主要固定资产情况如下：

　　单位：千元

　　1、自有房产情况

　　截至2019年12月31日，公司及子公司、分支机构共有自有房产46处，建筑面积为33,955.73平方米，主要用于日常办公、出租等用途。公司有部分自有房产出租或租赁他人房产后转租情况，该部分房产租赁获得的租金收入较少，对公司营业收入不构成重大影响。公司已经取得了上述全部自有房产的房屋产权证明，自有房产不存在权属纠纷。

　　2、公司租赁房产的情况

　　截至2019年12月31日，公司及子公司、分支机构共计租赁房产108处，共计62,818.97平方米。

　　（二）主要无形资产情况

　　公司拥有的无形资产主要包括土地使用权、计算机软件著作权、交易席位费、商标、域名等。

　　1、土地使用权

　　截至2019年12月31日，发行人拥有使用权的土地共计40宗，总面积约共计为19,329.35平方米，发行人已就该等土地取得相应的土地使用权权属证书，该等土地使用权均未设置抵押或其他形式的权利限制。

　　2、计算机软件著作权

　　截至2019年12月31日,公司拥有计算机软件著作权10件，具体情况如下：

　　3、交易席位

　　截至2019年12月31日，公司在上交所拥有86个交易单元，在深交所拥有70个交易单元，在全国中小企业股份转让系统拥有1个股转交易单元。

　　4、商标

　　（1）自有商标

　　截至2019年12月31日，公司及子公司在境内拥有的注册商标基本情况如下：

　　截至2019年12月31日，公司在香港地区共拥有2项注册商标，具体情况如下：

　　（2）商标使用权

　　”由无锡国联金融投资集团有限公司许可使用。

　　”图形商标提交注册申请，该商标已于2017年3月28日通过国家商标局的审定并获准注册，注册号为：19149788，注册类别为第36类金融事务、不动产管理、典当担保。

　　”许可公司无偿使用，许可使用范围为第36类商品或服务，许可使用期间为2017年9月22日至2020年9月21日，许可期间结束后，公司有权单方面要求延续相关许可合同。

　　5、域名

　　截至2019年12月31日，本公司及子公司拥有的域名情况如下：

　　（三）主要业务资质

　　1、国联证券主要业务资质

　　截至2019年12月31日，国联证券持有的主要业务资质包括：

　　2、公司控股子公司及分支机构主要业务资质

　　（1）华英证券主要业务资质

　　（2）国联通宝主要业务资质

　　（3）国联创新主要业务资质

　　（4）发行人的分支机构

　　发行人的分支机构均持有中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、本公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

　　（1）本公司的控股股东、实际控制人

　　截至本招股意向书摘要签署日，国联集团直接持有国联证券28.59%的股权，并通过其控制的企业国联信托、国联电力、民生投资、一棉纺织及华光股份间接控制国联证券43.76%的股权，合计控制国联证券72.35%的股权，为国联证券的控股股东。

　　无锡市国资委是本公司的实际控制人。无锡市国资委是代表无锡市政府履行国有资产出资人职责，依法行使国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。

　　（2）本公司与控股股东的同业竞争状况

　　国联集团是无锡市国资委出资设立并授予国有资产投资主体资格的国有企业集团，国联集团的经营范围为从事资本、资产经营；利用自有资金对外投资;贸易咨询;企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。国联集团自身不直接从事任何与本公司存在竞争的证券业务。

　　本公司与控股股东国联集团自身不存在同业竞争。

　　2、本公司与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况

　　除本公司外，国联集团未控股或参股其他证券公司，但其控制的部分其他企业经营与本公司相似的业务，具体如下：

　　（1）国联集团直接控制的国联信托所从事的信托业务、国联集团直接控制的国联期货所从事的资产管理业务与公司的资产管理业务均属于受托资产管理业务范畴，但不存在同业竞争。

　　信托业务与证券公司资产管理业务是按照我国金融业分业经营、分业监管的体制，分属不同的监管部门监管，国联信托的信托业务与本公司资产管理业务在业务性质、运作模式以及从事具体业务所遵循的法律法规等方面存在明显区别。

　　国联期货与公司分属于不同类别的金融机构，在具体运作模式、业务流程、操作规程方面存在明显的区别。期货公司从事资产管理业务的人员属于期货从业人员，因此必须取得期货从业资格，而证券公司资产管理业务从业人员须取得证券从业资格；期货公司资产管理产品业务优势主要在于期货、期权等金融衍生品投资，证券公司资产管理产品业务优势主要在于权益类、固定收益类证券投资产品以及资产证券化等业务，因此，根据自身的经营优势，两者的经营侧重点不一样，目标客户群也不尽相同，与证券公司相比，期货公司的客户通常具有显著的较高的风险承受能力。

　　由于受托资产管理业务的市场广度非常大，参与机构众多，商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、信托公司、基金管理公司、私募基金管理公司以及大量第三方理财机构均开展类似业务，因此，国联信托、国联期货从事受托资产管理业务，不会对公司资产管理业务造成损害，与本公司不存在同业竞争。

　　（2）国联集团控制的部分企业所从事的股权投资业务与本公司全资子公司国联通宝从事的直接投资业务2存在相似性，但不存同业竞争。

　　国联集团直接或间接控制的国联信托、国联信托子公司无锡国联资本管理有限公司、无锡国联产业投资有限公司和无锡国联金融投资集团有限公司从事股权投资业务。但上述企业与国联通宝均不存在同业竞争。

　　国联信托、无锡国联资本管理有限公司所从事的股权投资业务需取得中国银保监会的许可，受中国银保监会的监督管理。无锡国联产业投资有限公司和无锡国联金融投资集团所从事的股权投资业务属于非许可类的一般经营项目，不属于需中国证监会、中国银保监会等监管部门许可的业务。而发行人直接投资业务需取得中国证监会的许可，业务的开展受中国证监会等证券行业监管机构的监督管理。

　　2根据监管要求，国联通宝已规范为私募投资基金子公司，国联通宝规范前直接投资业务包括以自有资金开展股权投资业务，以及设立基金开展股权投资业务。规范后国联通宝业务为设立基金开展股权投资业务。

　　根据《信托公司管理办法》等相关规定，信托公司的固有业务进行股权投资仅限于金融类公司股权。国联信托除投资全资子公司无锡国联资本管理有限公司外，主要投资参股了多家银行及国联证券的股权，无锡国联资本管理有限公司主要围绕信托业务开展业务，受中国银保监会的监督管理。无锡国联金融投资集团有限公司系国联集团的金融平台持股公司，其直接股权投资业务以投资控股金融类或金融相关公司股权为主，主要包括担保公司、再担保公司、征信公司、产权交易所及金融资产交易中心等，无锡国联产业投资有限公司系国联集团开展股权投资业务的主要平台，其业务主要定位于根据无锡市的产业政策、财政资金引导政策等政策性目标以及出于国有资产保值增值的目的获取投资回报开展创业投资、产业投资。国联通宝的直接投资业务主要系通过参与市场化的投资项目，以退出赚取投资差价为目的。

　　除少数特殊行业外，企业开展股权投资无需取得政府主管部门许可，因此一般企业皆有可能开展股权投资业务，随着经济的持续发展以及多层次资本市场的逐步建立，股权投资业务已成为一般企业的通常业务，该项业务具有普遍性；直接投资业务市场规模庞大，市场参与者众多，存在大量的投资目标，国联集团控制的部分企业从事股权投资不会对发行人利益造成损害。

　　就直接投资业务方面，国联集团承诺，针对发行人直接投资业务的拟投资项目或项目机会，国联集团保证将不与其竞争该等投资项目或项目机会。如有“新直接投资业务机会”提供国联集团，国联集团给与发行人优先选择权。

　　3、避免同业竞争的措施

　　（1）《不竞争协议》

　　为避免同业竞争，本公司与国联集团及其控制企业国联信托、国联电力、国联纺织（现为“一棉纺织”）、国联环保、无锡国联实业投资集团有限公司（以下简称“承诺方”）于2015年6月15日签订了《不竞争协议》，主要内容如下：

　　①不竞争承诺。除承诺方及其控股企业在公司于联交所主板上市前已经开展的资产管理业务及协议约定的例外情形外,在协议的有效期内，承诺方不会并将促使其控股企业不会,在中国境内或境外单独或与其他方及或代表其他方,以任何形式,包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，或以委托人、受托人或雇员身份或其他身份，直接或间接投资、参与、从事及/或经营与不竞争业务构成或可能构成竞争的业务或于该等业务中拥有任何权益。承诺方也不会利用其作为本公司的控股股东地位从事任何有损于本公司及/或其附属公司利益的竞争行为。

　　据《不竞争协议》关于不竞争业务的释义：“本公司以及本公司控股企业的主要业务包括：①证券经纪；②投资银行，包括向机构客户提供股权融资、债权融资和财务顾问服务，作为主办券商为公司进入新三板提供挂牌推荐服务，并在新三板开展做市业务；③资产管理（期货相关资产管理除外）；④信用交易，包括融资融券及其他类型的资本中介型业务，如股票质押式回购交易及约定购回式证券交易；及⑤证券投资。”

　　②优先选择权。

　　如有任何有关直接投资的业务机会提供予承诺方或其控股企业，而该业务机会与不竞争业务构成或可能构成竞争（“新直接投资业务机会”），承诺方或其控股企业应在知悉该新直接投资业务机会之日起的7日内以书面方式通知或促使其控股企业在前述期间以书面方式通知本公司并向本公司提供所有关于新直接投资业务机会的文件和资料以协助本公司评估该新直接投资业务机会，如果该新直接投资业务机会的资料有任何重大变化，承诺方或其控股企业应在知悉该等变化之日起的7日内以书面方式通知本公司。本公司有权在收到书面通知之日起的30日内以书面形式决定是否接受该新直接投资业务机会。若本公司决定接受该新直接投资业务机会并在上述期限内书面通知承诺方，承诺方或其控股企业将协助本公司（及/或其任何附属公司）以承诺方或其控股企业获给予的条件、较优惠条件或本公司（及/或其任何附属公司）可接受的条件取得该新直接投资业务机会。

　　国联通宝资本投资有限责任公司的投资决策专家库负责审议、考虑及决定是否接受新直接投资业务机会，但于新直接投资业务机会中持有权益、在控股股东或其控股企业中担任任何职务或与新直接投资业务机会有关联的投资决策专家库的任何成员，须放弃参与决策过程。投资决策专家库将基于多项因素（包括但不限于本公司股东的最大利益、业务规模、业务前景、预计的盈利能力、投资价值以及许可及批准要求），以考虑是否接纳新直接投资业务机会。

　　③优先受让权。在《不竞争协议》有效期内，若承诺方或其控股企业计划向第三方转让、出售、出租或许可经营或以其他方式转让或准许经营新直接投资业务机会的情况下，本公司有权优先收购新直接投资业务机会。承诺方或其控股企业在计划向第三方转让、出售、出租或许可经营或以其他方式转让或准许经营新直接投资业务机会前，须事先向本公司发出书面通知。书面通知须附上转让、出售、出租或许可经营或以其他方式转让或准许经营的条款，以及本公司作出投资决定合理所需的资料。本公司应该在收到书面通知后30日内予以回复。承诺方或其控股企业在收到本公司回复前，不会向任何第三方表述其转让、出售、出租或许可经营该新直接投资业务机会或以其他方式转让或准许经营该新直接投资业务机会的意向。倘本公司书面通知承诺方或其控股企业不行使优先受让权或未在上述期限内回复承诺方，则承诺方或其控股企业可以按照通知所载条款向第三方转让、出售、出租或许可经营该新直接投资业务机会或以其他方式转让或准许经营该新直接投资业务机会。

　　本公司独立董事负责审议、考虑及决定是否行使优先受让权，但于该拟收购的新直接投资业务机会中持有权益及与优先受让权有关联的任何独立董事须放弃参与决策过程。本公司独立董事将基于多项因素（包括但不限于业务规模、业务前景、预计的盈利能力、投资价值以及许可及批准要求），以考虑是否行使优先受让权。

　　④承诺方的进一步承诺。①当本公司的独立董事、投资决策专家库或审计师要求时，承诺方及/或控股企业会提供一切所需资料以便本公司的独立董事、投资决策专家库或审计师审阅承诺方及其控股企业和参股企业遵守及执行本协议的情况。②承诺方及/或控股企业同意本公司根据香港联交所上市规则的要求在半年报、年报和公告中披露独立董事所做有关承诺方及/或控股企业遵守及执行本协议的决定。③承诺方及/或控股企业会每半年向本公司的独立董事、投资决策专家库及/或审计师就遵守本协议的情况作出声明,以便本公司根据上市规则（指香港联交所上市规则）的要求在半年报、年报以及公告中作出披露。

　　⑤协议的生效和终止。协议自各方盖章之日起即告生效。在下述情况发生之日(以较先者为准)起终止效力：①本公司的新股被撤销或终止在联交所上市（但任何原因以致本公司的股票暂停买卖者除外）；②承诺方及其关联方（不包括本公司及/或控股子公司）不再持有（不论直接或间接）本公司股权权益；③承诺方及其关联方（不包括本公司及/或控股子公司）共同（不论直接或间接）行使或控制行使本公司股东大会少于30%投票权且没有能力控制本公司董事大部分成员的组成，或不再按任何所适用的法规、规则的规定被视为本公司的控股股东。

　　（2）《股权收购选择权协议》

　　为避免同业竞争，本公司与国联集团、国联期货有限责任公司于2015年6月15日签订了《股权收购选择权协议》。主要内容如下：

　　①购买选择权。本公司有权（通过其自身或通过其任何附属公司）向国联集团及/或其附属公司收购部分或全部的国联期货股权，本公司独立董事可在购买选择权行权期（自本公司所有新股在联交所主板上市之日起至协议终止）内，作出是否行使购买选择权的决策。

　　在本公司独立董事考虑作出行权决策时，国联集团承诺其将根据本公司独立董事的要求提供或促使其附属公司提供相关资料，包括但不限于业务信息及国联期货的财务业绩。

　　国联集团及其附属公司向本公司出售的部分或全部相关股权应无任何权利负担，国联集团及其附属公司以及国联期货应配合本公司进行一切与该等股权转让有关的必须工作，包括但不限于促使国联期货中国联集团及/或其附属公司委派于国联期货的相关董事就该等股权转让的交易表决同意、签署相关交易文件、促使国联期货就该等股权转让取得相关监管部门的审批、许可及备案登记等。

　　若国联集团及/或其附属公司在购买选择权行权期内拟向第三方出售部分或全部相关股份，在同等条件下，本公司及其附属公司拥有优先受让权。

　　若本公司独立董事作出行权决策决定行使购买选择权，其应该在作出该等决策的5个工作日内向国联集团及/或其附属公司发出一封书面通知。该通知应特别说明以下内容：①购买的主体；②本公司决定向国联集团及/或其附属公司购买部分或全部相关股权；③明确签署有关购买部分或全部相关股权的收购协议的时间；④明确完成相关股权转让手续的时间。

　　在行使购买选择权时，由本公司（通过其自身或通过其任何附属公司）向国联集团及/或其附属公司所支付用于购买相关股权的整体价格应由各方参考第三方估价公司对当时国联期货的净资产所作出的评估进行协商确定。

　　②协议的生效和终止。协议自各方盖章之日起即告生效。在下述情况发生之日(以较先者为准)起终止效力：①本公司的新股被撤销或终止在联交所上市（但任何原因以致本公司的股票暂停买卖者除外）；②国联集团及其关联方不再持有（不论直接或间接）本公司股权权益；③国联集团及其关联方共同（不论直接或间接）行使或控制行使本公司股东大会少于30%投票权且没有能力控制本公司董事大部分成员的组成，或不再按任何所适用的法规、规则的规定被视为本公司的控股股东。

　　（二）关联交易情况

　　1、重要关联交易

　　（1）经常性关联交易

　　①证券经纪业务

　　报告期内，公司向关联方提供证券经纪业务服务收入明细及占对应期间同类交易的比重情况如下：

　　单位：千元

　　报告期内，公司向关联方提供的证券经纪业务包括代理买卖证券业务、代销金融产品业务和交易单元席位租赁。2017年、2018年及2019年，公司向关联方提供证券经纪业务实现的手续费及佣金收入分别为6,309千元、9,853千元和9,557千元，占对应期间公司同类收入的比重分别为1.11%、2.45%和1.89%，占公司营业收入的比重分别为0.50%、1.00%和0.59%，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　A、代理买卖证券业务

　　报告期内，公司向关联方提供代理买卖证券业务的交易种类主要为股票、场内基金以及国债回购等。2017年、2018年及2019年，公司向关联方提供代理买卖证券实现的手续费及佣金收入分别为1,486千元、2,348千元和2,029千元，占公司营业收入的比重分别0.12%、0.24%和0.13%。

　　报告期内，公司代理买卖证券业务的交易佣金率分布区间主要为：A、股票类：0.015%-0.3%；B、场内基金：0.01%-0.3%；C、国债回购：采用交易所标准佣金费率的上限计收，特殊佣金费率在标准基础上按0.1-0.8不等的折扣计提；D、债券：0.002%-0.02%；报告期内，公司向关联方收取的证券经纪交易佣金率参照市场化水平确定，公司代理买卖证券业务关联交易定价公允。

　　B、代销金融产品业务

　　报告期内，公司向关联方提供的代销金融产品业务主要系为中海基金、华夏基金管理有限公司代销证券投资基金、为国联信托代销国联创富等系列信托产品。2017年、2018年及2019年，公司为关联方代销金融产品实现的手续费及佣金收入分别为1,408千元、3,757千元和4,037千元，占公司营业收入的比重分别为0.11%、0.38%和0.25%。

　　报告期内，公司向关联方中海基金提供代销基金服务的收费标准主要为：认购费率1,000元/笔（定额），0.08%-1.2%（比例）；申购费率1,000元/笔（定额），0.08%-1.5%（比例）。公司与关联方中海基金之间的认购费、申购费分成比例为100%，赎回费分成比例为50%，销售服务等年费率为0.085%-0.45%（A类最低为0.06%；C类最高为1%）；公司向关联方华夏基金管理有限公司提供代销基金服务的收费标准主要为：认购费率1,000元/笔（定额），0.08%-1.2%（比例）；申购费率1,000元/笔（定额），0.08%-1.5%（比例）。公司与关联方华夏基金管理有限公司之间的认购费、申购费分成比例为100%，赎回费分成比例为20%，销售服务等年费率为0.05%-0.6%；报告期内，公司向关联方国联信托提供代销信托产品费率主要按实际销售金额的0.1%-1.2%计提。报告期内，公司为关联方代销金融产品的收费标准符合市场化定价原则，公司代销金融产品业务关联交易定价公允。