（上接C54版）上海起帆电缆股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股意向书摘要（下转C56版）

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

　　根据经立信会计师出具的信会师报字[2020]第ZG10017号《上海起帆电缆股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》核验的发行人报告期内各期的非经常性损益明细表如下：

　　单位：万元

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　（四）对公司财务状况、盈利能力的分析

　　1、财务状况分析

　　（1）资产结构分析

　　报告期各期末，发行人各类资产金额及占总资产比例如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人资产规模总体保持增长态势，主要系经营规模扩大所致。在结构特征方面，发行人的资产结构保持稳定，发行人的资产主要为流动资产，报告期各期末，发行人流动资产占资产总额比例分别为78.75%、76.73%和79.03%。公司资产具有较高的流动性，符合电线电缆行业“料重工轻”的特点。

　　（2）负债结构分析

　　报告期各期末，发行人负债总额分别为131,910.99万元、154,150.45万元和203,089.25万元，以流动负债为主，发行人流动负债在负债总额中占比在90%以上。具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人负债结构未发生重大变化，发行人负债主要由流动负债构成，与发行人经营模式、资产结构特征相关。报告期内，发行人日常经营积累难以满足快速扩张的全部资金需求，因此充分利用良好的银行信用和供应商信用支持日常经营以及新增产能的资金需求。

　　（3）偿债能力分析

　　报告期内，发行人与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：

　　单位：万元、%

　　报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为60.70%、55.71%和56.57%，报告期内，资产负债率整体呈现下降趋势，主要系发行人净利润保持在较高水平，以及于2017年内和2018年内完成两次增资导致净资产金额持续增加，从而资产负债结构不断改善。2019年发行人增加了短期借款满足营业规模持续增长带来的资金需求，资产负债率小幅回升。

　　报告期各期末，发行人流动比率分别为1.35、1.51和1.49，速动比率分别为0.87、1.06和1.05。报告期内，流动比率、速动比率均整体呈现上升趋势，财务结构稳健且逐步改善

　　报告期内，发行人息税折旧摊销前利润分别为37,408.54万元、37,363.51万元和49,649.27万元，保持在较高水平。报告期内，发行人利息保障倍数分别为25.50、13.99和11.65，公司各期利润足以支付公司当期银行借款利息，偿债能力较好。

　　（4）资产周转能力分析

　　1）应收账款周转率

　　报告期内，发行人与同行业可比上市公司应收账款周转率对比如下：

　　报告期内，发行人应收账款周转率分别为5.68、7.79及8.07，总体高于同行业上市公司平均值，体现出良好的销售回款质量。2018年度和2019年度应收账款周转率明显高于2017年度，主要系发行人自2018年起严格执行年末催款制度于公历年年末进行催款，未如往年一般将催款时间推迟致春节前，导致2018年末、2019年末应收账款账面余额占营业收入比例下降。

　　2）存货周转率

　　报告期各期末，发行人及同行业可比上市公司存货周转率情况如下：

　　报告期内，发行人存货周转率分别为7.45次、9.22次及9.34次，存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平。报告期内，发行人存货周转率逐年上升，主要系发行人存货管理能力提升，适当减少安全库存备货比例所致。

　　2、盈利能力分析

　　报告期内，发行人主要经营数据如下：

　　单位：万元

　　报告期内，随着发行人规模的不断扩大，发行人营业收入与净利润总体保持增长态势，2018年净利润略有下滑。

　　2017年前三季度，铜价不断上涨，2017年10月底达到高点后震荡回落。2017年受益于公司产品价格和销量的双重提升，整体经营业绩较好。2018年度公司顺应行业集中度提高的趋势，为抓住中小电缆企业逐步退出的市场机遇，公司调整销售策略，采取主动让利的方式抢占市场，扩大市场占有率，提高品牌知名度与影响力，使得2018年度营业收入较2017年度增长37.50%，但净利润较2017年度略有下滑。

　　2019年，发行人主动以产品的高性价比优势快速占领市场的策略成效明显，营业收入较2018年增长20.95%，毛利率较2018年度有所提高，发行人盈利能力不断增强。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，发行人现金流量构成如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）经营活动产生的现金流量分析

　　单位：万元

　　为解决发行人占用关联方资金的情形，发行人于2018年度清偿以前年度庆智仓储应付账款16,729.62万元，导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。剔除该交易影响，2018年度经营活动产生的现金流量净额为17,564.37万元，占净利润比例为69.90%，经营活动现金流状况转好。2019年度受存货和应收账款增加影响，经营活动现金流状况有所波动。

　　报告期内，发行人销售商品、提供劳务收到的现金低于同期营业收入的主要原因为发行人所收到的票据如背书转让不计入现金流量表，导致销售商品、提供劳务收到的现金低于同期营业收入。

　　如果考虑应收票据结算对公司现金流的影响，则公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：③=①+②；⑤=③/④

　　剔除2018年度清偿以前年度庆智仓储应付账款的影响，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额整体呈增长态势。2017年、2018年及2019年，若不采用应收票据结算，发行人销售收现比例分别为113.74%、116.53%及111.01%。2018年度发行人销售收现比例与2017年度相比较高，主要原因系发行人于2018年严格执行年末催款制度于公历年年末进行催款，未如往年一般将催款时间推迟至春节前所致。2019年销售收现比例较低主要系2019年直销收入增长导致期末应收账款余额增长且增值税税率下调所致。

　　报告期内，发行人将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体过程如下：

　　单位：万元

　　（2）投资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系发行人为扩张业务规模，购建房产、设备及土地使用权、软件等固定资产及无形资产所致。2018年度和2019年度投资活动现金流出较大系发行人自2018年起建设池州工厂导致的购建房产、设备及土地使用权的现金流出。

　　（3）筹资活动产生的现金流量分析

　　报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　收到其他与筹资活动有关的现金主要包括收到的融资租赁款、关联方借款和个人借款，支付其他与筹资活动有关的现金主要包括归还的融资租赁款、关联方借款和个人借款，关联方借款详情本招股意向书摘要第三节之“六/（二）/3、关联方应收应付款项余额及资金拆借”。

　　（五）股利分配政策和实际分配情况

　　1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　发行人的股利分配政策严格执行有关法律、法规和《公司章程》的规定，发行人重视对投资者的合理投资回报。根据《公司法》和发行人《公司章程》等相关规定，发行人股利分配形式包括现金、红股及法律法规允许的其他方式，税后利润分配坚持以下原则：

　　（1）按法定顺序分配的原则；

　　（2）存在未弥补亏损，不得分配的原则；

　　（3）优先采用现金分红的原则；

　　（4）公司持有的公司股份不得分配利润的原则。

　　具体分配顺序如下：

　　（1）弥补上一年度亏损

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　（2）提取法定公积金

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　（3）提取任意盈余公积金

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　（4）支付股东股利

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

　　公司的公积金可用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行股利分配。

　　2、发行前滚存利润的分配政策及分配情况

　　根据2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会，本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

　　2018年1月10日，发行人2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2017年度权益分派方案〉的议案》。以公司股本总数30,058万股为基数，以现金股利方式向全体股东派发红利13,000万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次股利于2018年4月发放完毕。

　　3、发行后股利分配政策

　　公司于2019年4月27日召开2019年第二次临时股东大会审议并通过《关于重新制定首次公开发行人民币普通股票并上市后适用的〈上海起帆电缆股份有限公司章程（草案）〉的议案》。根据上市后适用的公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策如下：

　　（1）利润分配基本原则

　　公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

　　（2）利润分配的具体条件和比例

　　①公司拟实施现金分红时应满足的条件

　　公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：当年期末未分配利润为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1,000万元人民币。

　　（3）公司上市后三年分红比例

　　公司上市后三年分红比例如下：

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（3）利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（4）利润分配的决策程序、调整及实施

　　利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　　在出现以下情况时，公司可对利润分配政策进行调整：因外部经营环境发生较大变化；因自身经营状况发生较大变化；因国家法律、法规或政策发生变化。

　　既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的情况，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制须按照关于利润分配政策和事项决策程序执行。

　　（5）利润分配方案的实施及监督

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

　　十、纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有池州起帆、起帆电商、陕西起帆和起帆技术4家全资子公司。

　　（一）池州起帆

　　（二）起帆电商

　　（三）陕西起帆

　　（四）起帆技术

　　第四节  募集资金运用

　　一、募集资金运用基本情况

　　（一）募集资金投资项目概况

　　本次募集资金运用根据公司发展战略，围绕公司主营业务进行。经公司2018年9月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票5,000万股，募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于上述项目的募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式筹集资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

　　（二）募集资金项目的合规性分析情况

　　本次募集资金投资项目为“特种电线电缆生产基地建设项目”和“补充流动资金项目”，其中“特种电线电缆生产基地建设项目”由池州起帆组织实施。具体情况如下：

　　1、审批程序

　　2018年9月28日，公司召开2018年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金用途的议案》。

　　2、国家产业政策

　　本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）中限制类、淘汰类项目，符合国家和地方产业政策的相关规定。

　　3、土地管理

　　本次发行募集资金所需土地位于安徽省池州市高新技术开发区起帆科技产业园内，已取得土地使用权证，用途为工业用地。

　　4、项目立项备案

　　“特种电线电缆生产基地建设项目”已经安徽省池州市贵池区发展和改革委员会备案（登记备案编号为贵发改备【2018】44号）。

　　5、项目环境评价

　　“特种电线电缆生产基地建设项目”已取得安徽省池州市贵池区环境保护局批复并下发的《关于池州起帆电缆有限公司特种电线电缆生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（批复文号为贵环评【2019】11号），同意公司按照环评报告所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护措施进行建设。

　　综上，保荐机构与发行人律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经过必须的批准及授权并办理了审批和备案手续，符合国家产业政策、土地管理以及其他法律、法规和规章的相关规定。

　　（三）募集资金专项存储安排

　　公司已制定《上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度》，公司募集资金将实行专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定管理和使用募集资金。