重庆华森制药股份有限公司 关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002907           证券简称：华森制药           公告编号：2020-058

　　债券代码：128069           债券简称：华森转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.本次符合解锁条件的激励对象共计123人，本次解除限售的限制性股票数量为440,760股，占目前公司最新股本总额401,555,301股的0.1098%。

　　注：此处及本公告后续内容所称“最新股本总额”为公司于登记结算机构下载的截至2020年7月8日的股东名册上所载股本总额，公司2019年限制性股票激励计划预留部分授出的18.28万股限制性股票未体现在该总股本中，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的原3名离职对象持有的1.70万股限制性股票尚未完成回购注销。

　　2.本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2020年7月15日。

　　重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华森制药”）于2020年7月8日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司办理了2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期股份上市流通手续，本次符合解除限售条件的激励对象共计123名，本次解除限售的限制性股票数量为44.0760万股，占目前公司最新股本总额401,555,301股的0.1098%。现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1.2019年4月30日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2.公司于2019年5月6日至2019年5月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司公告宣传栏对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名和职务进行公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年5月15日，公司第二届监事会第三次会议结合公示情况对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年5月16日以监事会决议的形式披露了对公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明。

　　3.2019年5月21日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

　　4.2019年5月21日，公司分别召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年5月21日为授予日，向126名激励对象首次授予154.48万股限制性股票，授予价格为10.18元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　5.2019年7月12日，公司披露《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-061），公司本次授予限制性股票实际认购人数合计126人，授予148.62万股。授予的限制性股票于2019年7月15日在深交所中小板上市。

　　6.2020年4月24日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会同意对2019年限制性股票激励计划所涉及的2名因离职不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.45万股进行回购注销，回购价格为10.18元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7.2020年5月19日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2020年5月19日为预留部分限制性股票授予日，向67名激励对象授予预留部分的20.38万股限制性股票，剩余未授出的10.14万股预留限制性股票作废。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

　　8.2020年7月8日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对议案发表了同意的独立意见。监事会和董事会薪酬与考核委员会分别出具了核查意见。上海嘉坦律师事务所出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售相关事项的法律意见书》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

　　二、2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）第一个限售期届满的说明

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　公司2019年限制性股票激励计划于2019年5月21日首次授予154.48万股，首次授予限制性股票的上市日期为2019年7月15日，本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期于2020年7月14日届满。

　　（二）第一个解除限售期条件的说明

　　综上所述，本次解除限售符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，解锁条件已成就，解除限售不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为123名激励对象办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的44.0760万股限制性股票的解锁手续。

　　三、本次实施的限制性股票解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于3名原激励对象离职，公司对其已获授但尚未解除限售的1.70万股限制性股票进行回购注销。

　　除上述调整外，本次实施的2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售44.0760万股，与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的股票激励计划一致。

　　四、本次解除限售股份的上市流通安排

　　（一）本次解除限售股份的上市流通日为2020年7月15日；

　　（二）本次符合解锁条件的激励对象共计123人；

　　（三）本次可解除限售并上市流通的限制性股票数量为44.0760万股，占目前公司最新股本总额401,555,301股的0.1098%；

　　（四）本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下表：

　　注：1.根据激励对象绩效考核结果，杭永禄先生的个人绩效考核结果为合格，限制性股票首次授予部分第一期30,000股全部解除限售。杭永禄先生2020年第一个交易日持有公司股份100,000股，其中限售股份100,000股，流通股份0股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，杭永禄先生2020年的可转让额度为25,000股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为25,000股。

　　2.根据激励对象绩效考核结果，彭晓燕女士的个人绩效考核结果为合格，限制性股票首次授予部分第一期50,000股全部解除限售。彭晓燕女士2020年第一个交易日持有公司股份50,000股，其中限售股份50,000股，流通股份0股。根据上市公司董监高每年可转让额度不超过其所持本公司股份总数的25%，彭晓燕女士2020年的可转让额度为12,500股，本次实际可上市流通股数（本年可转让额度-年初流通股份数）为12,500股。

　　（五）董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

　　激励对象杭永禄为公司董事、副总经理，彭晓燕为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

　　五、本次解除限售后，公司股份结构变动情况表

　　单位：股

　　注：“本次变动前”为股权登记日为2020年7月8日的股本结构。公司2019年限制性股票激励计划预留部分授出的18.28万股限制性股票未体现在该总股本中，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的原3名离职对象持有的1.70万股限制性股票尚未完成回购注销。

　　上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十五次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十二次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于第二届董事会第第十五次会议相关事项的独立意见；

　　（四）上海嘉坦律师事务所《关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售相关事宜之法律意见书》；

　　（五）上海信公企业管理咨询有限公司《关于重庆华森制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。

　　特此公告

　　重庆华森制药股份有限公司董事会

　　2020年7月9日