木林森股份有限公司非公开发行A股股票预案（下转C75版）

　　股票代码：002745        股票简称：木林森           公告编号：2020-073

　　（注册地址：中山市小榄镇木林森大道1号）

　　二二年七月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本次非公开发行股票的相关事宜已于2020年7月12日经本公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

　　2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　3、本次非公开发行股票的价格为12.48元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　4、本次非公开发行股票数量不超过40,064,102股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　5、公司本次发行募集资金总额不超过499,999,992.96元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。

　　6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《木林森股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。

　　10、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　释 义

　　除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　公司名称：木林森股份有限公司

　　英文名称：MLS Co., Ltd.

　　注册地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1 号

　　注册资本：1,277,168,540元

　　股票简称：木林森

　　股票代码：002745

　　法定代表人：孙清焕

　　成立日期：1997年3月3日

　　联系电话：0760-89828888-6666

　　上市地点：深圳证券交易所

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、LED应用领域前景广阔

　　目前，全球半导体照明技术从追求光效向提升光品质、光质量和多功能应用等方向发展，产业从技术驱动逐渐转向应用驱动。产业规模不断扩大，市场应用领域不断拓宽。

　　在国家产业政策的指引下，随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，我国LED行业整体呈现增长趋势，市场高端产品占比逐步提高，新产品的应用领域也在逐步渗透。 近年来，智能照明、Mini LED及UVC LED等新兴高端应用领域的需求在快速增长中，将带动LED行业的整体市场规模进一步提升，未来市场空间广阔。

　　（1）智能照明业务发展空间广阔

　　智能家居通过物联网技术将家中的各种设备连接到一起，智能家居与传统家居核心的区别在于加强了人机交互的程度，而人机交互主要通过显示面板进行。与普通家居相比，智能家居不但具有传统的居住功能，还兼备建筑、网络通信、信息家电、设备自动化等功能，可以提供全方位的信息交互功能。基于半导体器件的LED照明与万物互联的物联网IoT的时代的结合，开创了前景广阔的基于物联网的智能照明时代。

　　随着消费者对照明光效、个性化照明、节能环保等要求的提升，智能照明操作方便、节能、安全、成本较低，优势明显。作为智能家居重要的组成部分，将成为行业发展的必然趋势。随着互联网及智能技术的发展，全球智能照明行业将迎来高速发展期。

　　（2）Mini LED 市场有望快速增长

　　目前新型显示技术处于重要的变革时期，行业市场快速扩大。小间距显示渗透率持续提高，Mini LED产品已进入显示和背光商用。Mini LED被业内认为是未来LED显示技术的主流和发展趋势，是目前“超高清”显示市场较优的新兴技术路径。相较于普通LED，使用Mini LED技术的LCD显示屏更轻薄、对比度更佳、色彩还原度更高等多方面优势明显，Mini LED在中大尺寸显示领域具有巨大的发挥空间。

　　Mini LED显示技术由于能够利用现有成熟的LCD产业链基础，其生产成本相较其他新兴显示技术更低，具备快速提高市场渗透率的潜力。在可预见的未来，随着LED新技术的不断成熟，在显示和背光商用方面的应用产品将会不断推陈出新，应用领域将不断拓展，市场规模也将逐步扩大。

　　根据GGII预计，至2021年全球Mini LED应用市场规模有望达到61亿元。

　　（3）UVC LED 未来应用领域广泛

　　随着限制汞使用和排放的《水俣公约》在2020年正式生效，传统用于杀菌消毒的汞灯受到限制，采用紫外杀菌消毒产品代替汞灯产品是必然趋势。相比传统的紫外线灯消毒长达30分钟以上的时间，UVC LED紫外线只需几十秒到3分钟的时间就能强效穿透生物细胞膜和细胞核，破坏细菌DNA或RNA，杀灭各种病菌，且不含汞无臭氧，更加安全环保，正替代汞灯成为紫外线消毒新贵。

　　UVC具有广谱杀菌、高灭活率、安全环保等多项优势，UVC LED的消毒系统能够在医疗机构、公交车、飞机、火车、火车站、学校、饭店、办公室、影院、健身房等有人的室内公共场所安全使用，降低冠状病毒及流感等其他病毒人传人的风险，未来UVC 消杀产品应用市场空间巨大。

　　2、国家产业政策的支持，促进LED产业的快速发展

　　我国在LED产业上起步较晚，在LED核心技术和专利基础上被国外垄断，发展较为缓慢，随着国家及地方对LED产业的扶持逐渐加大，中国LED产业开始进入全面发展期。

　　2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》、部署全面推进实施制造强国战略。《中国制造2025》提出，加快发展智能制造装备和产品，统筹布局和推动智能家电、智能照明电器产品研发和产业化。

　　2016年8月，国务院印发《“十三五”国家科技创新规划》，2016年12月，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件，为我国半导体照明、显示等领域指明了发展方向。

　　2017年7月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、环境保护部发布《“十三五”节能环保产业发展规划》，提出强化需求端带动，以需求为牵引，全面推动LED 照明产品在公共机构、城市公共照明、交通运输、工业及服务业、居民家庭及特殊新兴领域等的的市场份额。加强LED 产品在智慧城市、智慧家居、农业、健康医疗、文化旅游、水处理、可见光通信、汽车等领域推广。拓展LED 照明产品应用范围，推动LED在智慧照明、农业照明、健康医疗照明、汽车照明、文化旅游、水处理、可见光通信等领域应用，满足不同应用需求。

　　2017年8月16日生效的《关于汞的水俣公约》要求从2021年起禁止生产和进出口用于普通照明用途的高压汞灯、含汞的荧光灯产品。

　　2019年3月，工信部、国家广播电视总局、中央广播电视总台印发《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，预示着超高清视频产业时代的来临，8K+5G技术，为小间距、Mini LED等新型显示技术提供了发展新契机。

　　国家产业政策的支持，为半导体照明产业开辟了广阔的市场空间；智慧家居、智慧城市建设等推动半导体照明产业加快形成发展新动能，催生新供给。国内LED行业面临较好的市场前景，未来行业将继续保持较快增速。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、引入战略投资者，提升公司综合竞争力

　　公司拟通过本次发行，引进战略投资者。通过公司与战略投资者的合作，可以充分调动各方优质产业资源，增强公司股东背景，提升公司治理水平，并实现双方在智能照明、Mini LED及UVC LED应用等业务领域的协同效应，更好地支持公司业务发展。

　　木林森将“品牌战略”和“智能制造”为核心的战略理念作为战略发展方向。作为生产销售智能化的健康照明产品的全球领先企业，公司拥有国际通用照明品牌“朗德万斯”及国内新兴品牌“木林森”。

　　多年来公司专注LED产品的研发与技术积累，公司在LED封装领域继续保持竞争优势，同时在硅基黄光LED、深紫外LED及Mini LED技术等LED高端应用领域加大与高科技人员及企业合作，不断取得技术突破。2020年4月，公司与至善半导体中国有限公司及至善半导体科技（深圳）有限公司签署《深紫外半导体智能化杀菌项目合作协议》，双方合作生产和推广深紫外智能杀菌消毒产品；2020年5月发布的全球首个Mini LED商用显示屏团体标准《Mini-LED商用显示屏通用技术规范》，公司作为标准制定方之一全程参与了编制标准的制定过程；2020年6月，公司和中国科学院江风益院士团队就共同推进“硅基黄光LED”技术产业化达成全面战略合作。

　　此次与小米集团的战略合作，双方将以股权合作为纽带，发挥各自优势，提升公司的整体业绩水平。小米集团作为科技巨头之一，在AIoT、小米智能家居生态链及消费电子领域方面具备明显优势；木林森在LED照明产品领域技术先进，优势显著，并在Mini LED及UVC LED领域具有一定的技术及研发优势，同时公司拥有全球化的销售渠道，具有国际品牌“朗德万斯”及新兴品牌“木林森”，能够与小米集团实现较强的协同效应。

　　公司与小米集团双方发挥各自优势，协同合作，共同推进LED高端应用领域的业务发展，实现双方互利互赢，进一步提升公司的核心竞争力。

　　2、偿还公司有息债务，进一步优化公司财务结构

　　近年来公司业务发展较快，通过多种债务融资方式解决业务发展的资金需求，导致报告期内公司有息债务增长较快。2017年至2019年，各年末公司资产负债率分别为68.64%、69.98%和70.11%，保持在较高水平。由于外部债务融资活动增加，公司财务费用增长较快，占净利润比重较高。2017年至2019年度，公司财务费用金额分别为22,595.91万元、48,293.67万元和68,726.77万元，占净利润比重分别为33.41%，66.35%及136.94%。

　　因此，公司资产负债率较高，整体偿债能力偏低，另外由于外部债务融资活动增加，公司财务费用金额和占净利润比重持续增加，制约了公司盈利能力的增加。公司通过本次非公开发行股票，将全部募集资金用于偿还有息债务，有助于优化资产负债结构，改善财务状况，降低财务风险，优化资本结构，提高公司抗风险能力，为公司后续发展提供有力保障，符合全体股东的利益。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行对象为小米长江产业基金。本次发行前，小米长江产业基金与上市公司不存在关联关系。

　　截至本预案公告日，小米长江产业基金未持有公司股份，按照本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，小米长江产业基金持股比例未超过5%，故本次发行不构成关联交易。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过40,064,102股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　（四）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为小米长江产业基金，小米长江产业基金以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的价格为12.48元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　（七）募集资金用途

　　公司本次发行募集资金总额不超过499,999,992.96元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。

　　（八）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（九）上市地点

　　本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　五、本次发行不构成关联交易

　　本次非公开发行对象为小米长江产业基金。本次发行前，发行对象与上市公司均不存在关联关系。

　　若按照本次发行数量上限进行测算，发行完成后，小米长江产业基金持股比例未超过5%，故小米长江产业基金参与认购本次非公开发行股票与本公司不构成关联交易。

　　六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　截至本预案公告日，公司股份总数为1,278,776,258股，其中孙清焕先生持有公司703,594,600股股份，占公司总股本的比例为55.02%，为公司实际控制人；按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司的股份总数将变更为1,318,840,360股，孙清焕先生持股比例为53.35%，仍为公司的实际控制人。

　　由于公司存在2019年度发行的可转换公司债券木森转债，考虑木森转债的影响，假设本次非公开发行前，木森转债按照12.80元的转股价格全部转股，公司总股本将变更为1,484,982,422股，孙清焕先生持股比例为47.38%，为公司实际控制人；按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司的股份总数将变更为1,525,046,524股，孙清焕先生持股比例为46.14%，仍为公司的实际控制人。

　　七、本次发行方案已取得及尚未取得的授权和批准

　　2020年7月12日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过木林森非公开发行A股股票的相关事项。

　　本次非公开发行方案尚需获得：（1）本公司股东大会批准；（2）中国证监会的核准。

　　第二节 发行对象基本情况及股份认购合同和战略合作协议摘要

　　一、发行对象基本情况

　　（一）基本情况概述

　　截至本预案签署日，小米长江产业基金已在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号：SEE206。其管理人湖北小米长江产业投资基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1067842。

　　（二）控制权关系

　　截至本预案签署日，小米长江产业基金的股权结构如下：

　　（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　小米长江产业基金主要从事股权投资业务，投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台，专注于投资以手机供应链及生态链为核心的新技术、新应用及制造升级领域的优质项目。

　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　单位：万元

　　注：以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

　　（五）发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚等情况

　　小米长江产业基金及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其实际控制人所从事的业务与公司的同业竞争、关联交易情况

　　目前，除小米科技有限责任公司及其关联方围绕智能手机及AIoT核心业务以及根据小米生态链发展的需要从事部分智能家居业务和投资外，小米长江产业基金及其普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人、实际控制人与木林森之间不存在其他同业竞争情况。本次非公开发行完成后，不会导致小米长江产业基金与木林森之间产生新的同业竞争。

　　本次发行完成后，小米长江产业基金持有木林森股份比例不超过5%，本次认购事项不构成关联交易。

　　本次非公开发行完成后，根据小米长江产业基金与木林森签署的战略合作协议，对于双方在产业协同过程中可能发生的关联交易，将按照市场公允价格进行交易。

　　（七）本次股票预案披露前24个月内发行对象及其实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，公司与小米长江产业基金及其普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人、实际控制人之间无重大交易。

　　（八）认购资金来源情况

　　小米长江产业基金已出具《关于认购资金来源及持股情况的承诺函》，相关内容如下：

　　“1、本企业用于认购本次非公开发行的资金为本企业作为私募股权投资基金依法向合格投资者募集的资金，资金来源合法合规；

　　2、本企业不存在代持、结构化安排，本企业各层级合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

　　3、本企业不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股份的情形；

　　4、本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人和其他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方向本企业保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；本企业不存在直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形，亦不存在接受来自于上市公司、实际控制人、控股股东和其他主要股东、董事、监事、高级管理人员直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿或作出其他协议安排的情形。”

　　二、股份认购合同摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：木林森

　　乙方（认购人）：小米长江产业基金

　　协议签订时间：2020年7月12日

　　（二）认购股票的数量、价格和金额

　　1、认购数量

　　乙方同意认购本次发行股票的数量为40,064,102股，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行股票40,064,102股。

　　双方同意，乙方认购本次发行的认购数量=认购金额/认购价格（结果保留至个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

　　双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　2、认购价格

　　（1）认购价格：乙方同意按照12.48元/股的价格，以现金方式认购本次发行的股票。

　　（2）定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日，即2020年7月13日。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购金额

　　乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为499,999,992.96元人民币。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

　　1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

　　3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。

　　4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

　　（四）限售期

　　1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定18个月（“限售期”）。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）合同的终止和解除

　　本合同在下列情况下终止或解除：

　　1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。

　　2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　3、发生本合同约定的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

　　2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

　　（七）合同生效条件

　　本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：

　　1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　三、战略合作协议摘要

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人/上市公司（甲方）：木林森

　　认购人/战略投资者（乙方）：小米长江产业基金

　　签订时间：2020年7月12日

　　（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1、战略投资者具备的优势

　　小米长江产业基金成立于2017年，目标募集规模为120亿元，由小米集团境内子公司小米科技有限责任公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立，基金投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。

　　小米集团成立于2010年，最初从事智能手机和互联网业务，历经数年发展，逐渐形成了“硬件”、“互联网服务”和“新零售”相协作的商业模式。截至目前，小米产品已从智能手机拓展到手机配件、智能电视、笔记本电脑、AI音箱、白色家电、生活消费品等多个品类。

　　2019年，小米集团营业收入突破2000亿元，同比增长17.7%，经调整后净利润115亿元，同比增长34.8%。截至2019年末，小米产品在全球销往90多个国家和地区。根据Canalys的统计，其在45个国家和地区的智能手机出货量排在前五位。截至2020年第一季度，全球MIUI月活跃用户达到330.7百万，同比增长26.7%。2019年，小米电视全球出货量达到1280万台，同比增长51.9%：中国内地的出货量超过1000万台。按出货量统计，2019年小米电视位居中国市场第一，全球第五。通过持续广泛的投资，小米集团成功建立起生态链战略，截至2020第一季度，小米集团共投资超过300家公司，总账面价值达到323亿元人民币。

　　2、战略投资者与上市公司的协同效应

　　一直以来，小米集团的投资逻辑均为：投资围绕自身核心业务，“参股而不控制”，加强产业链协同能力的同时，也尊重企业和合作伙伴的自主发展，并以小米集团的技术、供应链、品牌为其赋能。

　　本次战略合作不仅有利于木林森LED照明及显示产品销售渠道的拓展，且通过在新一代显示终端产品上进一步的技术交流与研发合作，更有利于木林森及时、快速响应终端客户诉求，不断丰富产品品类、提升产品品质，增强综合竞争实力，提高业务增量。同时，基于战略投资者旗下的其他投资平台已投资及未来拟投资项目，可以为上市公司进行上下游资源嫁接及整合，实现双方互利互通的双赢格局。

　　（三）双方的合作领域、合作方式及合作目标

　　1、合作领域

　　双方同意，未来双方将主要在以下领域开展战略合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　（1）加强技术交流与研发支持力度

　　小米集团在消费电子领域具有明显的研发及技术优势，木林森在业务发展过程中拟与小米集团保持技术交流和沟通，以保证LED照明产品及显示模组产品能够满足终端消费电子产品对高亮度、高对比度、宽视角、高清晰度等方面的个性化需求以及新产品开发对结构设计、配方设计、生产工艺方面的新需求。通过本次战略投资，乙方将协助木林森进一步加强与小米集团在产品研发方面的合作力度，提高双方在新产品设计、研发、试产、量产等环节的匹配效率。

　　（2）参与小米集团产品生态链

　　乙方主要投资范围包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。本协议合作期限内，乙方将依托小米集团布局的以智能手机业务为核心的产品生态链，积极推动将甲方相关智能照明产品纳入小米生态链布局，共同推进双方的合作。

　　（3）提升运营管理水平

　　乙方将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式参与公司运营管理，协助提高上市公司运营管理能力。

　　（4）拓展后续产业并购及资本合作空间

　　乙方将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作，提升上市公司资本实力，加快上市公司业务发展。

　　2、合作方式

　　乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在上述合作领域中开展具体的战略合作。

　　3、合作目标

　　双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业务，提升上市公司的盈利能力。

　　（四）双方的合作期限

　　双方合作期限为自本协议生效之日起三年。合作期限届满前，经双方协商一致可延长。

　　（五）股份认购的安排

　　小米长江基金拟参与认购上市公司本次发行，双方同意就小米长江基金本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项由双方签署的《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（“《附条件生效的股份认购合同》”）具体约定。

　　（六）参与上市公司经营管理的安排

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，有权向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名1名董事候选人。乙方提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事后，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　（七）持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起18个月（“限售期”）内不得转让。上述股份在本次发行完成后至限售期届满前，因木林森实施送红股或资本公积金转增股本等除权事项而取得的股份，亦遵照前述限售期进行锁定。

　　上述限售期满后，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露和告知义务（如需）。

　　（八）协议的生效、修改、解除和终止

　　1、本协议自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中法律适用和争议的解决条款、保密条款自本协议成立日起即生效，本协议其他条款于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

　　（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行的具体方案；

　　（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行或同意本次非公开发行的注册申请。

　　2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或终止。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

　　3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）木林森根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的；

　　（2）《附条件生效的股份认购合同》解除或终止的；

　　（3）双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）双方合作期限届满且届满前未达成展期意向的；

　　（5）根据有关法律法规规定或监管要求，应终止本协议的其他情形（如有）。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次发行募集资金总额不超过499,999,992.96元（含本数），扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。

　　二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性

　　（一）募集资金使用计划的必要性

　　1、寻求战略协同，促进公司长远发展

　　公司在2018年完成并购百年照明企业欧司朗的通用照明主体“朗德万斯”，通过整合“朗德万斯”品牌的国际影响力、领先的照明新技术和全球销售渠道，切入到智能家居和专业智能照明系统业务领域，推出多款智能照明产品，提供全屋智能照明解决方案，引领了行业内智能照明、健康照明的新潮流。

　　小米集团作为国内最早布局智能家居业务的科技巨头之一，提出了AI（人工智能）+IoT（物联网）的AIoT 核心发展战略，与多个行业的知名企业建立战略合作关系，其IoT平台连接设备已超过2.5亿台，成为智能家居领域的领跑者。

　　随着5G时代的来临，照明行业将在智能领域迎来更快速的发展，催生出更多新的应用场景。公司拟通过本次非公开发行向小米长江产业基金发行股份，引进小米长江产业基金作为公司的战略投资者，在自身强大的生产技术能力和全球销售渠道的优势基础上，通过与小米长江产业基金的战略合作，充分发挥双方各自优势，实现公司持续稳定发展。

　　2、降低资产负债率，优化资本结构

　　近年来，为了满足公司主营业务快速扩张的需要，公司通过银行借款、发行债券等方式获得发展所需资金，公司的负债规模较大。

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司合并财务报表口径的资产负债率分别为68.64%、69.98%和70.11%，公司资产负债率总体较高。同时，2019年12月31日，流动负债占公司负债总额比重为73.89%，公司负债结构以短期债务为主，资产负债结构有待进一步优化。因此，公司当前需要适当降低资产负债率，改善财务状况，优化资本结构。

　　最近三年，公司及同行业可比公司财务结构对比如下：

　　由上表可知，报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业可比公司，流动比率、速动比率均低于同行业可比公司。

　　本次非公开发行股票完成后，公司的资本金得到补充，以2019年12月31日公司财务数据模拟测算，合并报表口径的资产负债率将从70.11%降至68.67%，公司资产负债率有所下降，偿债能力得到加强，公司的资本结构将得到一定改善，财务状况得以优化，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　3、降低公司财务费用，提升盈利水平

　　2017年度、2018年度、2019年度，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为52,516.60万元、21,380.95万元和-9,474.78万元，而同期财务费用分别为22,595.91万元、48,293.67万元和68,726.77万元，公司财务负担较重，财务费用逐年增长显著影响公司利润。

　　通过本次非公开发行募集资金偿还有息债务，有助于减少公司财务费用支出，提升公司的盈利水平。

　　（二）募集资金使用计划的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金偿还有息债务符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并偿还有息债务后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。

　　三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及公司整体战略方向，有助于解决公司业务拓展过程中对资金的需求，公司资本实力有所增加，抗风险能力将得到进一步增强，有利于提高公司持续发展能力。因此，本次非公开发行对公司经营发展有着积极的意义，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过499,999,992.96元（含本数），本次非公开发行能够改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产将有所增加，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。

　　本次非公开发行股票募集资金到位后，将提高公司的净资产规模，通过偿还有息债务，公司的财务结构将得到进一步优化，资产负债结构更趋合理；同时，通过减少未来债务融资的财务费用支出，公司的财务状况将得到进一步改善，未来盈利水平进一步提高，公司整体实力得到有效提升。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案签署之日，公司不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还有息债务。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对财务状况的影响

　　本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，净资产将有所增加，资产负债率下降，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息债务，从中长期来看，本次发行有利于公司减少财务费用，提升竞争实力，对公司的盈利能力起到良好的促进作用。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金到位并用于偿还有息债务，公司资本实力进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行完成后，孙清焕仍为公司实际控制人；同时，本次非公开发行募集资金拟全部用于偿还有息债务。因此，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产将有所提升，降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次非公开发行股票的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）市场竞争加剧的风险

　　近年来，受国家政策扶持的影响，LED封装行业产能不断扩张，导致市场供大于求，行业库存挤压问题严重，使得市场竞争日益激烈，产品价格不断降低，因此行业整体利润率呈现下降趋势。为应对竞争激烈的LED封装产品市场，公司通过调整产品结构、营销策略、合理调控产能，全面控制成本等多种手段提升产品竞争力，提高公司LED照明及显示产品业务的经营效率。虽然公司已发展成为国内LED封装龙头企业，在研发技术、产品结构、客户资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑。如果发生决策失误、市场拓展不力，不能保持技术、生产工艺水平的先进性，或者市场供求状况发生了重大不利变化，公司将面临不利的市场竞争局面，从而给公司的生产经营带来不利影响，导致公司面临业绩波动的风险。

　　（二）朗德万斯整合不及预期的风险

　　公司于2018年完成对欧司朗下属分拆的通用照明企业朗德万斯的收购，朗德万斯后续仍作为独立主体运作经营。从公司经营和资源整合的角度出发，公司和朗德万斯需要在公司治理、员工管理、财务管理、客户管理、渠道资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行整合。截至目前，公司与对朗德万斯的整合工作开展顺利，朗德万斯经营情况良好。公司对朗德万斯的整合尚未完成，未来公司与朗德万斯之间协同效应的发挥具有不确定性，可能对公司和朗德万斯的未来业务发展产生不利影响。

　　（三）国际贸易摩擦风险

　　随着国际政治经济形势的变化加快，近年来美国等国实施对进口中国产品实施增加关税、知识产权诉讼等贸易保护政策，中美贸易战等国际贸易摩擦持续发酵。公司部分产品出口，另外，被收购的朗德万斯通用照明业务以国际市场为主，主要分布于美国、欧洲等地。未来若产品进口国对来自中国或朗德万斯采购地的产品实施更严厉的贸易保护政策，可能对公司出口和朗德万斯的国际业务造成不利影响。

　　（四）新冠疫情影响公司业绩的风险

　　2020年1月以来我国爆发新型冠状病毒疫情，各地政府相继出台并严格执行了关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控措施。公司多措并举，在保证员工身体健康的同时促进公司正常的生产经营，将疫情对公司的影响降到最低。尽管目前我国形势持续向好，但是全球疫情肆虐，防控形势尚存较大不确定性。在短期内将对本公司业务开展、产品销售、生产经营等工作造成一定影响，本公司收入、利润存在同比下降风险。

　　（五）资产负债率处于较高水平的风险

　　近年来，随着LED行业产销规模的快速增长，为满足公司对LED照明及显示产品生产基地建设资金需求，公司的有息负债规模增加较多，使得资产负债率和财务费用均呈逐年上升趋势。2017年末、2018年末和2019年末，公司资产负债率（合并口径）分别为68.64%、69.98%和70.11%。公司2017年、2018年和2019年的财务费用分别为22,595.91元、48,293.68万元和68,726.77万元。虽然公司本次发行后资产负债结构将得到优化，但随着未来业务规模的进一步扩张，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的财务风险。

　　（六）控股股东股权质押风险

　　截至本预案公告日，公司控股股东孙清焕先生持有公司股份703,594,600 股，占公司总股本的55.02%，孙清焕先生尚未解除质押公司股份331,621,999股，占其所持公司股份总数的47.13%，占公司总股本的25.93%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能导致公司面临控制权不稳定的风险。