木林森股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的 事前认可意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第四届董事会第十一次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　（一）关于公司本次非公开发行股票的事前认可意见

　　本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司符合上市公司非公开发行股票的条件。公司本次非公开发行股票的方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　因此，我们一致同意此议案并提交第四届董事会第十一次会议审议。

　　（二）关于公司引进战略投资者并签署《战略合作协议》的事前认可意见

　　公司通过本次非公开发行股票拟引入战略投资者湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）并与其签署《战略合作协议》。本次非公开发行拟引入的战略投资者与公司具有协同效应，双方将通过优势互补，实现合作共赢。

　　因此，我们一致同意此议案并提交第四届董事会第十一次会议审议。

　　（三）关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的事前认可意见

　　公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规规范性文件的规定，公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意此议案并提交第四届董事会第十一次会议审议。

　　独立董事签署：

　　唐国庆 张红 陈国尧

　　2020年7月10日