（上接C74版）木林森股份有限公司非公开发行A股股票预案

　　（七）公司管理风险

　　公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将有所增加，同时预计公司的业务规模会持续扩大，公司也将根据市场环境的变化积极进行业务升级转型，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的管理能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

　　（八）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，短时间内公司净利润的规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位后股本及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。

　　（九）审批风险

　　本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　　（十）股票价格波动风险

　　股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　第五节 发行人的利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策

　　《公司章程》中的利润分配政策如下：

　　（一）利润分配的原则：公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　（三）现金分红条件及比例：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币；

　　4、公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　在符合现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。

　　（四）利润分配的决策机制：公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

　　公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。

　　独立董事应对分红预案独立发表意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露。

　　监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（五）利润分配政策调整的决策机制：公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

　　（六）利润分配具体安排

　　公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

　　1、弥补以前年度亏损；

　　2、提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定盈余公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

　　3、提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　　4、支付股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。”

　　二、公司近三年利润分配情况

　　公司最近三年现金分红情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司2018年半年度分配利润9,578.76万元（含税），2018年度分配利润16,603.19万元（含税）。

　　公司于2018年3月2日召开了第三届董事会第二十一次会议以及于2018年3月26日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》。公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本528,327,918股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.47元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，不送红股（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

　　公司于2018年8月22日召开了第三届董事会第二十七次会议以及于2018年9月7日召开了2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年半年度利润分配预案的议案》。公司2018年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

　　公司于2019年3月29日召开第三届董事会第三十二次会议以及于2019年4月25日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。公司2018年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.30 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

　　公司于2020年4月29日召开了第四届董事会第十次会议以及于2019年5月21日召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司现有总股本 1,277,168,540 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股（含税）。本次利润分配已经实施完毕。

　　公司最近三年利润分配方案的制定和执行符合《公司章程》和公司分红回报规划的相关规定。最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

　　三、公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划

　　为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》等相关文件的要求并综合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《木林森股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司2020-2022年的股东分红计划，主要规划如下：

　　（一）公司制订本规划考虑的因素

　　公司将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　（二）本规划的制订原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）公司未来三年（2020年-2022年）的具体股东回报规划

　　为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定公司未来三年股东分红回报规划。具体内容如下：

　　1、公司未来三年利润分配原则

　　公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

　　2、现金、股票分红具体条件和比例

　　未来三年，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元；

　　（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

　　在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。

　　未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。

　　公司分配现金股利，以人民币计价。公司分配股票股利，应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　如公司同时采取现金及股票股利分红的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　3、利润分配顺序

　　公司未来三年每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：

　　（1）弥补以前年度亏损；

　　（2）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取；

　　（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

　　（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

　　4、制定利润分配方案应当履行的程序

　　（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。

　　董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　　（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

　　（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

　　（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

　　（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

　　（6）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。

　　5、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（四）股东回报规划的决策机制

　　1、公司股利分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定。董事会拟定利润分配相关议案过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事的二分之一以上表决通过。独立董事应对分红预案独立发表明确意见，对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；

　　2、股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

　　3、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　4、公司应综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定未来三年股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等。

　　5、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（五）股东回报规划的制订周期和调整机制

　　1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　2、公司若因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，且相关制度需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

　　公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案的，还应说明未分红原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

　　第六节 本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

　　经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过499,999,992.96 元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过40,064,102股（含本数）。

　　基于上述情况，按照本次发行股份数量及募集资金的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。

　　（一）主要假设

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。

　　1、假设公司在2020年12月31日完成本次非公开发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、假设木森转债于2020年12月末前以12.80元的转股价格全部转股。本次非公开发行股票数量按上限计算，即发行40,064,102股，不考虑其他因素导致股本变动的情形，最终发行数量以经中国证监会核准后的实际发行情况为准。

　　4、假设本次募集资金总额为499,999,992.96 元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、公司2019年经审计的归属于上市公司股东的净利润为491,697,241.48万元，假设2020年归属于母公司股东的净利润较2019年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况；

　　6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响情况如下表：

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响分析

　　通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况的影响，本次非公开发行完成后，公司的每股收益可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

　　二、对本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，募集资金到位后将增加公司股东权益。本次发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于偿还有息债务，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。但在公司总股本和净资产均增加的情况下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能会受到一定幅度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于偿还有息债务，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。

　　具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）全面提升公司管理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将改进生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，提升经营业绩。

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《公司章程》的相关规定，公司制订了《木林森股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，对股东回报进行合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《木林森股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率；全面提升公司管理水平，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，推动提高现金分红水平以提高公司对投资者的回报，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东及实际控制人孙清焕先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人不越权干预木林森经营管理活动；

　　2、本人不侵占木林森利益；

　　3、自本承诺出具日至木林森本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　木林森股份有限公司

　　董事会

　　二二年七月十二日