木林森股份有限公司关于与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 签订附条件生效的战略合作协议及股份认购协议的公告

　　证券代码：002745            证券简称：木林森          公告编号：2020-077

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年7月12日召开第四届董事会第十一会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“小米长江产业基金”）非公开发行A股股票。小米长江产业基金于2020年7月12日与公司签署了《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》、《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》。

　　一、发行对象基本情况

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系

　　小米长江产业基金的股权结构如下：

　　（三）主营业务情况

　　小米长江产业基金主要从事股权投资业务，投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台，专注于投资以手机供应链及生态链为核心的新技术、新应用及制造升级领域的优质项目。

　　二、引入战略投资者的目的

　　本次战略合作不仅有利于木林森LED照明及显示产品销售渠道的拓展，且通过在新一代显示终端产品上进一步的技术交流与研发合作，更有利于木林森及时、快速响应终端客户诉求，不断丰富产品品类、提升产品品质，增强综合竞争实力，提高业务增量。同时，基于战略投资者旗下的其他投资平台已投资及未来拟投资项目，可以为上市公司进行上下游资源嫁接及整合，实现双方互利互通的双赢格局。

　　三、《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方（发行人）：木林森

　　乙方（认购人）：小米长江产业基金

　　协议签订时间：2020年7月12日

　　（二）认购股票的数量、价格和金额

　　1、认购数量

　　乙方同意认购本次发行股票的数量为40,064,102股，甲方同意乙方作为本次发行的认购对象，向乙方发行股票40,064,102股。

　　双方同意，乙方认购本次发行的认购数量=认购金额/认购价格（结果保留至个位数并向下取整）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息等事项，导致本次发行价格发生调整的，或者乙方认购金额根据本合同约定进行调整的，则乙方认购数量将作相应调整。

　　双方确认，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　2、认购价格

　　（1）认购价格：乙方同意按照12.48元/股的价格，以现金方式认购本次发行的股票。

　　（2）定价依据：发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经甲、乙双方确定，乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为甲方审议本次发行的董事会决议公告日，即2020年7月13日。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3、认购金额

　　乙方认购发行人本次发行股票的认购款项为499,999,992.96元人民币。

　　如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方最终认购金额按照中国证监会最终核准的募集资金总额同比例调整。

　　（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式

　　1、认购款项缴付：乙方应在甲方本次发行股票取得中国证监会核准批文且乙方收到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知书”）后，在缴款通知书要求的缴款期限内，将认购款足额汇入甲方就本次发行股票所确定的主承销商（以缴款通知书所列示的信息为准）为本次发行股票专门开立的账户。验资完毕后，主承销商扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　2、甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时在中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续。

　　3、如果乙方未能按本条约定足额缴付认购款项的，视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，则甲方有权和保荐机构及主承销商协商另行处理该等股票。乙方须按照本合同“违约责任”条款的规定承担违约责任。

　　4、若因法律法规、监管政策或监管机构要求对本次发行规模、本次发行价格、本次发行股票的总数等事项进行调整的，则乙方认购股票以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。

　　（四）限售期

　　1、乙方保证并承诺，其所认购的发行人本次发行的股票自甲方本次发行结束之日起锁定18个月（“限售期”）。

　　2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜，因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

　　3、限售期结束后，乙方减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　（五）合同的终止和解除

　　本合同在下列情况下终止或解除：

　　1、经双方协商一致并书面签署协议终止本合同。

　　2、在本合同履行期间，如果发生法律、法规和本合同规定的不可抗力事件的，则合同任何一方均有权根据“不可抗力”条款之约定单方面终止本合同且无需承担法律责任。

　　3、发生本合同约定的其他情形。

　　（六）违约责任

　　1、本次发行获得中国证监会核准之后，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额万分之五的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。

　　2、乙方未能按照本合同约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额10%的违约金。如乙方按规定支付的违约金仍不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步向甲方作出赔偿，直至弥补甲方因乙方违约而受到的全部损失。

　　3、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的全部损失。

　　4、本合同项下约定的非公开发行A股股票和认购事宜如未获得甲方董事会审议通过、甲方股东大会审议通过或中国证监会的核准，或甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成违约。该等情形发生时，甲方可以终止本合同。

　　（七）合同生效条件

　　本合同自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中第六条保密条款和第十一条适用法律和争议的解决条款自本合同成立日起即生效，本合同其他条款并于下列条件全部满足之日起生效，本合同另有约定的除外：

　　1、甲方董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　2、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　四、《木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议》主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人/上市公司（甲方）：木林森

　　认购人/战略投资者（乙方）：小米长江产业基金

　　签订时间：2020年7月12日

　　（二）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　1、战略投资者具备的优势

　　小米长江产业基金成立于2017年，目标募集规模为120亿元，由小米集团境内子公司小米科技有限责任公司、湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）共同发起设立，基金投资范围主要包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。

　　小米集团成立于2010年，最初从事智能手机和互联网业务，历经数年发展，逐渐形成了“硬件”、“互联网服务”和“新零售”相协作的商业模式。截至目前，小米产品已从智能手机拓展到手机配件、智能电视、笔记本电脑、AI音箱、白色家电、生活消费品等多个品类。

　　2019年，小米集团营业收入突破2000亿元，同比增长17.7%，经调整后净利润115亿元，同比增长34.8%。截至2019年末，小米产品在全球销往90多个国家和地区。根据Canalys的统计，其在45个国家和地区的智能手机出货量排在前五位。截至2020年第一季度，全球MIUI月活跃用户达到330.7百万，同比增长26.7%。2019年，小米电视全球出货量达到1280万台，同比增长51.9%：中国内地的出货量超过1000万台。按出货量统计，2019年小米电视位居中国市场第一，全球第五。通过持续广泛的投资，小米集团成功建立起生态链战略，截至2020第一季度，小米集团共投资超过300家公司，总账面价值达到323亿元人民币。

　　2、战略投资者与上市公司的协同效应

　　一直以来，小米集团的投资逻辑均为：投资围绕自身核心业务，“参股而不控制”，加强产业链协同能力的同时，也尊重企业和合作伙伴的自主发展，并以小米集团的技术、供应链、品牌为其赋能。

　　本次战略合作不仅有利于木林森LED照明及显示产品销售渠道的拓展，且通过在新一代显示终端产品上进一步的技术交流与研发合作，更有利于木林森及时、快速响应终端客户诉求，不断丰富产品品类、提升产品品质，增强综合竞争实力，提高业务增量。同时，基于战略投资者旗下的其他投资平台已投资及未来拟投资项目，可以为上市公司进行上下游资源嫁接及整合，实现双方互利互通的双赢格局。

　　（三）双方的合作领域、合作方式及合作目标

　　1、合作领域

　　双方同意，未来双方将主要在以下领域开展战略合作，且双方可以根据具体合作需要进一步扩大合作领域。

　　（1）加强技术交流与研发合作力度

　　小米集团在消费电子领域具有明显的研发及技术优势，木林森在业务发展过程中拟与小米集团保持技术交流和沟通，以保证LED照明产品及显示模组产品能够满足终端消费电子产品对高亮度、高对比度、宽视角、高清晰度等方面的个性化需求以及新产品开发对结构设计、配方设计、生产工艺方面的新需求。通过本次战略投资，乙方将协助木林森进一步加强与小米集团在产品研发方面的合作力度，提高双方在新产品设计、研发、试产、量产等环节的匹配效率。

　　（2）参与小米集团产品生态链

　　乙方主要投资范围包括智能制造、工业机器人、先进装备和半导体等领域，是小米集团推动中国制造业转型升级的投资平台。本协议合作期限内，乙方将依托小米集团布局的以智能手机业务为核心的产品生态链，积极推动将甲方相关智能照明产品纳入小米生态链布局，共同推进双方的合作。

　　（3）提升运营管理水平

　　乙方将与上市公司共同努力，通过依法行使股东表决权、提案权、董事提名权等方式参与公司运营管理，协助提高上市公司运营管理能力。

　　（4）拓展后续产业并购及资本合作空间

　　乙方将着力推进与上市公司在资本市场、资本结构优化与资金运用等方面的合作，提升上市公司资本实力，加快上市公司业务发展。

　　2、合作方式

　　乙方拟通过认购上市公司非公开发行股份的方式，在股权合作的基础上，在上述合作领域中开展具体的战略合作。

　　3、合作目标

　　双方同意，未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，做大做强上市公司业务，提升上市公司的盈利能力。

　　（四）双方的合作期限

　　双方合作期限为自本协议生效之日起三年。合作期限届满前，经双方协商一致可延长。

　　（五）股份认购的安排

　　小米长江基金拟参与认购上市公司本次发行，双方同意就小米长江基金本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项由双方签署的《木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（“《附条件生效的股份认购合同》”）具体约定。

　　（六）参与上市公司经营管理的安排

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，并依照法律法规和公司章程的约定，有权向上市公司单独或与本次发行的其他战略投资者共同提名1名董事候选人。乙方提名的董事候选人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事后，该名董事将参与上市公司董事会决策，在公司治理中发挥积极作用。

　　（七）持股期限及未来退出安排

　　乙方承诺对于本次认购的上市公司新增股份自发行上市之日起18个月（“限售期”）内不得转让。上述股份在本次发行完成后至限售期届满前，因木林森实施送红股或资本公积金转增股本等除权事项而取得的股份，亦遵照前述限售期进行锁定。

　　上述限售期满后，乙方将根据投资策略，按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的相关规则，审慎制定股票减持计划，并履行相应信息披露和告知义务（如需）。

　　（八）协议的生效、修改、解除和终止

　　1、本协议自甲乙双方签署（机构主体由法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表正式签署并加盖各自公章）后成立，其中法律适用和争议的解决条款、保密条款自本协议成立日起即生效，本协议其他条款于下列条件全部满足之日起生效，本协议另有约定的除外：

　　（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行的具体方案；

　　（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行或同意本次非公开发行的注册申请。

　　2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或终止。对本协议的任何修改、变更或终止必须制成书面文件，经本协议双方签署后生效。

　　3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　　（1）木林森根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或深圳证券交易所撤回申请材料或终止注册/发行的；

　　（2）《附条件生效的股份认购合同》解除或终止的；

　　（3）双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）双方合作期限届满且届满前未达成展期意向的；

　　（5）根据有关法律法规规定或监管要求，应终止本协议的其他情形（如有）。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议；

　　3、木林森股份有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同；

　　4、木林森股份有限公司与湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）之战略合作协议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2020年7月13日