招商局蛇口工业区控股股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施以及相关承诺的公告

　　证券代码：001979    证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2020-098

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市投资控股有限公司所持深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”或“标的公司”）24%股权并向特定战略投资者募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：

　　一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

　　根据上市公司2019年度和2020年1-3月财务数据以及2019年度和2020年1-3月备考财务报告，上市公司本次交易前后财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：在计算基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益时，已剔除了分类为其他权益工具的永续债影响，亦相应考虑了股权激励行权和股份回购的影响。

　　本次交易系收购上市公司控股下属公司的少数股权，交易前后上市公司均对标的公司实现并表。本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有南油集团100%股权，上市公司的负债略微增加主要系由于发行可转换公司债所致，净资产、归属于母公司股东权益合计及归属于母公司股东的净利润略微减少主要系由于购买控股公司少数股权的会计处理所致。

　　本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对于深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司（以下简称“前海自贸投资”）的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　二、本次交易的必要性和合理性

　　2013年，深圳市政府发布了《前海综合规划》，《前海综合规划》要求除妈湾港区仍保留港口功能外，原归属于招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属企业在前海的土地性质基本规划调整为商业性用地。次年，深圳市政府提出就招商局集团前海湾物流园区协议用地约3.9平方公里展开土地整备。为贯彻落实国务院对前海地区做出的战略部署，招商局集团积极响应深圳市政府关于土地整备的安排，以“共存共荣、共赢发展”为前提开展招商前海土地整备及合资合作项目。

　　2020年1月，招商蛇口控股下属子公司深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）与前海管理局下属深圳市前海开发投资控股有限公司共同完成了对前海自贸投资的增资，前海土地整备完美收官。增资后前海自贸投资间接拥有位于深圳前海妈湾约80.62万平方米的土地使用权，将统筹主导未来前海片区的开发与建设。

　　南油集团作为招商前海实业的19家股东之一，间接享有前海自贸投资在前海片区的权益，其长期股权投资价值得到大幅提升。本次交易完成后，南油集团将成为公司的全资下属公司，进一步增强了招商蛇口对于前海自贸投资的控制，有利于上市公司提高其在前海片区享有的资源价值。

　　三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

　　本次交易完成后当年，可能存在上市公司即期回报被摊薄的情形。为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报的摊薄，拟采取如下措施：

　　（一）积极加强经营管理，提升公司经营效率

　　目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（二）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

　　公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。

　　本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。

　　公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

　　但提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

　　为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东招商局集团作出如下承诺：

　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、若本集团违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　招商局蛇口工业区控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年七月十三日