健康元药业集团股份有限公司关于公司2020年度非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　股票代码：600380             股票名称：健康元             公告编号：临2020-091

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月12日召开了七届董事会二十九次会议及七届监事会二十四次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》及相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）就2020年非公开发行股票事宜对主要财务指标和即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2021年2月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即169,350,000股，募集资金总额为2,172,760,500.00元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；

　　4、2019年度公司经审计的归属于公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为894,346,741.25元、828,859,988.18元。鉴于公司2020年审计报告尚未出具，本次测算假设2020年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2019年增长10.00%；假设2021年归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年持平为“情形一”、增长10%为“情形二”、增长20%为“情形三”三种情形进行计算。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、本测算未考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响，假设未进行股份回购、未发生期权行权等事项，且未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响；

　　6、根据公司2019年年度报告，截至2019年12月31日，公司归属于上市公司股东的净资产10,355,964,661.31元。在预测2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2019年度分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。其中，假设2020年度的现金分红比例为2017年至2019年的现金分红比例的平均值30.70%；

　　7、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2020年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、引入战略投资者，增强公司综合竞争力

　　公司本次非公开发行股票引入战略投资者高瓴资本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”），并在公司创新药投资与许可引进，创新技术平台的拓展，呼吸产品等慢性病用药、保健产品和OTC产品的销售渠道，以及上市公司经营管理等方面展开一系列战略合作，能够增强公司综合竞争力，助力公司成为具备国际竞争实力的制药企业集团。

　　高瓴资本及相关旗下基金（以下简称“高瓴”）在医疗健康领域有非常宽广深入的产业投资和产业经营，覆盖连锁药店、医院、创新药、医疗器械、医疗人工智能等多个领域。高瓴在全球医疗健康产业累计投资160家企业，其中本土企业100家，海外企业60家，高瓴与被投企业长期保持紧密沟通和友好协作，具备产业资源导入与整合的能力。

　　高瓴在全球投资布局创新药领域，累计投资52家创新药企业，其中一半以上为海外处于临床阶段的生物科技企业，其研发管线中候选药物在作用机制、药物研发技术平台或者临床适应症开发方面具有全球新或全球最佳的潜力；高瓴专家团队积累了丰富经验，对创新药产业、细分领域和关键技术的发展趋势具有较强的洞察力。此外，高济医疗作为高瓴旗下专注大健康领域战略性投资与运营的实业公司，控股和参股企业收入规模达到200亿元，药店数量达到10,000家以上，覆盖范围超过20个省和直辖市、100余个地级市，已成为全国领先的医药零售平台。高济医疗通过科技赋能，从传统药品分销与零售拓展至线下线上药店一体化服务，以及特慢病管理、互联网医疗等多场景服务，建立了自主流量运营体系，能够帮助医药企业等合作伙伴精准挖掘消费者健康需求、提升健康管理的质量和效率。

　　公司将与高瓴资本以股权投资为纽带，在业务创新、市场销售、经营管理等领域展开一系列战略合作。第一，高瓴在全球创新药领域的布局，可以积极协助上市公司引入重点治疗领域的在研创新药产品，以及高水平研发技术平台，如吸入制剂、微球技术、脂微乳技术、CAR-T细胞免疫疗法、双特异性抗体等领域；第二，高济医疗控股并运营的连锁药店平台，可以与上市公司在呼吸产品等慢性病用药以及保健产品、OTC产品的销售渠道上发挥协同效应；第三，高瓴将向上市公司输出自身在众多被投企业中被实践应用的精益化制造提升、数字化改造和科技赋能等相关经验，全面提升上市公司运营效率、管理效率等。

　　通过双方的战略合作，公司能够快速拓展呼吸吸入制剂的市场空间，加强研发创新能力和产业升级，实现公司成为呼吸吸入制剂龙头企业的战略目标，并成为具备国际竞争实力的制药企业集团。

　　2、增强资金实力，保障公司发展的资金需求

　　公司2017年、2018年及2019年的营业收入分别为107.79亿元、112.04亿元及119.80亿元，年复合增长率为5.42%。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模将持续增长。

　　另外，公司属于医药制造行业，业务涉及医药、保健品等领域，对生产、流通、管理要求较高，公司在固定资产、在建工程方面存在持续的购置、维修、改建需求，每年支出金额较大；公司所处行业为技术密集型行业，为维持竞争优势和持续发展能力，公司需持续加大对研发和技术改进的投入，未来在研发和技术创新方面的支出亦存在较大需求，公司呼吸吸入制剂作为重要战略发展方向，亦需要大量资金进行该领域产品的研发和市场拓展。

　　因此，公司需要补充流动资金，不仅能够满足公司生产经营规模持续扩大以及业务升级的需求；而且，募集资金到位后，将有效缓解公司在市场开拓、研发支出方面的资金压力，提高公司盈利能力。

　　3、优化资产结构，提高抗风险能力

　　近年来，医疗卫生体制持续变革，国内医药行业的竞争环境发生重大变化。2019年以来，国家出台了一系列政策，如药品集采试点扩围、国家医保目录调整、《药品管理法》修订出台等，推动着医药产业结构的变革，国内医药行业已经进入优胜劣汰、转型升级的新周期，产业集中度将进一步提升。

　　另一方面，在新型冠状病毒疫情等外部环境的变化下，对各行业的影响和冲击较大，具体到医药行业，对其资本结构的稳健性、业务的抗风险能力以及经营灵活性等提出了较高要求。

　　通过合理运用本次非公开发行募集的资金可以增强公司资本实力，优化公司资产负债结构和财务状况，提高公司的抗风险能力，促进公司业务稳健发展，保持公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，降低财务风险，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，逐步升级并完善公司的战略发展方向，持续推进市场布局，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

　　本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司成立二十多年来，一直专注于医药及保健品领域的经营，并在该领域拥有丰富的专业人才储备。多年来，公司高效的运行管理模式及培训体系，已凝聚一批高新技术创新型人才和管理团队。公司整体人才队伍中，不仅有高端药学科研人员、药品生产专业人员，还包括具有丰富行业经验和企业管理经验的复合型管理人才。此外，公司建立了科学和完善的内部培训体系，帮助员工不断提升综合素质。

　　因此，公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发展。

　　2、技术储备

　　公司历来重视生产工艺技术创新及新产品的研发，拥有多项专利及核心技术。目前，公司拥有几百个包括保健品、药品、原料药及兽药等种类的药品生产批文，公司所拥有的药品生产线均通过了新版GMP认证。同时，海滨制药无菌原料药美罗培南已获得欧洲药品质量管理局颁发的CEP证书，此原料及其制剂注射用美罗培南（注射用粉末）也通过了欧盟EU-GMP认证并获证书。公司2019年研发投入总额占营业总收入的8.90%，研发人员数量占公司总人数的比例的9.27%，充足的研发投入形成了公司较强的研发实力和丰硕的研发成果。

　　目前，公司与多家国内外科研机构建立了长期的科研合作关系，形成了完善的企业技术创新体系。公司下属二级企业均配备了技术支持部门和研究开发部门，其中，上海方予、广州健康元、海滨制药、太太药业等公司均拥有自己的研究所和研究团队，用于重大品种的深度开发和持续改良。公司较强的研发实力和丰硕的研发成果，为本次发行后公司的发展奠定了坚实的技术储备。

　　3、市场储备

　　国内市场方面，目前，公司已经形成了较为完善的销售模式和营销网络，原料药及中间体由各生产企业直接向客户销售，其余制剂类药物、保健品等由健康元统一销售（丽珠集团产品除外）。公司处方药主要通过药品流通企业进行销售，OTC产品基本通过商业配送终端覆盖，主要和中国医药集团总公司、上海医药（集团）有限公司以及当地的龙头医药商业公司进行合作。同时，公司还建立了覆盖国内销售市场的营销网络，与商业主渠道和数千家医院、诊所、药店等终端客户建立有稳定、良好的业务往来及关系，具有良好的市场声誉。

　　国际市场方面，健康元根据发展规划，积极开拓国际市场。公司及下属子公司已在多个国家和地区取得了相关产品注册证并建立了办事处，2019年公司境外销售实现营业收入18.95亿元，同比增长7.42%。

　　由此可见，经过二十多年的发展，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，积累了丰富的营销经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为本次发行后公司持续健康发展提供了充分的市场保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）公司现有业务的运营状况、发展态势、面临的主要风险及应对措施

　　公司专注于医药、保健品研发、制造领域，主要产品划分为化学原料药及中间体 、化学制剂、中药、保健品和诊断试剂及设备五大板块。2017年度、2018年度、2019年度，公司营业收入分别为1,077,925.82万元、1,120,396.40万元、和1,198,015.31万元，归属于上市公司普通股股东的净利润分别为213,304.04万元、69,941.09万元和89,434.67万元。2017年至2019年公司营业收入的复合增长率为5.42%，呈现稳定的增长态势，具有较强的竞争力。未来，随着公司核心竞争实力的不断加强，公司的抗风险能力和可持续经营能力将不断加强。

　　近年来，国家医药行业相关政策不断调整。随着医疗改革的持续深入，国家出台的一系列行业政策，如药品集采试点扩围、国家医保目录调整、《药品管理法》修订出台等，推动着医药产业结构的变革。虽然相关政策法规的不断完善将进一步促进我国医药行业有序、健康发展，但也可能会增加医药制造企业的经营成本。如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重大不利影响。

　　另一方面，公司主要产品毛利率较高，行业利润水平较高，行业内的现有企业可能会进一步加大对该领域的投入，以抢占市场份额；潜在的竞争对手受利益驱动，在资金和技术的依托下不断涌入该市场。市场竞争的加剧可能会对公司优势产品的市场地位和盈利能力产生一定的影响。

　　面对日益激烈的市场竞争，公司将不断研发创新、推动产业化发展、提高产品质量，在行业内巩固良好的品牌声誉及市场地位。未来，公司将继续重视研发投入，开发独家、专利药品，加强与国内知名药物研究所、合同研究组织（Contract Research Organization）、行业专家的沟通与合作，提高生产转化率，不断充实公司产品结构，保障公司的未来发展。同时，公司将继续发挥自身在产品布局、营销渠道、新药的研究开发和产品质量方面的优势，有效扩大经营规模，巩固公司的核心竞争优势。

　　（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》对募集资金专户存储、使用、用途变更、监督管理等方面的规定。

　　为保障公司规范、有效、按计划使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　2、提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　3、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《健康元药业集团股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司实际控制人、董事、高级管理人员的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如实施股权激励，则承诺股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的补偿责任；

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　特此公告。

　　健康元药业集团股份有限公司

　　二二年七月十三日